四川双马水泥股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌进展公告

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-10

四川双马水泥股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号），并分别于2017年2月14日、2017年2月17日、2017年2月24日、2017年3月3日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2017-5号）、《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-8号）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-9号）。

目前，公司聘请的各相关中介机构开展的审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等工作仍在有序进行中。

鉴于重组事项的不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据本次重组事项进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董事会

2017年3月10日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-11

四川双马水泥股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第四十次会议于2017年3月8日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦五楼会议室。本次会议应出席董事9人，实到9人。会议通知于2017年2月24日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

本次会议由董事长谢建平先生主持，监事杨士佳先生，高级管理人员周凤女士列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

（一）《关于2016年度计提资产减值准备和核销资产的议案》

请详见公司同日披露的《2016年度计提资产减值准备和核销资产的公告》。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）《2016年年度报告及摘要》

请详见公司同日披露的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）《2016年度董事会工作报告》

请详见公司同日披露的《2016年度董事会工作报告》。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）《2016年度内部控制自我评价报告》

请详见公司同日披露的《2016年度内部控制自我评价报告》。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

（五）《2016年度利润分配预案》

依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年审计报告，四川双马水泥股份有限公司（母公司）2016年度实现净利润-5759万元，四川双马水泥股份有限公司2016年归属于上市公司股东的净利润为8454万元。依据《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》，公司2015年和2016年的盈利情况列示如下：

■

鉴于公司将于2017年归还中期票据的到期债务，并继续支付收购遵义三岔瑞安拉法基水泥有限公司的款项，公司2016年度的利润分配预案拟为，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

同时，公司将依据《股东回报规划（2015-2017）》，继续确保公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

为提高公司经营业绩，公司预计将在2017年度发生以下两项关联交易：

1、石灰石购买的关联交易

公司股东拉法基中国海外控股公司之全资子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉瑞四川”）拥有储量丰富的优质矿石资源，且长期为公司提供质量稳定的石灰石原料。为有效利用资源，现公司子公司江油拉豪双马水泥有限公司拟与拉瑞四川签署2017年度《石灰石采购合同》。2017年度江油拉豪双马水泥有限公司预计向拉瑞四川采购石灰石原料120万吨，年度采购总金额约为人民币744万元（含税），每吨单价6.2元（含税）。

2016年公司预计向拉瑞四川采购石灰石原料91万吨，预计采购金额937.3万元（含税），实际采购石灰石原料81.68万吨，实际采购金额为605.28万元（含税），实际采购金额未达预计金额的80%。主要原因为公司于2016年3月30日与拉瑞四川签署了《石灰石采购合同补充协议》，石灰石单价自2016年1月1日起，由该关联交易审批时的10.3元/吨（含税）降至7.41元/吨（含税），降幅约28%，2016年公司石灰石关联交易的采购量达到了预计采购量的89.76%。

2、使用知识产权和主品牌的关联交易

公司四家控股子公司拟于2017年1月1日起与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司继续履行《知识产权许可协议》及《主品牌协议》，将被受许继续使用拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司提供的知识产权和主品牌。其中，

1）遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司将继续履行《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用知识产权的费用和使用主品牌的费用均为净销售额的1%，合计费用为净销售额的2%。

2）四川双马水泥股份有限公司、江油拉豪双马水泥有限公司将与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（简称“拉法基豪瑞”）签署《三方协议》，江油拉豪双马水泥有限公司将自2017年1月1日起承接四川双马水泥股份有限公司在2016年与拉法基豪瑞签署的《知识产权许可协议》项下的全部权利义务。该使用知识产权的费用为净销售额的1%。江油拉豪双马水泥有限公司被受许使用拉法基豪瑞提供的知识产权的期限为一年，即2017年1月1日至2017年12月31日。四川双马水泥股份有限公司将不再就前述《知识产权许可协议》项下的债权债务承担任何责任。

预计2017年全年发生的知识产权和商标使用费为人民币4580万元。

*“净销售额”是指总销售额减去受许方在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣。

独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事黄灿文、BI YONG CHUNGUNCO女士、谢建平先生、林栋梁先生和牛奎光先生已回避表决，本议案由独立董事投票表决。

本议案的表决情况为：同意4票；反对0票；弃权0票

（七）《关于聘请2017年度财务审计和内控审计机构的议案》

德勤华永会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的执业经验与能力，持证券、期货相关业务许可证，具有良好的职业操守和较强的风险意识，能够独立、客观、公正地开展审计工作。公司拟续聘德勤华永会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时提请董事会授权公司经营管理层与该会计师事务所商谈审计费用并签署相关协议。

独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）《2017年度预算方案》

2017年公司管理层预计全年销售水泥1000万吨，骨料200万吨。公司将尽可能实现产能释放，稳定市场份额，同时将注重产品组合、品牌建设、价格和分销体系方面的精细化管理。

公司将通过做好以下八个方面的工作实现以上经营目标：

1、继续推行“安全是核心价值”的文化，持续加强工作场所的安全管理工作，注重职业健康及环境保护, 为员工提供安全健康的工作环境，着重提高管理层的安全领导力。

2、公司计划深化销售渠道和市场细分的开拓和管理，尝试创新销售模式，不断强化品牌影响力。同时将积极寻求市场价格提升机会，优化客户结构，提升盈利能力。公司将继续深度实施高效销售执行力项目，增强商务人员素质，打造一支适应市场竞争，拼搏奋进的销售团队。

3、继续推行先进的生产技术和管理理念，严格执行生产设备维护和生产管理制度，保证生产设备稳定实现设计的产能，确保主营业务收入的实现。

4、严格控制生产运营成本，对业务流程进行标准化升级，不断优化产品原材料配比并降低能耗。更加严格地管理物料消耗和各类开支，严控维修项目以及合理降低维修频率，进一步降低维修成本及相关费用。积极响应政府节能减排、安全生产等政策，获取社区更多支持。加强企业间协作性，不断降低物流成本及采购成本。优化资金结构，严格控制营运资金需求，降低库存水平，从而大幅降低财务费用。

5、公司一贯重视环境保护，一直致力于节能减排的生产工艺，公司将以开放的态度开发和吸收先进的技术，努力改进和提高工艺、技术水平，尽最大努力降低生产经营对环境的污染程度，进一步做好节能减排工作。

6、密切关注能源和主要原材料的市场动态，积极与有实力的供应商建立战略合作关系，努力拓宽供应渠道，同时积极探索资源的有效利用，确保关键原材料的供应能力。

7、进一步优化管理架构和稳定各专业的骨干人员，提供相关的技术或管理培训，提升全公司的管理水平。

8、完善公司内部控制体系，加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，规避企业的经营风险。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）《2017年度发展战略》

请详见公司同日披露的《2017年度发展战略》。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）《关于2017年向银行申请授信额度并给予公司总经理或财务总监相应授权的议案》

根据公司2016年的实际经营和资产状况以及2017年的生产经营计划，为满足生产运营的资金需求，根据贷款银行的要求及公司章程的规定，2017年度，公司决议向金融机构申请全年累计总金额不超过人民币23.95亿元、单笔金额不超过6亿元的综合授信额度（详见附表），各银行的具体授信额度以及总额度将根据银行实际审批情况在上述总额内调整。

所获授信额度用于流动资金贷款、并购项目贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、远期结售汇、国内保理及贸易融资业务等；授权公司总经理或财务总监代表公司与贷款银行具体协商处理有关前述业务的利息、费用、期限、利率等，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书和一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。

附表：

■

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

（十一）《关于董事会授权总经理聘请与本公司重大资产重组相关中介机构的议案》

鉴于公司目前正在筹划重大资产重组事项，公司董事会决议授权总经理负责聘请为本次重大资产重组提供服务的相关中介机构，签订相关服务协议、支付中介服务费用等事项。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

（十二）《关于召开2016年度股东大会的议案》

公司决议于2017年3月31日下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相结合的方式在四川省都江堰市青城山镇豪生路33号青城豪生国际酒店召开2016年度股东大会，审议如下议案并听取独立董事进行述职报告。

1、《关于2016年度计提资产减值准备和核销资产的议案》

2、《2016年年度报告及摘要》

3、《2016年度董事会工作报告》

4、《2016年度监事会工作报告》

5、《2016年度利润分配预案》

6、《关于聘请2017年度财务审计和内控审计机构的议案》

7、《2017年度预算方案》

8、《2017年度发展战略》

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

三、备查文件

（一） 、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）、独立董事关于第六届董事会第四十次会议的事前认可意见；

（三）、独立董事关于第六届董事会第四十次会议的相关独立意见；

（四）、公司董事和高级管理人员对2016年度报告的书面确认意见；

（五）、中介机构的报告。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2017年3月10日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-12

四川双马水泥股份有限公司

2016年度计提资产减值准备

和核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2017年3月8日召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《2016年度计提资产减值准备和核销资产的议案》，现将具体情况公告如下：

一、2016年9月30日计提资产减值准备和核销资产的情况

(一)、 2016年9月30日计提长期股权投资减值准备情况

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2016年9月30日长期股权投资进行了减值测试，公司对投资成本大于子公司2016年9月30日净资产金额的都江堰拉法基水泥有限公司、四川双马宜宾水泥制造有限公司进行了减值测试。为此，公司聘请了外部评估公司对此两家子公司进行了减值评估，根据减值评估结果计提长期股权投资减值准备。

评估出两家子公司的净资产金额同样小于投资金额，从而判断存在可能发生减值的迹象。因此，公司对可能发生资产减值损失的长期股权投资计提了减值准备，计提长期股权投资减值准备为148,641,024.58元。具体情况如下：

单位：元

■

(二)、 2016年9月30日核销递延所得税资产的情况

公司在2017年1月1日将所属的与水泥业务相关的资产、债权债务及人员划转到了江油拉豪双马水泥有限公司，本次划转完成后，公司水泥业务的生产经营由江油拉豪双马水泥有限公司开展。鉴于公司目前仅存在对下属子公司的投资控股关系，基于谨慎性原则，公司将因累计未弥补亏损而计提的递延所得税资产进行了核销，金额为21,852,340.57元。

(三)、 2016年9月30日计提资产减值准备资与核销资产对2016年度利润的影响

本次计提长期股权投资减值准备，对公司2016年度合并财务报表没有影响，母公司报表项目中长期股权投资、未分配利润和净利润减少148,641,024.58元，资产减值损失增加148,641,024.58元。

本次核销递延所得税资产，母公司报表及2016年度合并财务报告中所得税费用增加21,852,340.57元，净利润减少21,852,340.57元。

二、2016年12月31日计提资产减值准备和核销资产的情况

（一） 、2016年12月31日计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2016年12月31日的应收款项、存货、固定资产及无形资产、在建工程等资产进行了减值测试，判断是否存在减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项、存货、固定资产、在建工程等资产计提了减值准备，共计提减值准备14,636,627.13元，其中计提坏账准备1,881,807.15元,计提各项存货跌价准备2,892,896.62元，计提固定资产减值准备7,477,716.19元，计提在建工程减值准备2,384,207.17元。具体情况如下：

■

■

（二） 、2016年12月31日核销资产的情况

本次资产核销遵循了《企业会计准则》和公司关于资产核销的管理制度，真实反映了公司财务状况，核销依据充分，核销资产不涉及公司关联方。公司严格按照《公司计提资产减值准备和资产核销管理办法》的有关规定，履行审批程序。

公司本期对可能发生减值迹象的固定资产进行全面清理，对需替换的固定资产进行处置核销，固定资产核销金额共计1,375,326.41元，主要系停用或作废的老设备。

公司本期对可能发生减值迹象的除固定资产外的非流动资产进行全面清理，对已无使用及转让价值的非流动资产进行核销，非流动资产核销金额共计138,768.25元，主要系公司办公室装修费。

公司本期核销资产金额共计1,514,094.66元。

（三）、 2016年12月31日计提资产减值准备与核销资产对2016年度利润的影响

本年计提各项资产减值，将减少 2016 年利润总额14,636,627.13元，本年核销各项资产，将减少2016年利润总额1,514,094.66元。

三、需履行的审批程序

本次计提资产减值准备和核销资产的议案已经公司第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过，监事会就该事项发表了相关意见。本次计提减值准备和核销资产不涉及关联交易。根据相关规定，本议案经董事会审议通过后，需要提交公司股东大会审批。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值准备和核销资产的决议。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董事会

2017年 3月10 日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-14

四川双马水泥股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

*如无特别说明,以下货币单位均为人民币。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、关于采购石灰石的关联交易

公司全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司生产所需的主要原材料为石灰石，公司股东拉法基中国海外控股公司的全资子公司拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉瑞四川”）拥有储量丰富的优质矿石资源，且长期为公司提供质量稳定的石灰石原料。现江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”）计划与拉瑞四川签署2017年度《石灰石采购合同》。2017年江油拉豪预计向拉瑞四川采购石灰石原料约120万吨，年度采购总金额约为人民币744万元（含税），每吨单价6.2元（含税）。

公司2016年全年向拉瑞四川共采购石灰石605.28万元（含税）。

2、关于付费使用知识产权和商标的关联交易

公司四家控股子公司拟于2017年1月1日起与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基豪瑞”）继续履行《知识产权许可协议》或《主品牌协议》，将被受许继续使用拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司提供的知识产权和主品牌。其中，

1）遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司将继续履行《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用知识产权的费用和使用主品牌的费用均为净销售额的1%，合计费用为净销售额的2%。

2）四川双马水泥股份有限公司、江油拉豪双马水泥有限公司将与拉法基豪瑞签署《三方协议》，江油拉豪双马水泥有限公司将自2017年1月1日起承接四川双马水泥股份有限公司在2016年与拉法基豪瑞签署的《知识产权许可协议》项下的全部权利义务。该使用知识产权的费用为净销售额的1%。江油拉豪双马水泥有限公司被受许使用拉法基豪瑞提供的知识产权的期限为一年，即2017年1月1日至2017年12月31日。四川双马水泥股份有限公司将不再就前述《知识产权许可协议》项下的债权债务承担任何责任。

预计2017年公司控股子公司全年发生的知识产权和商标使用费为人民币4580万元。

公司2016年全年发生的知识产权使用费和商标使用费为4109.79万元。

*“净销售额”是指总销售额减去受许方在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣。

上述两项关联交易已经2017年3月8日举行的公司第六届董事会第四十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事BI YONG CHUNGUNCO女士、黄灿文先生、谢建平先生、林栋梁先生和牛奎光先生回避了投票。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）拉法基瑞安（四川）投资有限公司

1、基本情况

法定代表人：Ian Peter Riley

注册资本：5405万美元。

经营范围：（一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（1）、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务，（2）、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡，（3）、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务（4）、协助其所投资企业寻求贷款或提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；（五）承接外国公司的服务外包业务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包业务）。

住所：四川省江油市二郎庙

拉法基瑞安（四川）投资有限公司截至2016年12月31日的总资产为11.95亿元，净资产为7.55亿元，2016年全年主营业务收入547.82万元，净利润为31,880.38万元（2016年的净利润主要来自于转让四川双马股份的收益）。（以上数据未经审计。）

2、与上市公司的关联关系

拉法基瑞安（四川）投资有限公司为公司股东拉法基中国海外控股公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

公司就石灰石的原料采购与拉法基瑞安（四川）投资有限公司已合作多年，根据历史交易情况判断，关联方具备良好的履约能力。

（二）、拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司

1、基本情况

法定代表人：李恩

注册资本：8650万美元

经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务;建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。（未经专项审批的项目除外）

住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼12层1201内1203B、1205、1206单元

拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司截至2016年12月31日的总资产为6.58亿元，净资产为-10.19亿元。2016年全年主营业务收入1.76亿元，净利润为-1.32亿元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司是公司股东拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基中国水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

公司及公司控股子公司与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司合作多年，依据历史交易情况和其母公司的实力，关联方具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关于采购石灰石的关联交易

定价政策以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照交易当地的市场平均价格，按照成本加适当的利润，每吨6.2元（含税）。上述合同有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。结算方式为每月月初，合同双方进行对帐，买方在收到有效发票后三十个日历日内通过银行转帐或银行承兑汇票的方式支付货款。

（二）关于付费使用知识产权和商标的关联交易

1.关联交易主要内容

该交易以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。

公司四家控股子公司拟于2017年1月1日起与拉法基豪瑞继续履行《知识产权许可协议》或《主品牌协议》，将被受许继续使用拉法基豪瑞提供的知识产权和主品牌。其中，

1）遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司将继续履行《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，使用知识产权的费用和使用主品牌的费用均为净销售额的1%，合计费用为净销售额的2%。

2）四川双马水泥股份有限公司、江油拉豪双马水泥有限公司将与拉法基豪瑞签署《三方协议》，江油拉豪双马水泥有限公司将自2017年1月1日起承接四川双马水泥股份有限公司在2016年与拉法基豪瑞签署的《知识产权许可协议》项下的全部权利义务。该使用知识产权的费用为净销售额的1%。江油拉豪双马水泥有限公司被受许使用拉法基豪瑞提供的知识产权的期限为一年，即2017年1月1日至2017年12月31日。四川双马水泥股份有限公司将不再就前述《知识产权许可协议》项下的债权债务承担任何责任。

*“净销售额”是指总销售额减去受许方在该领域经营所需的销售税、运输费和折扣。

该交易的结算方式为每季度结算一次。

2.关联交易协议签署情况

经2015年度股东大会审批，遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司及四川双马宜宾水泥制造有限公司与拉法基豪瑞签署了《知识产权许可协议》和《主品牌协议》，协议自2016年1月1日起生效，初始期限至2016年12月31日，初始期限届满后，本协议将以1年期限自动持续续订，直至双方终止本协议。

经公司第六届董事会第四十次会议批准，四川双马水泥股份有限公司、江油拉豪双马水泥有限公司将与拉法基豪瑞签署《三方协议》，江油拉豪双马水泥有限公司将自2017年1月1日起承接四川双马水泥股份有限公司在2016年与拉法基豪瑞签署的《知识产权许可协议》项下的全部权利义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关于采购石灰石的关联交易

1.关联交易的必要性

由于江油拉豪无石灰石矿产资源，拉瑞四川拥有储量丰富，质量较好的矿石资源，该合同的目的是利用拉瑞四川的资源优势和采矿条件，为公司提供长期稳定的石灰石原料，确保公司的生产运营正常。

2.关联交易的合理性

江油拉豪与拉瑞四川拟签订的《石灰石采购合同》定价公允，且付款条件合理，该关联交易的条件不存在损害上市公司利益的情形。同时，通过执行该合同，江油拉豪可充分利用优质、丰富的石灰石矿产资源，对于保证公司的生产经营正常进行将会起到积极的作用。

3.关联交易的持续性

不存在江油拉豪主要业务因此类关联交易对关联人形成依赖的情形。

（二）关于付费使用知识产权和商标的关联交易

1.关联交易的必要性

该交易有利于公司控股子公司通过使用先进的知识产权，提高公司专业技术和生产经营管理水平；有利于公司继续运用国际品牌效应，提高产品知名度，增强产品竞争力，从而提升销售业绩。

2.关联交易的合理性

依据市场情况和目前的品牌溢价产生的收益情况，该交易的交易条件（交易价格和结算期限）公允。

3.关联交易的持续性

该关联交易已持续多年，公司控股子公司将国际领先的知识产权应用于生产经营，有效地提升了产品竞争力，扩大了市场份额。同时，借助国际品牌的影响力，扩大了公司产品的市场认可度。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事通过核查认为：公司控股子公司拟发生的关联交易系公司正常经营所需，属正常的商业交易行为，交易条件公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、备查文件

1.第六届董事会第四十次会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.其他。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2017年3月10日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-15

四川双马水泥股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次。

2016年度股东大会

2．股东大会的召集人。

四川双马水泥股份有限公司董事会。根据公司第六届董事会第四十次会议决议，公司定于2017年3月31日召开2016年度股东大会。

3．会议召开的合法、合规性。

公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年3月31日下午2:00整。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月31日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时。

（2） 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年3月30日15:00至2017年3月31日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．出席对象：

（1）在股权登记日2017年3月23日持有公司股份的股东或其代理人。

即，于股权登记日2017年3月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：四川省都江堰市青城山镇豪生路33号青城豪生国际酒店一号楼二楼 瀛洲厅

8. 会议提示公告：公司将于2017年3月25日发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

二、会议审议事项

1．议案

（1）《关于2016年度计提资产减值准备和核销资产的议案》

（2）《2016年年度报告及摘要》

（3）《2016年度董事会工作报告》

（4）《2016年度监事会工作报告》

（5）《2016年度利润分配预案》

（6）《关于聘请2017年度财务审计和内控审计机构的议案》

（7）《2017年度预算方案》

（8）《2017年度发展战略》

上述议案审议完毕后，听取独立董事的述职报告。

2．议案的具体内容。

上述议案的具体内容，请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度股东大会会议文件》。

三、会议登记方法

1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件2）和出席人身份证；

2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3. 登记地点及授权委托书送达地点

地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座

五楼

联系人：胡军

电话：（028）6519 5245

传真：（028）6519 5291

邮政编码：610010

4. 注意事项：

异地股东可采取信函或传真方式登记。

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容请详见本股东大会通知的附件1。

五、其他事项

1.会务联系方式

会务联系人：胡军

电话：（028）6519 5245

传真：（028）6519 5291

2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1．第六届董事会第四十次会议决议；

2. 第六届监事会第十七次会议决议

3．2016年度股东大会会议文件。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2017年3月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360935”，投票简称为“双马投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2017年3月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

四川双马水泥股份有限公司

2016年度股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托

___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2016年度股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人名称或姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

受托人是否具有表决权：

委托事项：

■

注：上述议案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打 “×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

委托书有效期限：

委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

委托日期: 年 月 日

（下转90版）