四川双马水泥股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
(上接89版)
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-16
四川双马水泥股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一．监事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2017年3月8日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦五楼，应参加的监事为3人，实际参会监事3人（会议通知于2017年2月24日以书面方式发出）,本次会议由监事会主席杨士佳先生主持。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二．监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度计提减值准备和核销资产的议案》
公司2016年按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》，能够公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值准备和核销资产的决议。
请详见公司同日披露的《2016年度计提资产减值准备和核销资产的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议四川双马水泥股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
请详见公司同日披露的2016年年度报告及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度监事会工作报告》
请详见公司同日披露的《2016年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
公司遵循内部控制基本原则并结合自身实际情况建立的内部控制体系，符合现代企业管理的运作要求和公司经营管理的实际需要，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》充分反映了企业内部控制的实际情况。
请详见公司同日公告的《2016年度内部控制自我评价报告》。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配预案》
依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年审计报告，四川双马水泥股份有限公司（母公司）2016年度实现净利润-5759万元，四川双马水泥股份有限公司2016年归属于上市公司股东的净利润为8454万元。依据《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》，公司2015年和2016年的盈利情况列示如下：
■
鉴于公司将于2017年归还中期票据的到期债务，并继续支付收购遵义三岔瑞安拉法基水泥有限公司的款项，公司2016年度的利润分配预案拟为，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
同时，公司将依据《股东回报规划（2015-2017）》，继续确保公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 备查文件：
1、第六届监事会第十七次会议决议；
2、监事会对2016年度内部控制自我评价报告的意见；
3、其他。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司监事会
二〇一七年三月十日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于2017年度日常关联交易预计的
事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《关于2017年度日常关联交易预计的议案》发表如下事前认可独立意见：
通过对议案中的关联交易事项核查，我们认为公司拟发生的关联交易系公司正常经营所需，属正常的商业交易行为，交易条件公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，故我们同意公司按照关联交易程序，将该关联交易提交公司第六届董事会第四十次会议审议。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于聘请2017年度审计机构的
事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事认为：
德勤华永会计师事务所能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守, 勤勉尽责，具备良好的职业操守和较强的风险意识，能独立对公司财务报告及内部控制情况进行审计，符合公司2017年度审计工作的要求，同意续聘德勤华永会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将此事项提交公司第六届董事会第四十次会议审议。
四川双马水泥股份有限公司
盛毅、冯渊、黄兴旺
二〇一七年三月十日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于2016年度利润分配预案的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就第六届董事会第四十次审议的利润分配预案事宜发表如下独立意见：
依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年审计报告，四川双马水泥股份有限公司（母公司）2016年度实现净利润-5759万元，四川双马水泥股份有限公司2016年归属于上市公司股东的净利润为8454万元。依据《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》，公司2015年和2016年的盈利情况列示如下：
■
鉴于公司将于2017年归还中期票据的到期债务，并继续支付收购遵义三岔瑞安拉法基水泥有限公司的款项，公司2016年度的利润分配预案拟为，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
同时，公司将依据《股东回报规划（2015-2017）》，继续确保公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
我们认为，该分配方案符合公司生产经营和长远发展需要，符合包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们予以同意。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于公司内部控制自我评价的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
我们认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立内部控制体系，其基本能够适应公司的管理要求和发展需要，公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制的现状，内控体系实际运行不存在重大缺陷和重大偏差。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方
占用公司资金及对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号)以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们作为公司独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了核查，认为：
1、截止2016年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
2、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2016年1-12月公司为全资子公司遵义三岔拉法基水泥有限公司向银行申请授信额度提供了叁亿元人民币的连带责任担保，2016年实际担保金额8,369万元,该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议。公司不存在其他对外担保的情形，也不存在与中国证监会发布的有关规定相违背的情况。
特此说明。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于聘请2017年度审计机构的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事,就《关于聘请2017年度财务审计和内控审计机构的议案》发表如下独立意见：
德勤华永会计师事务所能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守, 勤勉尽责，具备良好的职业操守和较强的风险意识，能独立对公司财务报告及内部控制情况进行审计，符合公司2017年度审计工作的要求，同意续聘德勤华永会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将此事项提交公司2016年度股东大会审议。
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于2017年度日常关联交易预计的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，就《关于2017年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
公司《关于2017年度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定。
江油拉豪双马水泥有限公司与拉法基瑞安（四川）投资有限公司拟签订的《石灰石采购合同》定价公允，且付款条件合理。通过执行该合同，公司可充分利用优质、丰富的石灰石矿产资源，对于保证公司的生产经营正常进行将会起到积极的作用。
公司控股子公司与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签署的《知识产权许可协议》（含《三方协议》）和《主品牌协议》旨在提升公司的生产经营管理和专业技术水平，提高公司经营业绩，促进公司持续发展。
以上关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形,我们予以同意。
四川双马水泥股份有限公司
盛毅、冯渊、黄兴旺
2017年3月10日
国海证券股份有限公司
关于北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
要约收购四川双马水泥股份有限公司
之
持续督导意见
■
2017年3月10日
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
■
2016年8月19日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的上市公司197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉法基中国所持有的上市公司98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）及拉法基四川所持有的上市公司92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事宜分别签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。和谐恒源及天津赛克环互为一致行动人，总计收购四川双马50.93%股份。本次股权转让完成后，和谐恒源、天津赛克环将合计持有四川双马50.93%的股权并成为四川双马的控股股东，从而导致和谐恒源、天津赛克环在公司中拥有权益的股份超过30%而触发其对上市公司的全面要约业务。
四川双马于2016年9月8日公告了要约收购报告书，宣布自2016年9月9日起向除本次股权转让中收购人拟受让的股份以外的其他已上市无限售条件流通股的股东发出全面要约收购，要约收购期限为2016年9月9日至2016年10月10日。
2016年10月15日，四川双马公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2016年9月9日至2016年10月10日要约收购期限内，预受要约股份共计5,500股，撤回预受要约股份共计5,400股，最终四川双马股东的1个账户，共计100股股份接受收购方发出的收购要约。根据《公司法》规定，公司的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。至此，收购人已全面履行了要约收购义务。
2017年3月10日，四川双马披露了2016年年度报告。国海证券作为本次要约收购收购方的财务顾问，持续督导期从四川双马公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即自2016年9月8日至2017年10月14日）。 根据《证券法》和《收购办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合四川双马的2016年年度报告，出具持续督导期（即自2016年9月8日至2017年3月10日， 以下简称“本持续督导期 ”）的持续督导意见。
1、本持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所《上市规则》、上市公司章程，依法行使对四川双马的股东权利。
2、本持续督导期内，四川双马按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所《上市规则》的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
3、根据上市公司2016年年度报告以及截至本持续督导意见出具之日上市公司的公告，上市公司、收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人在要约收购报告书中已披露的后续计划持续落实，不存在未达目标的情形。
4、截至本持续督导意见出具之日，收购人及其本次收购后上市公司的实际控制人不存在违反其承诺的情形。
5、 四川双马发布的公告己按照深交所《上市规则》的要求及时、公平的披露了信息，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害四川双马利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所《上市规则》的要求规范运作，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形：收购人及其本次收购后上市公司的实际控制人不存在违反其承诺的情形；上市公司不存在为收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
财务顾问主办人：
李峻毅 吴垚
国海证券股份有限公司
2017年3月10日
