凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：2017-006

凤凰光学股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2017年2月27日以书面及电子邮件方式发出，会议于2017年3月8日上午9:30在杭州召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长刘翔先生主持，公司全体监事和部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：

一、审议通过了公司2016年度董事会工作报告

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了公司2016年度总经理工作报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了公司2016年度财务决算报告

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了公司关于2016年计提资产减值准备及核销减值准备的议案。

具体内容详见同日公告在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《公司关于2016年计提资产减值准备及核销减值准备的公告》（公告编号：2017-008）。独立董事发表了独立意见，详见同日公告在上海证券交易所网站的《凤凰光学独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经公司聘请的审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2016年度实现归属于母公司股东的净利润-115,396,760.74元，加上年初未分配利润94,232,169.97元，本年度累计未分配利润为-21,164,590.77元。鉴于公司2016年度亏损且累计未分配利润为负，公司董事会建议2016年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。该议案尚需提交2016年度股东大会审议。

独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意该利润分配预案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了公司2017年度银行贷款额度及授权办理贷款相关事宜的议案

会议同意公司2017年度申请银行贷款额度合计不超过6.05亿元（不含子公司），其中：中电科财务公司不超过5亿元，中国银行上饶市分行凤凰支行不超过0.55亿元，浦发银行南昌分行不超过0.5亿元，具体贷款以实际发生为准。公司董事会授权公司董事长签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行要求具体办理公司贷款等事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了关于公司2017年度日常关联交易预计的预案

具体内容详见同日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-009）。公司独立董事就此议案发表了独立意见。该议案表决时，3名关联董事回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了公司2017年度对外担保预计的议案。

具体内容详见同日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2017年度对外担保预计的公告》（公告编号：2017-010）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了2016年度公司高级管理人员薪酬的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了公司独立董事2016年度述职报告

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了董事会审计委员会对会计师事务所从事2016年度公司审计工作的总结及评价。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告

全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了公司2016年度报告及报告摘要。

该议案需提交公司2016年年度股东大会审议

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、 审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》

全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》

全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的通知》

公司决定于2017年4月6日在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会。会议通知详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-011）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017年3月10日

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：2017-007

凤凰光学股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2017年2月27日以通讯传真方式发出会议通知，会议于3月8日在杭州召开，会议由监事会主席刘泳玉先生主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《公司2016年度报告全文及其摘要》

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市公司规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）

的有关要求，公司监事会对公司2016年年度报告进行了认真审核，认为：

（一）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。

（二）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

四、审核同意了《公司2016年度社会责任报告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了《公司关于2016年计提资产减值准备及核销减值准备的

议案》

公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况，董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次计提资产减值准备议案。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

六、监事会就2016年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

(一)公司依法运作情况

2016年度，监事会列席了公司召开的股东大会、董事会，并根据有关法律

法规，对股东大会、董事会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。

监事会认为：2016年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事和高级管理人员能遵循《公司法》、《公司章程》行使职权，能够按照上年度股东大会提出的工作目标开展公司的经营管理工作。

（二）检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。

监事会认为，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告是客观公允的，2016年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产情况

1、收购资产

报告期内，公司紧紧围绕产业转型升级目标开展投资并购活动，经公司七届八次董事会审议通过，公司投资500万日元（折合人民币29.08万元）在日本设立全资子公司；经公司七届十三次董事会审议，公司投资1000万元对全资子公司上海安防进行增资；经七届十九次董事会审议通过，公司投资1174.68万元参与协益电子（苏州）有限公司的增资扩股，进军车载镜头。

此外，公司于2016年7月实施重大资产重组，经公司七届十九次董事会审议通过，公司拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技100%股权，标的资产预估值为72,100.00万元。目前项目正争取国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案，尚需取得公司股东大会审议、国务院国资委批准、中国证监会核准等审批流程，该项目正积极推进中。

监事会认为：上述收购资产和股权投资均围绕公司光学主业，符合公司发展战略；收购完成后有利于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。交易遵循公平、公正、公开的原则，评估定价公允，不损害公司及中小股东的利益。

2、出售资产

公司及公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司在西安、上海现存少量房产，使用效率不高且都实现了增值。为减少对上述房产的管理和维护费用支出，经公司2015年第二次临时董事会审议，同意对位于西安、上海的闲置房产按不低于评估值在产权交易所公开挂牌出售。2016年2月25日，公司将上述房产在北京产权交易所公开挂牌征集受让方，每套房产的挂牌价格为其评估价，所有符合条件的意向主体均可参与竞买，最终通过网络竞价确定标的受让方。报告期内，除其中一套西安房产自挂牌以来一直无人竞拍外，其他房产均完成签约。

监事会认为：报告期内公司出售资产均以公开挂牌方式转让，以合法、公开、公平的竞价方式实现资产价值最大化，有利公司盘活存量资产，促进公司产业调整和转型升级。

（四）公司募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用事项。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司对2016年度日常关联交易进行了预测；公司实施重大资产重组暨拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技100%股权涉及关联交易；公司与关联方中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议》，由电科财务公司为公司及下属子公司提供金融服务，协议有效期三年。

监事会认为：上述关联交易基于公司业务发展的需要，审议关联交易事宜时关联董事回避，独立董事出具独立意见，审议程序合法合规，日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。其他非经营性的关联交易对拓展公司业务起到积极推动作用，公司聘请了具有证券相关业务资格的审计评估机构，以评估值为定价依据，并采取公开挂牌方式，交易价格公允，交易的审议和决策程序合法合规，对公司独立性没有影响。

（六）会计师事务所非标意见的独立意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司已制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》等公司治理制度，2016年公司在加强生产经营的同时，不断制订和修订了包括《资金管理办法》、《资金支付审批流程及权限》、《授权委托制度》、《反舞弊制度》《战略管理制度》、《分子公司管理制度》、《资产损失责任追究暂行办法》、《审计工作管理制度》等一系列管理制度。进一步夯实公司有效管理和内控基础。

监事会认为：公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事会同意《董事会关于2016年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司监事会

2017年3月10日

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：2017-008

凤凰光学股份有限公司关于

2016年计提资产减值准备

及核销减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月8日召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《公司关于2016年计提资产减值准备及核销减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，公司2016年审计报告中，对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等计提减值准备，同时依据公司现状，核销了部分减值准备，具体情况如下：

一、各项减值准备计提情况

（一）整体情况

2016年全年公司共计提各类资产减值损失2513.69万元，其中应收款项坏账损失43.7万元、存货跌价损失1590.44万元、可供出售金额资产减值损失36.78万元、固定资产减值损失842.77万元。

（二）各项资产项目计提依据及计提金额

1、坏账损失

公司对应收账款、其他应收款坏账采用账龄分析法与单项计提法相结合的方式计提坏账损失，并计入当期损益，本期共计提坏账损失43.7万元，其中应收账款-41.55万元、其他应收款85.25万元。

2、存货跌价准备

公司按照成本与可变现净值孰低原则计提，并计入当期损益，本年度共计提存货跌价准备1590.44万元，主要为产成品的跌价准备，产成品计提跌价1157.4万元。

3、可供出售金融资产

因参股公司亏损，根据预计可收回金额，计提减值36.78万元。

4、固定资产减值

根据固定资产的使用状况合理预计，2016年共计提842.77万元，其中机器设备471.15万元、电子设备等371.62万元。

二、核销情况

本年共核销各类减值14.6万元，主要是下属子公司凤凰光学（上海）有限公司、凤凰新能源（惠州）有限公司，因产品质量纠纷、产品品质等原因，核销无法收回的应收款项。

三、对公司财务状况及经营成果的影响

本年计提各项资产减值，将减少2016年利润总额2513.69万元、归属于母公司净利润1808.68万元。

本年核销各项资产减值，将减少2016年利润总额14.6万元、归属于母公司净利润6.14万元。

四、本次计提资产减值准备的审批程序

1、2017年3月8日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，全票审议通过了《公司关于2016年计提资产减值准备及核销减值准备的议案》。

2、2017年3月8日，公司召开了第七届监事会第八次会议，全票审议通过了《公司关于2016年计提资产减值准备及核销减值准备的议案》。

3、本次计提资产减值准备无需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次计提减值准备进行认真审核，发表独立意见如下：本次计提减值准备基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提减值准备。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况，董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议

2、第七届监事会第八次会议决议

3、公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意见

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017年3月10日

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：2017-009

凤凰光学股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月8日，公司第七届董事会第二十次会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《凤凰光学股份有限公司2017年度日常关联交易预计的预案》，关联董事刘翔先生、章威先生、史锋先生回避表决；该预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：公司预计2017年度日常关联交易的预案遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正，定价公允合理。

(二) 2016年度日常关联交易实际发生额及年初预计情况

金额单位：元

■

（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

金额单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）企业基本情况：

1、凤凰光学控股有限公司

成立时间：2000年12月

注册资本：人民币86375.77万元

注册地：江西上饶

法定代表人：肖锋

经营范围：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资。（以上项目国家有专项规定的除外）

2、江西凤凰光学进出口有限公司：

成立时间：2000年4月

注册资本：人民币600万元

注册地：江西上饶

法定代表人：王俊

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

3、中国电子科技集团公司

成立时间：2002年2月

注册资本：1000222.6万元

注册地：北京市

法定代表人：熊群力

经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）上述关联方与公司的关联关系：

1、凤凰光学控股有限公司系本公司直接控股股东,2016年年底持有本公司股票93,712,694股,占本公司总股本39.46%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

2、江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

3、中国电子科技集团公司及下属子公司：因业务关系，目前暂未确定最终实施主体。符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析：

2017年，公司预计产生各类日常关联交易总额为2.71亿元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017年3月10日

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：2017-010

凤凰光学股份有限公司

关于2017年度对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：凤凰光学股份有限公司下属全资子公司、控股子公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：拟为公司下属子公司提供37000万元担保，已实际为子公司提供的担保余额13950万元。

一、担保情况概述

2017年3月8日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于2017年度担保预计的议案》。为满足下属子公司2017年度资金需求，公司同意为下属子公司继续与金融机构建立综合授信关系提供连带责任保证担保，预计2017年度担保总额37000万元。预计担保情况

■

本次担保预计尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保公司基本情况

1.江西凤凰光学科技有限公司

江西凤凰光学科技有限公司为凤凰光学股份有限公司全资子公司

注册资本：6488.01万元，

注册地址：江西省上饶市

法定代表人钟小平

经营范围：光学仪器及配件、光电子器件及其他电子器件、摄影器材、照相器材及配件、各类光学镜片、金属制品、塑胶制品研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务；光学元件、光学镜片、光学镜头、金属元件、影像模组、显微镜、测绘仪器、分析仪器、望远镜、投像仪、光学仪器、光电影像领域及光电产品零部件和整机性能相关综合检测与校准。

最近一年经审计的主要财务指标：资产总额23516.83万元，负债总额22236.67万元，净资产1280.16万元，营业收入26031.68万元，净利润-6680.06万元。

2. 凤凰新能源（惠州）有限公司

凤凰新能源（惠州）有限公司为凤凰光学股份有限公司的控股子公司，公司持股比例为55%。

注册资本：7000万元

注册地址：广东省惠州市

法定代表人：罗小春

经营范围：钴酸锂电池的生产及技术开发，销售手机及配件、电子产品、通讯产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）。

最近一年经审计的主要财务指标：资产总额20422.98万元，负债总额12011.05

净资产8411.94万元，营业收入27145.19万元，净利润141.21万元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。

四、累计担保情况：

截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额13950万元，公司对控股子公司担保13950万元，上述金额分别占上市公司最近一期经审计的净资产比例为35.76%。公司无逾期担保。

五、董事会意见

1、董事会意见：本次担保是考虑公司所属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司为全资、控股子公司提供合计不超过37000万元的担保。

2、独立董事意见：公司为所属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，为此我们一致同意该项议案。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017年3月10日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2017-011

凤凰光学股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月6日13 点30 分

召开地点：江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn

网络投票起止时间：自2017年4月5日

至2017年4月6日

投票时间为：2017年4月5日下午15：00至2017年4月6日下午15：00期间的任意时间。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年3月8日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，并披露于2017年3月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案4、5、6

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5

应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司、中电海康集团有限公司、凤凰光学控股有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

1、为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参加现场会议的登记办法

自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。

异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2．会议登记时间：2017年4月5日9:30—12：00，13：00—17:00；2017年4月6日9：00——13:30，现场会议开始后不予受理。

3．登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室

4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式

异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登

记，传真后请电话确认。

六、 其他事项

1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人：吴明芳

电话：0793-8259547；传真：0793-8259547

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017年3月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

凤凰光学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月6日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。