山东隆基机械股份有限公司
第三届董事会第二十二次
会议决议公告

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-004

山东隆基机械股份有限公司

第三届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于 2017年3月9日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2017年3月2日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2016 年度董事会工作报告〉的议案》。

《2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

该项议案需提交2016年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2016年度总经理工作报告〉的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2016年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司2016年年度报告全文》刊登于2017年3月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《山东隆基机械股份有限公司2016年年度报告摘要》刊登于2017年3月10日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

公司2016年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“和信审字(2017)第000147号”标准无保留意见的审计报告。2016年公司实现营业收入1,471,762,825.86元，同比增长6.15%，实现营业利润70,560,133.28元，同比增长41.89%，实现归属于上市公司股东的净利润60,156,017.81元，同比增长8.33%。

公司2017年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入16.20亿元，其中国内配套6.20亿元，国外市场10.00亿元；全年计划实现利润总额0.7亿元。

特别提示：公司2017年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2016年度利润分配方案的议案》, 并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议。

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于母公司股东的净利润60,156,017.81元，母公司实现净利润63,072,592.20元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金6,307,259.22元；加上以前年度未分配利润301,237,714.63元，本年度期末实际可供投资者分配的利润347,357,662.90元。

基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本385,873,624股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金7,717,472.48元（含税）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2017年公司董事、高级管理人员的薪酬调整如下：

单位：万元

■

公司董事张乔敏先生、王其文先生不在公司领取薪酬。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述人员2017年度薪酬发放意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于〈2016年度独立董事述职报告〉的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

公司第三届董事会独立董事徐志刚先生、公志光先生、张焕平先生根据2016年工作情况提交了述职报告，且其将在2016年度股东大会上分别做述职报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2017年3月10日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2017)第000138号）、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告〉的议案》。

《山东隆基机械股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》于2017年3月10日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对《山东隆基机械股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告》发表的审核意见于2017年3月10日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2016年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度提供相关审计服务，聘期一年。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度提供相关审计服务，聘期一年。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于预计公司 2017 年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2016年度股东大会审议。

1、关于公司向龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售铸件的日常经营性关联交易

根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向隆基三泵销售产品铸件，关联交易总额预计在 4,000 万元以内。此项议案涉及关联交易，公司将与隆基三泵销售产品铸件日常经营性关联交易的议案，提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、关于公司向爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（以下简称“爱塞威隆基”）销售铁沫等材料的日常经营性关联交易

根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向爱塞威隆基销售铁沫等材料，关联交易总额预计在 5,000 万元以内。公司将与爱塞威隆基日常经营性关联交易的议案，提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事张海燕女士回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

3、关于公司向爱塞威隆基采购制动盘毛坯的日常经营性关联交易

根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向爱塞威隆基采购制动盘毛坯，关联交易总额预计在16,000万元以内。 此项议案涉及关联交易，公司将与爱塞威隆基日常经营性关联交易的议案，提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事张海燕女士回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2017年3月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度 日常经营性关联交易预案的公告》。 宏信证券有限责任公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见， 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2016年度股东大会〉的议案》。

《山东隆基机械股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》详见2017年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2017年3月10日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-005

山东隆基机械股份有限公司

第三届监事会第十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2017年3月9日下午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2017年3月2日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》、《山东隆基机械股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席赵言东主持，以投票表决的方式形成如下决议：

一、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2016年度监事会工作报告〉的议案》， 并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2016年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。

公司监事会对2016年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：公司董事会编制和审核的公司2016年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2016年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《山东隆基机械股份有限公司2016年年度报告全文》于2017年3月10日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《山东隆基机械股份有限公司2016年年度报告摘要》于2017年3月10日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案》，监事会认为公司2016年度财务决算报告真实、准确地反映了公司的主要经营成果，未发现2016年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害中小股东利益的事项；认为公司2017年度财务预算报告各项指标是科学合理的。并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2016年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司监事薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

单位:万元

■

公司监事赵言东先生、监事王忠年先生不在公司领取薪酬。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告〉的议案》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。

监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

本议案需提请2016年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《关于预计公司2017 年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

监事会

2017年3月10日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-006

山东隆基机械股份有限公司

关于召开 2016 年度股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月9日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议并表决通过了《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2016年度股东大会〉的议案》,现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议名称：2016年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

（四）会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

（五）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2017年3月30日下午14:00（星期四）

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年3月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2017年3月29日15:00至2017年3月30日15:00期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：山东龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼四楼会议室。

（七）会议出席对象：

1、2017年3月21日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的股东大会见证律师；

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司2016年度董事会工作报告〉的议案》；

2、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司2016年度监事会工作报告〉的议案》；

3、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2016年年度报告全文及摘要的议案》；

4、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案》；

5、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2016年度利润分配方案的议案》；

6、审议《关于山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

7、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

8、审议《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；

9、审议《关于预计公司 2017 年度日常经营性关联交易的议案》；

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露 （中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。议案内容详见公司于2017年3月10日刊登在《中国证券部》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

公司独立董事将在2016年度股东大会上进行述职。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

3、股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件二）

（二）登记时间、地点：

2017年3月29日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、网络投票具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项：

1、出席本次会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：刘建 呼国功

3、联系电话：(0535) 8881898 8842175；传真： (0535) 8881899

4、邮政编码：265716

六、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议。

特此通知

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2017年3月10日

附件一：

股东参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362363。

2.投票简称：“隆基投票”。

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

本次股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（为非累计投票议案）,填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年3月30日的交易时间，即09:30—11:30和13:00—15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月29日下午15：00，结束时间为2017年3月30日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

山东隆基机械股份有限公司

2016 年度股东大会授权委托书

山东隆基机械股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表委托人出席山东隆基机械股份有限公司 2016年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-007

山东隆基机械股份有限公司

关于举行2016年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告已于2017年3月10日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2016年年度报告和经营情况，公司将于2017年3月14日（星期二）下午15:00至17:00在全景网举办2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长张海燕女士、财务总监兼董事会秘书刘建先生、独立董事徐志刚先生、保荐代表人尹鹏先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2017年3月10日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-008

山东隆基机械股份有限公司

关于公司2017年度日常

经营性关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2017年度根据公司目前生产经营的需要，山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售产品铸件，拟向爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（以下简称“爱塞威隆基”）销售铁沫等材料，拟向爱塞威隆基采购制动盘毛坯达成日常关联交易，预计总金额不超过25,000万元，2016年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为20,299.82万元。

根据目前公司生产经营发展状况，2017年公司预计向关联人采购货物总额不超过16,000万元，向关联人销售货物总额不超过9,000万元，2016年度，公司向上述关联人采购货物总额为14,308.31万元，向关联人销售货物总额为5,991.51万元。

该日常关联交易预计事项已经2017年3月9日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事张乔敏先生、张海燕女士、王其文先生、朱少华先生在审议相关议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计关联交易内容

单位：万元

■

（三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）龙口隆基三泵有限公司

成立时间：1996 年 1 月 10 日

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

注册地址：山东省烟台市龙口市龙港街道海岱加工区

法定代表人：张乔敏

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品生产、销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2016年 12 月 31 日，隆基三泵实际经营活动情况见下表：

单位：万元

■

（2）爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司

成立时间：2015 年 2 月 16 日

注册资本：人民币 21,554.2166 万元

注册地址：山东省烟台市龙口经济开发区龙水路东沟头路南

法定代表人：Andreas Friedrich Rydzewski

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：开发、生产面向中国和亚洲 OE 和 OES 汽车市场的制动盘和相关零部 件，并销售合营公司上述所列自产产品；制动产品和相关零部件的进出口和佣金代理 贸易活动（拍卖除外），并在中国和亚洲其他国家境内提供相关配套服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2016年 12 月 31 日，爱塞威隆基实际经营活动情况见下表：

单位：万元

■

2、与公司的关联关系

（1）因隆基集团有限公司持有本公司法人股 175,771,440 股，占本公司总股本 的45.55％，为本公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有隆基三泵100%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。

（2）爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司为本公司与德国爱塞威汽车部件有限公司共同投资成立的合资公司，公司占注册资本 49%，故本次交易构成了公司的关联交易。

3、履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

2、关联交易协议签署情况

上述关联交易事项在公司第三届董事会第二十二次会议及2016年度股东大会审议通过后，公司将分别与隆基三泵、爱塞威隆基签署2017年度相关产品购销协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、监事会意见

监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

2、独立董事意见

独立董事事前认可意见

公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。

独立董事意见

公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核查，我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，同意将本事项提交公司 2016 年度股东大会审议。

3、保荐机构意见

保荐机构宏信证券有限责任公司出具以下意见：

经核查，本保荐机构认为，公司与关联方隆基三泵、爱塞威隆基的关联交易事项履行了必要的决策程序，表决程序符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在违规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

宏信证券对隆基机械本次日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、经独立董事签字确认的关于公司2017年度日常经营性关联交易的事前认可及独立意见；

4、宏信证券有限责任公司出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2017年3月10日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-009

山东隆基机械股份有限公司

关于控股股东股权结构变化

及实际控制人变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东隆基集团有限公司（以下简称“隆基集团”）的通知，隆基集团股东、公司实际控制人之一张超先生将其持有的隆基集团10.89%的股份，转让给隆基集团股东、公司实际控制人之一张乔敏先生（张乔敏先生与张超先生为父子关系），并已签署《股权转让协议》。转让完成后张乔敏先生、张海燕女士分别持有隆基集团61.89%、38.11%的股份,为公司实际控制人。

上述股权转让的工商变更均己完成。

二、隆基集团股权结构变化对本公司的影响

公司控股股东隆基集团的股权结构变化，公司实际控制人由原来的张乔敏先生、张海燕女士、张超先生变动为张乔敏先生、张海燕女士。隆基集团股权结构变动后仍为公司控股股东，控股比例与变动前未发生变化，对公司未产生任何影响。

三、股权转让前后公司股权控制情况

1、股份转让前股权结构图如下：

■

2、股份转让后股权结构图如下：

■

四、其他事项说明

本次实际控制人结构变动后，公司生产经营等事项不受影响。原实际控制人张乔敏先生、张海燕女士、张超先生做出的相关承诺由张乔敏先生、张海燕女士继续承担履行义务。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2017年3月10日

山东隆基机械股份有限公司

董事会2016年度募集资金

存放与使用情况专项报告

山东隆基机械股份有限公司（以下简称公司或本公司）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）2,940万股（每股面值1元），发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民币346,332,000.00元。扣除承销费用与保荐费用20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币326,332,000.00元。本公司于2013 年4月22日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。

2、以前年度使用金额及余额

单位：人民币万元

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3、2016年度使用金额及当前余额

单位：人民币万元

■

（二）配股发行普通股（A股）

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]52号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司配股的批复》的核准，本公司实际向股东配售发行人民币普通股87,073,624.00股，每股面值1元，每股发行价格为5.57元，共募集资金485,000,085.68元。扣除承销保荐费21,640,002.06元、配股登记手续费87,073.62元后的净额人民币463,273,010.00元以及利息收入25,280.98元总计463,298,290.98元于2016年2月1日存入隆基机械公司开设的募集资金专用账户中。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2016）第000018号《验资报告》。

2、2016年度使用金额及当前余额

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2013年5月分别与民生证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

2、截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]：该账户中的募集资金在本期已使用完毕。2016年10月，公司已办理完毕撤销该银行结算账户的销户手续。

（二）配股发行普通股（A股）

1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2016年2月分别与中国光大银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行签订了《山东隆基机械股份有限公司向股东配售A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

2、截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

1、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

2、项目可行性发生重大变化的原因说明

无

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

因募集资金不足，并结合现有投资进度及公司实际经营状况，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，①公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模。该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力。②公司拟缩减“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产80万套制动钳的生产能力。2014年1月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

公司于2015 年3月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于归还前次补充流动资金的募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟将本次非公开发行股票3,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2016年3月2日，公司已全部归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金并转入公司募集资金专用账户。

5、关于节余募集资金使用情况说明

2016年8月17日，公司第三届董事会第二十次会议决议，通过了《关于使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金（包括利息收入）2,334.70万元用于永久补充公司流动资金。

6、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

2016年3月10日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过4,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

公司于2016 年 3 月 14 日使用闲置募集资金3,500万元人民币购买了在交通银行烟台龙口支行“蕴通财富·日增利”S 款人民币理财产品，公司持有至2016年8月23日赎回，获得投资收益450,972.60元。

（二）配股发行普通股（A股）

1、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。

2、项目可行性发生重大变化的原因说明

无

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

无

5、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

2016年3月28日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。

①公司于2016年4月5日使用闲置募集资金2,000万元人民币购买了山东龙口农商银行股份有限公司龙口支行“富民-丰润共盈”2016 年 4 期人民币理财产品，该产品已于2016 年 10 月 13 日到期。公司持有到期，获得投资收益432,657.60元。

②公司于2016年4月6日使用闲置募集资金6,000万元人民币购买了交通银行股份有限公司烟台龙口支行 “蕴通财富·日增利91天”人民币理财产品，该产品已于2016 年 07月 07 日到期。公司持有到期，获得投资收益553,479.45元。

③公司于2016年5月12日使用闲置募集资金5,000万元人民币购买了山东龙口农商银行股份有限公司龙口支行“富民－丰润共盈”2016年7期人民币理财产品，该产品已于2016 年 8月 9 日到期。公司持有到期，获得投资收益402,739.50元。

④公司于2016 年 5 月 27 日使用闲置募集资金2,000万元人民币购买了烟台银行股份有限公司龙口支行“蓝海汇”蓝海港湾系列2016012期人民币理财产品，该产品已于2016 年 8月 31日到期。公司持有到期，获得投资收益174,520.54元。

⑤公司于2016 年 6 月12日使用闲置募集资金2,000万元人民币购买了烟台银行股份有限公司龙口支行“蓝海汇”蓝海港湾系列2016013期人民币理财产品，该产品已于2016 年 9月 7日到期。公司持有到期，获得投资收益161,095.89元。

⑥公司于2016年8月12日使用闲置募集资金800万元人民币购买了山东龙口农商银行股份有限公司龙口支行“富民－丰润共盈”2016年13期人民币理财产品，该产品将于2017 年 2月 15 日到期。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

本公司募集资金投资项目已于2013年发生变更，变更情况详见本报告附件三。

（二）配股发行普通股（A股）

本公司2016年度募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金使用管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

附件一：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

附件二：配股发行普通股募集资金使用情况对照表

附件三：变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

山东隆基机械股份有限公司

2017年3月9日

附件一：

向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：山东隆基机械股份有限公司 单位：人民币万元

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附件二：

配股发行普通股募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：山东隆基机械股份有限公司 单位：人民币万元

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附件三：

变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

2016年度

编制单位：山东隆基机械股份有限公司 单位：人民币万元

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