上海二三四五网络控股集团股份有限公司

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-014

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司最新总股本1,932,615,440股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2016年度，公司继续致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，践行“互联网+金融创新”战略。报告期内，“2345贷款王”金融科技平台业务实现爆发式增长，互联网消费金融服务业务已成为公司重要的利润来源；互联网信息服务业务基本保持稳定；公司完成了对传统对日软件外包服务业务的股权转让。2016年度公司合并报表范围内的营业收入为174,160.20万元，较2015年度增长18.48%，归属于母公司所有者的净利润为63,496.56万元，较2015年度增长52.20%。公司营业收入及净利润均创历史新高，取得良好的经营成果。其中：

（1）互联网消费金融业务

报告期内，“2345贷款王”金融科技平台业务呈指数级增长，全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）2016年度合并报表范围实现营业收入20,625.35万元，较2015年度增长2,075.93%；归属于母公司所有者的净利润11,095.60万元（2015年度为亏损731.81万元）。互联网消费金融服务业务已成为公司重要的利润来源。2016年度，“2345贷款王”金融科技平台发放贷款总笔数411.75万笔，较2015年度增长2,937%；2016年度发放贷款总金额62.74亿元，较2015年度增长2,160%。2016年12月单月发放贷款金额14.02亿元；截至2016年12月31日，贷款余额超过13.76亿元，较2015年末增长1,713%。

（2）互联网信息服务业务

全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”或“2345.com”）2016年度合并报表范围实现营业收入113,009.47万元，较2015年度增长11.29%；归属于母公司所有者的净利润39,481.26万元，较2015年度下降1.07%，扣除非经常性损益后的净利润为36,575.42万元，超出公司2014年重大资产重组时作出的2016年度业绩承诺目标（即2.5亿元）的幅度达46.30%。截至报告期末，公司2014年重大资产重组的业绩承诺目标已经全部完成。

（3）软件外包服务业务

截至2016年12月7日，公司完成了对从事传统对日软件外包服务业务的全资子公司上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”）100%股权转让事宜，海隆软件不再纳入公司合并报表范围。报告期内公司合并报表范围的营业收入及净利润仅包含海隆软件2016年1月至11月实现的营业收入44,433.63万元及净利润4466.76万元。通过本次股权转让事宜，报告期内公司实现了9,076.52万元的税后投资收益。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，践行“互联网+金融创新”战略。报告期内，“2345贷款王”金融科技平台业务实现爆发式增长，互联网消费金融服务业务已成为公司重要的利润来源；互联网信息服务业务基本保持稳定；公司完成了对传统对日软件外包服务业务的股权转让。2016年度公司合并报表范围内的营业收入为174,160.20万元，较2015年度增长18.48%，归属于母公司所有者的净利润为63,496.56万元，较2015年度增长52.20%。公司营业收入及净利润均创历史新高。

（1）互联网消费金融服务

公司在互联网消费金融服务领域的核心布局为“2345贷款王”金融科技平台。作为对传统借贷行业的一种颠覆式服务模式，“2345贷款王”是一款纯移动端APP，是国内首创的对接持牌金融机构与个人的创新型信贷技术服务平台，平台上提供各大持牌金融机构的消费金融产品，非P2P，只贷不储，先期推出了面向个人用户的500-5000元小额现金贷款产品，以便个人用户进行现金周转。目前公司已与中银消费金融有限公司、上海银行等持牌金融机构开展了密切合作，并积极开拓和其他持牌金融机构的业务合作。

在用户资质审核方面，凭借公司丰富的软件研发技术及互联网运营经验，公司“2345贷款王”金融科技平台对注册用户进行互联网征信查询，同时建立了高效、完善的贷款自动审核系统，极大地提高了审核效率；相关持牌金融机构对贷款用户进行央行征信的查询。除此之外，“2345贷款王”平台还提供授信额度确认、申请贷款处理等技术服务工作；相关合作持牌金融机构将消费贷款通过“2345贷款王”平台发放给已通过平台审核的合格贷款用户，公司通过为相关合作持牌金融机构提供的技术服务收取相应费用。如发生贷款用户逾期未还款的情况，公司根据与合作金融机构的合同约定，负责对全部或部分逾期贷款的追讨等工作。针对逾期超过一定期限的贷款，公司和合作金融机构将根据合作协议中结算原则的约定，对坏账按合同约定的比例进行分担。公司采用谨慎性原则对公司应承担的相关坏账进行减值测试，并按减值测试的金额计提预计负债。

“2345贷款王”平台具有借还款更便捷灵活；产品额度小、周期短、审核门槛低等显著特点，主要客户群体包括中国规模巨大的年轻蓝领阶层、应届毕业生和信用良好的城市白领等。2014年8月“2345贷款王”金融科技平台上线以来，公司凭借已有的用户规模、推广渠道、海量数据及数据分析技术、运营经验及融资渠道等优势，对“2345贷款王”平台风控模型进行了不断优化和完善，同时优化贷款流程包括用户审核、催收等措施抢占用户，实现了互联网消费金融业务的高速发展。此外，公司还建立了一支高效的催收团队，通过积极运作有效地将坏账率控制在行业内相对较低的水平。

报告期内“2345贷款王”金融科技平台发放贷款总笔数411.75万笔，较2015年度增长2,937%；2016年度发放贷款总金额62.74亿元，较2015年度增长2,160%。2016年12月单月发放贷款金额14.02亿元；截至2016年12月31日，贷款余额超过13.76亿元，较2015年末增长1,713%。

截至2016年末，“2345贷款王”金融科技平台累计注册用户超过780万人（2015年末累计注册用户仅为93.90万人）；截至2016年12月末，通过“2345贷款王”金融科技平台累计借款的用户人数超过380万人（2015年末累计借款人数仅为5万人）；2016年12月当月发放贷款笔数为94.26万笔，较2015年12月当月的4.35万笔增长2,069.18%；M4坏账率（指逾期91天至120天的贷款金额占该部分逾期贷款实际发放月的贷款发生金额的比例）从2016年初的5.4%下降到2016年末的3.0%。

2016年度金融科技子公司合并报表范围实现的归属于母公司所有者的净利润为11,095.60万元（2015年度为亏损731.81万元），互联网消费金融业务已成为公司重要的利润来源。

随着公司互联网消费金融业务的迅速发展，公司对资金的需求也日益增大，公司通过与持牌金融机构合作，把资金成本控制在较低水平，同时公司将积极寻找其他合作伙伴进行合作以进一步推进互联网消费金融业务的发展，为公司持续高速增长提供有力保障。

（2）互联网信息服务

报告期内，公司继续致力于“打造网民首选的互联网入口”这一核心定位，在巩固PC端优势地位的同时，特别注重移动互联网端业务发展并取得显著成效。公司移动端产品线主要包括2345手机助手、2345王牌手机浏览器、2345网址导航APP、2345天气王等产品。报告期内，移动端业务增长迅速，单月营业收入从2015年末的500余万元增加到超过1500万元，移动战略布局初见成效。传统PC端方面，依托多年来形成的产品优势、流量优势、推广优势，不断优化产品功能、提升用户体验。

报告期末，2345网址导航用户规模超过4,800万；2345系列浏览器累计用户超过4,500万；2345手机助手累计用户超过3,200万；2345安全卫士用户超过1,300万；2345天气王用户超过500万，“网址导航”向“内容导航”的转型得到进一步深化。网络科技子公司2016年度合并报表范围实现营业收入113,009.47万元，较2015年度增长11.29%。

但2016年度互联网信息服务业务受移动互联网分流、公司继续加大移动端推广支出、百度搜索引擎导流收入下降以及限制性股票激励费用的摊销等多种因素的影响，归属于母公司所有者的净利润39,481.26万元，较2015年度下降1.07%。其中，2016年度移动端推广支出为12,088万元，较2015年度的推广支出5,494万元增加120.02%；2016年度百度搜索引擎导流收入为15,606.91万元，较2015年度的19,463.20万元减少19.81%；公司2015年度合计摊销限制性股票激励费用748.67万元，其中网络科技子公司摊销437.71万元。

（3）软件外包服务

原全资子公司海隆软件主要从事传统的对日软件外包服务业务，客户主要集中在日本，收入以日元结算为主。近年来日元兑人民币汇率波动剧烈，对海隆软件的利润波动影响较大；同时，软件外包服务属于人力密集型行业，营业成本中人力成本的占比较大，近年来海隆软件受到人力成本持续不断上升的不利影响。

为进一步加大公司“互联网+金融创新”的战略实施力度，集中优势力量加快互联网及金融创新业务发展步伐，优化产业结构，提高资产运营效率，经公司董事会、股东大会审议通过，公司于2016年12月完成了海隆软件100%股权转让事宜，海隆软件不再纳入公司合并报表范围。海隆软件2016年1月至11月实现的营业收入44,433.63万元及净利润4466.76万元计入公司报告期内合并报表。通过本次股权转让事宜，报告期内公司实现9,076.52万元的税后投资收益。

（4）其他重要事项

1）2015年非公开发行股票事项

2015年公司推出非公开发行股票计划，拟募集不超过16.7亿元人民币开展互联网金融服务业务。2015年12月31日，公司收到中国证监会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）。2016年2月3日，非公开发行股票新增股份的上市工作全部完成，募集资金净额为1,646,952,848.80元。2016年2月29日，公司已将募集资金净额全部增资至金融科技子公司。非公开发行股票工作的正式完成，为公司互联网金融业务长期持续发展打下了坚实基础。2016年度，“互联网金融平台”募投项目在募集资金投入当年即为公司贡献了利润，实现了良好的效益。

2）2014年重大资产重组募投项目金额优化调整事项

为了更有效地利用2014年公司重大资产重组的募集资金，经公司董事会、股东大会审议批准，公司在募投项目内对各子项目的投入金额进行适当调整，在保证募投项目投入金额不变的前提下，将募集资金调整至对公司业务产生更直接帮助同时能产生更多收益的子项目中。本次调整仅涉及原募投项目中不同子项目间的投入金额调整及各子项目的具体投入金额优化，不涉及新增募投项目，不涉及变更募投项目实施主体或实施方式。

报告期内，公司2014年重大资产重组的“精准营销平台项目”、“PC端用户增长项目”、“垂直搜索项目”等募投项目实现了良好的收益。

3）2016年股权激励事项

为健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司实施了2016年限制性股票激励计划，相关计划已经公司董事会及股东大会审议通过。2016年11月，公司向首期56名激励对象授予限制性股票共2,215万股，该部分限制性股票股份已于2016年11月30日在深交所上市。

4）2016年公开发行公司债计划

为提高公司互联网信息服务和互联网金融服务业务领域的经营能力和市场占有率，公司拟加大对相关业务的投入，进一步拓展相关业务规模；同时，公司拟采用投资收购兼并等多种方式整合行业内优质资源，为公司发展长期可持续发展寻找新的增长点。因此，公司需要进一步拓宽融资渠道解决公司资金需求，降低资金成本，提升公司盈利能力，为全体股东创造更大价值。

基于上述原因，公司拟面向合格投资者公开发行不超过15亿元（含15亿元）公司债。本次发债事项已经公司董事会及股东大会审议通过，截至本报告披露日，相关申报材料已提交深交所审核。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

（1）公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期增长18.48%、5.25%及52.20%，主要系：

1）报告期内公司“2345贷款王”金融科技平台业务高速发展，全资子公司上海二三四五金融科技有限公司2016年度合并报表范围实现营业收入20,625.35万元，归属于母公司所有者的净利润11,095.60万元，互联网消费金融业务已经成为公司重要的利润来源。

2）公司报告期完成了全资子公司上海海隆软件有限公司100%股权转让事宜，实现投资收益9,076.52万元。

（2）基本每股收益较去年同期增长37.50%，主要系报告期内公司利润增长及2016年2月公司非公开发行股票完成导致股本增加共同作用所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期收购子公司

（1）2016年7月，网络科技子公司收购集乐(上海)资产管理有限公司60%股权，并出资1,200万元认缴其实收资本。

2、本期新设子公司

（1）2016年1月，网络科技子公司与其全资子公司二三四五（香港）有限公司以各自的自有资金投资设立上海二三四五融资租赁有限公司，其注册资本为20,000万元，2016年8月增资至50,000万元。

（2）2016年9月，网络科技子公司出资300万元设立上海快猫文化传媒有限公司。

（3）2016年10月，网络科技子公司以自有资金20,000万元投资设立上海二三四五大数据科技有限公司。

3、本期处置子公司

经公司董事会及股东大会审议通过，上海海隆软件有限公司的100%股权转让予公司实际控制人包叔平先生，本次事项涉及的资产过户等事项已于2016年12月7日完成。自2016年12月1日起，上海海隆软件有限公司及其控股子公司不再纳入公司合并报表范围。具体包括：（1）上海海隆软件有限公司、（2）日本海隆株式会社、（3）江苏海隆软件技术有限公司、（4）海隆软件（昆山）有限公司、（5）海隆网讯科技（北京）有限公司、（6）上海海隆华钟信息技术有限公司、（7）上海海隆宜通信息技术有限公司。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2017年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

净利润为正，同比上升50%以上

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上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2017年3月10日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-012

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2017年3月8日以现场方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年2月24日以电子邮件等方式发出。会议应参加审议董事8人，实际参加审议董事8人。本次董事会会议由董事长兼总经理陈于冰先生召集并主持，公司部分监事及高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

全体出席董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2016年度报告》及摘要；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《公司2016年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

《公司2016年度报告》及摘要尚需提交公司2016年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2016年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2016年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《公司2016年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2016年度董事会报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司历任独立董事陈乐波先生、严德铭先生、韩建法先生与现任独立董事徐骏民先生、施健先生、薛海波先生向董事会递交了《公司2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会述职。《公司2016年度董事会报告》及《公司2016年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

《公司2016年度董事会报告》尚需提交公司2016年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《关于2016年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

《公司2016年度利润分配预案》尚需提交公司2016年度股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权董事长组织办理本次利润分配涉及的《公司章程》修订、注册资本变更等工商变更登记手续。

六、审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、独立财务顾问暨保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见、公司独立董事就此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的审计事务所以及公司2014年度、2015年度、2016年度审计事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。

公司独立董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

八、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会审议通过了公司出具的《公司2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、公司独立董事发表的独立意见及保荐机构东吴证券股份有限公司出具的专项核查意见，详见巨潮资讯网。

九、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构东吴证券股份有限公司进行了核查并发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十一、审议通过《修订<公司章程>的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，对《公司章程》做出相应的修订，修订对照表及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十二、审议通过《修订<关联交易管理办法>的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，修订本制度。修订对照表及修订后的《关联交易管理办法》全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十三、审议通过《修订<股东大会议事规则>的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及公司《章程》等法律、法规的相关规定，对公司《股东大会议事规则》做出相应的修订。修订对照表及修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司定于2017年3月31日召开2016年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开公司2016年度股东大会的通知》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年3月10日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-013

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2017年3月8日以现场方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年2月24日以电子邮件等方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席李志清先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，全体监事逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过《公司2016年度报告》及摘要

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

《公司2016年度报告》及摘要尚需提交公司2016年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2016年度监事会报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司2016年度监事会报告》尚需提交公司2016年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司2016年度财务决算报告》尚需提交公司2016年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于2016年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

《公司2016年度利润分配预案》尚需提交公司2016年度股东大会审议批准后实施。

五、审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会对2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，监事会认为：公司2016年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

七、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

《公司2016年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。

八、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五金融科技有限公司使用部分闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

九、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对使用闲置自有资金购买理财产品的事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

十、审议通过《关于补选公司监事的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会主席李志清先生因个人原因申请辞去其所担任的公司监事及监事会主席职务，辞职后，李志清先生不再担任公司任何职务。鉴于李志清先生的辞职导致公司监事会低于法定人数，经公司监事会审议，提名任怡华女士为第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第六届监事会任期届满。

《关于监事辞职及补选监事的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

监事候选人尚需提交公司2016年度股东大会选举。

上述第一、二、三、四、六、八、九、十项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

2017年3月10日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-015

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于2016年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月8日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，本议案尚需提交2016年度股东大会审议。详情如下：

一、利润分配方案基本情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2017]第ZA10487号《审计报告》确认，2016年度母公司实现税后净利润222,786,649.27元，加上年初未分配利润261,066,669.71元，减去2015年度利润分配（每10股派1元现金）95,523,272.00元，提取法定盈余公积22,278,664.93元，年末可供股东分配的利润为366,051,382.05元。年末母公司所有者权益为5,781,989,481.06元，资本公积为3,545,053,414.67元。

公司董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2016年度利润的分配预案为以截至目前公司最新股本总额1,932,615,440股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，以未分配利润向全体股东每10股派现金0.5元（含税）。以上方案实施后，公司资本公积余额为2,192,222,606.67元；本次共分配利润96,630,772.00元，尚余未分配利润269,420,610.05元留待以后年度分配。

本次利润分配方案公司董事会考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及公司《章程》和公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的要求。

《公司2016年度利润分配预案》尚需提交公司2016年度股东大会审议批准后实施。

二、独立董事的独立意见

本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意《公司2016年利润分配预案》，并提交公司2016年度股东大会审议。

三、其他说明

若董事会审议利润分配方案后公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司提醒广大投资者，本次利润分配方案的分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年3月10日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-016

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于2016年度上海二三四五网络科技

有限公司业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（原名“上海海隆软件股份有限公司”，以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关于2016年度上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

一、发行股份购买资产基本情况

2014年1月14日，公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人在上海签订《发行股份购买资产协议》，2014年3月5日，交易双方在上海签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。公司拟向前述3名法人及15名自然人以非公开发行股票的方式购买其所持有上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2014）第0001号《资产评估报告书》、沪申威评报字（2014）第0002号《资产评估报告书》、沪申威评报字（2014）第0003号《资产评估报告书》，二三四五34.51%股权、瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股权的评估价值分别为91,873.05万元、101,163.55万元、73,958.19万元，经交易双方协商后交易价格分别确定为91,186.64万元、100,407,73万元、73,405.63万元。

2014年3月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会决议审议通过发行股份购买资产相关议案。2014年7月25日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发177,139,026股购买相关资产。

2014年9月1日，二三四五34.51%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成；2014年9月12日，瑞信投资100%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成；2014年9月12日，瑞美信息100%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成。2014年9月30日，公司完成定向发行股份的股权登记手续，新增股东及所持股份正式列入股东名册。

二、上海二三四五网络科技有限公司2016年度业绩承诺情况

上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅承诺：

2014年、2015年、2016年度，二三四五实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

三、上海二三四五网络科技有限公司业绩实现情况

二三四五业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：

（单位：人民币万元）

■

说明：

2014年度二三四五合并利润表归属于母公司所有者的净利润为21,760.28万元，非经常性损益为115.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,644.34万元，二三四五实现了2014年度的业绩承诺。

2015年度二三四五合并利润表归属于母公司所有者的净利润为39,909.02万元，非经常性损益为2,132.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,776.85万元，二三四五实现了2015年度的业绩承诺。

2016年度二三四五合并利润表归属于母公司所有者的净利润为39,481.26万元，非经常性损益为2,905.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,575.42万元，二三四五实现了2016年度的业绩承诺。

至此，公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中相关交易对方关于二三四五的业绩承诺已全部履行完毕。

本情况说明已经公司董事会于2017年3月8日批准报出。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年3月10日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-017

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）前次募集资金基本情况

1、公司IPO之募集资金基本情况

2007年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,450万股，共募集资金152,105,000.00元，扣除发行费用20,965,894.80元，募集资金净额为131,139,105.20元，上述募集资金已于2007年12月5日全部到位。截至2011年12月31日，上述募集资金及对应利息收入已按规定全部投入IPO募投项目并使用完毕，相关募集资金专户已于2011年内注销。

上述公司IPO募集资金的使用情况详见公司2012年04月18日登载于《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海海隆软件股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2012-017）。

2、2014年度公司重大资产重组之募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2014年7月28日出具的《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）正式核准，公司获准向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志四名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票59,024,062股，发行价格为每股人民币14.96元，募集资金总额为882,999,967.52元，减除发行费用人民币22,334,241.89元后，募集资金净额为860,665,725.63元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年9月18日出具了众会字(2014)第4949号《验资报告》。

2014年10月28日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）进行增资，共计增资人民币860,665,725.63元，其中：增加注册资本860,000,000.00元，其余665,725.63元计入网络科技子公司的资本公积。本次增资完成后，网络科技子公司注册资本由5,000万元增加至91,000万元。上述860,665,725.63元增资款已于2014年10月29日划入网络科技子公司账户。

3、2015年度非公开发行之募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行股票的方式发行8,350万股，发行价格为人民币20.00元/股，募集资金总额为人民币167,000万元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。公司已于2016年2月22日与广发银行股份有限公司上海分行及东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（详见公司于2016年2月24日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：2016-005）。

根据公司本次非公开发行股票方案确定的项目具体实施方式，即通过增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（现已更名为“上海二三四五金融科技有限公司”以下简称“金融科技子公司”）的方式来实施募投项目，2016年2月29日，公司已将相关募集资金净额全部增资至金融科技子公司开设的募集资金专户。

二、募集资金使用情况

1、2014年重大资产重组之募集资金使用情况

2014年10月28日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向网络科技子公司进行增资，共计增资人民币860,665,725.63元，其中：增加注册资本860,000,000.00元，其余665,725.63元计入网络科技子公司的资本公积。本次增资完成后，网络科技子公司注册资本由5,000万元增加至91,000万元。上述860,665,725.63元增资款已于2014年10月29日划入网络科技子公司账户。

截至2017年2月28日，本次重大资产重组之募集资金尚未投入使用余额合计人民币53,106.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、2015年度非公开发行之募集资金使用情况

根据公司2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，本次募投项目中互联网金融平台项目、互联网金融超市项目等两个项目拟通过增资金融科技子公司的方式来实施。

根据前述非公开发行股票的实际结果和股东大会的授权，公司董事会同意以本次非公开发行的募集资金净额1,646,952,848.80元向金融科技子公司进行增资，其中1,640,000,000.00元计入金融科技子公司的注册资本，6,952,848.80元计入金融科技子公司的资本公积。本次增资金融科技子公司实施完成后，金融科技子公司的注册资本由10,000万元增至174,000万元。2016年2月29日，公司已将相关募集资金净额1,646,952,848.80元全部增资至金融科技子公司开设的募集资金专户。

截至2017年2月28日，本次非公开发行之募集资金尚未投入使用余额合计人民币162,045.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟同意网络科技子公司与金融科技子公司（以下统称“全资子公司”）使用部分闲置募集资金合计不超过人民币500,000,000.00元（大写：人民币伍亿元）购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。

（一）理财产品品种

全资子公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。上述银行或其他金融机构发行的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（二）决议有效期

有效期为自公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止

（三）购买额度

最高额度不超过人民币500,000,000.00元（大写：人民币伍亿元），在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）信息披露

公司对使用闲置募集资金购买理财产品的情况将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、审议程序

2017年3月8日，公司召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司监事会、独立董事、独立财务顾问及保荐机构发表了同意意见。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后实施。

五、对公司的影响

公司本次同意全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保相关募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，以更好地回报公司全体股东。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

虽然银行或其他金融机构发行的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量进行投资，但不排除该等投资会受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司及子公司财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部具体操作。公司及子公司将及时分析和跟踪银行或其他金融机构发行的理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，在每个季度末对所有银行或其他金融机构发行的理财产品投资项目进行全面检查，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

七、公告日前十二个月内使用部分闲置募集资金购买理财产品情况

根据公司2015年年度股东大会决议，公司及全资子公司累计利用募集资金购买保本型理财产品总金额为167,000万元，截至2017年3月8日已到期的保本型理财产品总金额为130,000万元，尚未到期的保本型理财产品的总金额为37,000万元。各项理财业务均正常履行。

公司及金融科技子公司在公告日前十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的详细情况如下表所示：

■

网络科技子公司本公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的详细情况如下表所示：

■

八、独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构出具的相关意见

（一）独立董事独立意见

公司独立董事对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行核查后认为：公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）和上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，网络科技子公司和金融科技子公司使用部分闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，相关子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五金融科技有限公司使用部分闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（三）独立财务顾问及保荐机构意见

东吴证券股份有限公司作为2014年公司重组的财务顾问及公司2015年非公开发行股票的保荐机构经核查后认为：

1、二三四五全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五金融科技有限公司本次使用闲置募集资金购买理财产品已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。

2、本独立财务顾问及本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行独立财务顾问及保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确意见。

基于以上意见，本独立财务顾问及本保荐机构对二三四五全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五金融科技有限公司使用不超过人民币伍亿元的闲置募集资金购买理财产品一事无异议。

九、备查文件

（一）第六届董事会第十一次会议决议；

（二）第六届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见；

（四）东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年3月10日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-018

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效率，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司（含控资子公司）使用闲置自有资金不超过人民币150,000万元（大写：人民币壹拾伍亿元）购买安全性高、流动性好的理财产品，但不包括深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种，有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

一、委托理财概述

1、投资目的

为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，合理使用自有闲置资金进行委托理财，增加公司现金资产的收益。

2、投资额度

使用闲置自有资金不超过人民币150,000万元（大写：人民币壹拾伍亿元）购买安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。

3、投资品种

公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。

4、委托理财资金来源

公司进行委托理财资金全部为公司（含控资子公司）合法自有闲置资金。

5、授权及授权期限

董事会提请公司股东大会批准并授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。

二、审议程序

依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《委托理财管理制度》等相关规定，本次委托理财事项已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，该事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

三、委托理财对公司的影响

公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率。

四、委托理财风险控制

本次委托理财严格按照公司《委托理财管理制度》进行审批，制度中对理财的实施、核算、风险控制、信息披露等方面做了详细规定，能够有效的防范风险、保证资金安全。

五、独立董事相关意见

公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议。

六、监事会意见

公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

七、备查文件

（一）第六届董事会第十一次会议决议；

（二）第六届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年3月10日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-019

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于举行2016年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所相关规定，本公司将于2017年3月14日（星期二）下午15:00-17:00在全景网举办2016年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理陈于冰先生，董事、副总经理兼财务总监代小虎先生，董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生，独立董事施健先生，东吴证券股份有限公司保荐代表人钟名刚先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年3月10日

（下转80版）