贵州红星发展股份有限公司

(上接81版)

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）对公司董事、高级管理人员2016年度履行职务情况发表意见如下：

2016 年，面对整体经济形势压力犹存和规范要求更高的安全、环保监管环境，公司董事会、高级管理人员能够迎难而上，坚持“安全是底线、环保是竞争力”的发展理念不动摇，不断提升内部管理水平，加大集中招投标采购管理力度，加快优势资源整合，积极推动公司技术创新和工艺革新，不断提升设备自动化水平，实现了经营业绩的较大幅度好转。报告期内，公司监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》的行为，未发现利用自身职权损害公司和股东利益的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）对公司2016年度计提减值准备发表审核意见如下：

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定执行，表决程序符合有关法律、法规的规定，同意公司2016年度计提资产减值准备。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）对公司2016年度依法运作情况发表意见如下：

报告期内，公司第六届监事通过参加公司股东大会、列席公司董事会和对公司进行督导检查、开展年度现场审计、召开月度财务分析会议等方式，对公司规范治理、日常合规管理情况进行了监督和检查。认为：公司在日常工作中严格遵守国家法律、法规，公司内部控制制度逐步完善，重大事项决策程序符合相关规定，公司董事及高级管理人员能勤勉尽责，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

监事会

2017年3月10日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-004

贵州红星发展股份有限公司

预计2017年度

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司预计2017年度日常关联交易及总金额需要提交公司2016年年度股东大会审议。

●公司不会因日常关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2017年3月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司预计2017年度日常关联交易及总金额》的议案，公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，7名非关联董事进行表决，全部同意，公司独立董事事前同意将该议案提交公司本次董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）

成立日期：1998年6月19日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光，注册资本：11,557万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市北区济阳路8号。截止2016年12月31日，红星集团持有公司36.08%股权，为公司控股股东，2016年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产1,077,102,153.51元、净资产935,814,263.40元、营业收入896,760.84元、净利润20,171,426.97元。

2、青岛红星化工厂（下称红星化工厂）

成立日期：1959年1月1日，企业性质：全民所有制，法定代表人：康文韬，注册资本：3,872万元，主营业务：制造：硝酸钡，纺织助剂，化工原料，仓储服务，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租赁，国内劳务派遣。住所：青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2016年度未经审计的主要财务数据：总资产128,870,025.61元、净资产-38,565,455.25元、主营业务收入16,833,555.77元、净利润-1,021，165.15元。

3、青岛东风化工有限公司（下称东风化工）

成立日期：1998年9月9日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法定代表人：刘志龙，注册资本：505万元，经营范围：生产：干混悬剂、原料药{（硫酸钡I型）、（硫酸钡II型）}，化工产品、化工原料（不含危险品）制造、销售，住所：山东省青岛市四方区开封路23号。红星集团持有东风化工100%股权。2016年度未经审计的主要财务数据：总资产127,097,186.21元、净资产56,987,662.95元、主营业务收入16,955,894.23元、净利润-1,697,445.92元。

4、青岛红星化工集团自力实业公司（下称红星自力）

成立日期：1989年11月12日，企业性质：集体企业，法定代表人：康文韬，注册资本：50万元，经营范围：一水氢氧化钡、八水氢氧化钡、氯化钡、塑料稳定剂、针织机油制造；水性涂料及助剂加工；劳务服务；零售、批发化工产品；普通货运，住所：青岛市李沧区四流北路35号。红星集团持有红星自力100%股权。2016年度未经审计的主要财务数据：总资产43,012,084.21元、净资产43,072,254.89元、主营业务收入82,910,673.33元、净利润-6,226,088.24元。

5、青岛红蝶新材料有限公司（下称青岛红蝶）

成立日期：2014年6月13日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法定代表人：刘志龙，注册资本：人民币壹亿元整，经营范围：工业硫酸钡、药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术咨询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司持股75%，日本蝶理株式会社持股25%。2016年度未经审计的主要财务数据：总资产197,449,344.38元、净资产99,200,784.61元、主营业务收入177,530,308.21万元、净利润8,283,176.31元。

6、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）

成立日期：1998年12月20日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王怀聚，注册资本：150万元，经营范围：生产、生活服务，咨询服务；重晶石生产、销售；土建工程承建。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2016年度未经审计的主要财务数据：总资产225,368,829.86元、净资产138,396,872.25元、主营业务收入79,776,834.88元、净利润5,557,246.9元。

7、湖北谷城新和有限公司（下称谷城新和）

成立日期：1999年2月10日，法定代表人：刘志龙，住所：谷城县南河镇九里坪村，注册资本：400万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造、销售：硫酸钡、硫化钠，氟磺酸。东风化工原持有谷城新和90%股权，于2016年6月30日将持有的90%股权予以对外转让，报告期末，谷城新和已不属于公司关联方。

（二）关联方与公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：

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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司向关联方红蝶实业采购重晶石，红蝶实业多年来从事重晶石矿产开采工作，技术和管理经验丰富，能够根据非煤矿山开采的相关要求不断提升设备自动化水平，提高巷道掘进速度，强化矿山安全管理、环境治理，加大绿化投入力度。多年来，重晶石矿山生产稳定，矿石质量能够满足公司生产钡盐产品需要，红蝶实业能够严格按照合同约定组织供货，履约能力较强，未发生违约行为。

2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方青岛红蝶、红星自力采购部分氢氧化钡产品用于出口，青岛红蝶、红星自力在相应的钡盐产品领域具备较为明显的竞争优势，青岛红蝶在整合搬迁后采用更先进设备组织生产，目前生产和经营稳定，资产状况良好，购销双方沟通顺畅，供货、结算及时，违约风险低，履约能力强。

3、公司向关联方红星化工厂、红星自力、青岛红蝶（红星化工厂、红星自力已将主营业务整合到青岛红蝶）销售碳酸钡和硫酸钡产品，红星化工厂、红星自力、青岛红蝶的硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡等产品品质稳定，市场竞争力强，公司资产状况良好，生产经营稳定，能够及时偿还公司货款，可一定程度上增加公司产品销量，未发生重大违约风险。

4、公司及子公司青岛籍员工因不在青岛地区工作，需要通过关联方红星集团代缴社保费用，红星集团在为公司提供该项劳务的过程中，能够尽职履约，未发生侵占公司及员工资金情况的行为。

5、公司关联方红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮和住宿服务，服务稳定，具备专业服务能力，未发生重大违约风险，履约能力较强。

6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，红蝶实业拥有该项服务的综合实力，施工质量可靠，未发生重大违约风险，履约能力较强。

7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，服务稳定，履约能力较强。

8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，红星集团未发生违约行为，履约能力较强。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订了《矿石供应协议》。矿石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费、运输费用、消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管理费用；矿石资源税、资源补偿费；增值税；矿石销售的利润为以上费用总和的5%-10%。在协议有效期内，价格指标如有变动，由双方对变动情形进行充分调查后协商确定，公允定价，签订书面的《矿石价格确认书》，作为协议的补充，并具有与协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。

2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方青岛红蝶、红星自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口，相关各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态、出口环节的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，按时结算，交货地点主要为贵州红星发展进出口有限责任公司指定的港口。

3、公司向关联方红星化工厂、红星自力、青岛红蝶销售碳酸钡和硫酸钡、高纯氯化钡产品，相关各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态、相关的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，交货地点主要为合同指定的地点，一般实行货到付款的结算方式。

4、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。

5、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》和《关于修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》。综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿服务、餐饮服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额平均分四次支付，每一季度终了时与红蝶实业结清一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格。（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）

6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》规范必须达到合格，具体工程价款以公司最终审计后确定的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包括：设计变更、法律、法规和国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。

7、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的范围包括水、电、汽的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月结算费用。

8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每年71.7979万元，公司应于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租金。公司应依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，其中，日常关联销售和采购钡盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、租入资产实行签订较长期或长期协议的方式，并根据若发生价格调整等主要协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联销售

公司及部分子公司与红星化工厂、东风化工、红星自力、青岛红蝶系钡盐为产业链上下游关系，上述关联方在专用品种硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡领域中具有较强的技术、品牌优势，部分主打产品在行业内领先，终端客户源较广，可对公司的碳酸钡产品形成长期稳定的需求，并可避免上述关联方与公司同行业企业发生购销往来。公司向上述关联方销售产品均签订了购销合同，并根据同类产品同期市场价格情况协商确定交易价格，货款结算方式符合公司的财务和销售管理规定，未发现有损公司及中小股东利益的行为。

（二）关联采购

1、红蝶实业拥有公司生产碳酸钡产品所必需的重晶石资源，具备丰富的专业开采经验，形成了长期、稳定、质优的供应关系，对公司发挥生产成本优势、提高产品竞争力具有重要作用。公司及子公司向红蝶实业采购重晶石每年度都会根据实际成本、费用投入情况协商确定当年度的供应价格，价格调整依据充分、客观，采购价款按时结算，没有损害公司和中小股东利益。

2、东风化工的主要业务（已整合入青岛红蝶）为生产、销售多品种专用硫酸钡，如KS超细硫酸钡（包括蓄电池用）、双重造影硫酸钡等，是中国最大的药用硫酸钡生产企业，自2012年开始重点研发涂料和工程塑料用系列硫酸钡产品，并已通过样品测试使用，同时推进KS超细钡产品、工业级药用硫酸钡和化纤用硫酸钡产品发展。

公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称红星进出口）近年积极开发国际市场，采购东风化工（已整合入青岛红蝶）的特殊品种硫酸钡有利于红星进出口满足不同市场需求，形成品牌效应，占据市场有利地位。红星进出口与东风化工根据同类或相似产品同期国际市场价格协商确定购销价格，按约定结算货款，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

（三）接受劳务

1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、重庆大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限责任公司、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工，因长期工作在外地偏远地区，需通过红星集团代缴社保费用。红星集团只是代为办理缴纳手续，不收取劳务费用，未发生侵占公司和中小股东利益的情形。

2、红蝶实业以综合服务为主营业务之一，具有安全保卫、消防、后勤服务、绿化管理的专业经验，为公司提供的综合服务能够为公司生产和员工生活创造良好的环境。红蝶实业提供的服务费用有明确的测算依据，公开、合理，公司与红蝶实业按约定结清相关费用。

同时，红蝶实业可以提供具有成本竞争优势和保证质量的土建工程施工服务，方便公司项目建设及日常沟通协调。

3、红星化工厂建厂时间较长，形成了稳定、系统的生产和经营辅助设施及完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司接受红星化工厂提供的水、电、汽、安保、劳务等综合服务，有利于其专注于高附加值产品的生产管理，降低综合费用。双方协商签订协议，定价公允，按约履行，未发生损害公司及其他股东利益的情形。

（四）租赁土地

根据生产经营和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，青岛红星化工集团天然色素有限公司租赁使用红星化工厂的土地及房屋。本类交易事项定价公允，披露充分，已签署相关协议。

（五）公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发展的实际特点，在协商、审议、披露和执行过程中均严格遵循合法、公允原则，协议齐备，由公司分管领导和专门部门对与各公司发生的关联交易事项进行把关，形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由专人跟进解决关联欠款问题。

公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

1、公司预计2017年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了独立董事的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、公司预计的2017年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资源采购、综合服务等企业日常经营业务往来事项，交易事项市场化程度高，定价公开，公司与关联方对业务往来较为熟练，相关协议和资料完备。

3、多年以来，公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约行为，未对公司带来重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。

4、公司预计的2017年度日常关联交易尚需提请公司2016年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2016年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。

我们同意公司预计的2017年度日常关联交易及总金额。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

六、关联交易说明

上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务收入和利润来源不会严重依赖上述关联交易。

2016年度，红星化工厂、东风化工和红星自力的主营产品已经逐步搬迁整合至青岛红蝶，公司与上述3公司的关联交易逐步减少，关联交易主要集中在青岛红蝶。公司对此将严格执行相关规定，进一步规范关联交易管理，防止发生侵害公司和中小股东利益的情形，并逐步通过采取多种方式提升公司竞争优势。

七、备查文件

1、独立董事事前认可上述日常关联交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

2、经签字的公司第六届董事会第十二次会议决议；

3、经签字的公司第六届监事会第八次会议决议；

4、相关关联交易协议。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2017年3月10日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-005

贵州红星发展股份有限公司

《公司章程》（2017年修订）

修订公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、《公司章程》（2017 年修订）修订背景

1、根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》以及贵州省相关文件要求，公司营业执照原号码：520000000086445变更为统一社会信用代码：91520000714303759X。

2、因公司住所所在地地名编制发生调整，公司需变更公司住所所在地详细信息。

3、近年，公司继续推进产品结构调整，开发了芒硝法精细硫酸钡及副产品硫化钠产品。同时，公司前期在扩大氢氧化钡生产规模的过程中遇到了产品品质不稳定等问题，副产品也有一定的处理难度，已暂停氢氧化钡项目。鉴于前述实际情况，需变更公司经营范围。

4、公司根据上市公司治理的相关规定不断提升日常经营管理水平，建立了符合公司自身情况的风险控制管理机制。同时，公司根据战略实施和多年来日常经营业务和常规投资行为的基本情况，在明确各层级规范治理权限和董事会授权的前提下，并考虑到公司所处行业特点和竞争环境，为更好地开展日常性经营管理投资工作，决定对公司总经理相关职权权限予以调整。

二、《公司章程》（2017年修订）条款对比

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三、公司本次修订《公司章程》（2017 年修订）需提请公司 2016 年年度股东大会审议。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2017年3月10日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-006

贵州红星发展股份有限公司

对全资子公司和控股子公司

实施债转股增加注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称

（1）贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）

（2）红星(新晃)精细化学有限责任公司（下称红星新晃）

2、投资金额

1、公司将应收全资子公司大龙锰业的1亿元债权作为对大龙锰业的增资，本次增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元变更为2亿元，公司直接持股比例由89.29%变更为94.645%，合计持股比例仍为100%，大龙锰业仍为公司全资子公司。

2、公司将应收控股资子公司红星新晃的3,000万元债权作为对红星新晃的增资，本次增资完成后，红星新晃注册资本由1,000万元变更为4,000万元，公司直接持股比例由90%变更为97.5%，合计持股比例由96.3%变更为99.075%，红星新晃仍为公司控股子公司。

本次投资属于对全资子公司和控股子公司的增资，不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组。

一、实施债转股增加注册资本概况

（一）基本情况

1、近年，大龙锰业主动转型，紧抓产业发展机遇，稳步推进产品结构调整，形成了多种类、多层级钡盐、锰系产品体系，加大了环保治理和设备自动化等方面投入，扩大了锰矿石（粉）、重晶石等大宗原材料的采购范围，逐步提升内部自身管理水平，总体经营情况逐步向好。

2、红星新晃经过多年努力，陆续开发了多品种硫酸钡产品，部分品种具有较好的市场前景，需要进一步加大市场开发力度。同时，红星新晃正结合自身产业需求开发所在地重晶石资源，以实现协同发展，提升总体竞争力。

鉴于以上实际情况，公司为推动大龙锰业和红星新晃发展，优化其资本结构，提高其抗风险能力，确保其资金稳定流转，实现其稳定经营，将应收大龙锰业的1亿元债权作为对大龙锰业的增资，本次增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元变更为2亿元，公司合计持股比例仍为100%，大龙锰业仍为公司全资子公司；将应收控股资子公司红星新晃的3,000万元债权作为对红星新晃的增资，本次增资完成后，红星新晃的注册资本由1,000万元变更为4,000万元，公司合计持股比例由96.3%变更为99.075%，红星新晃仍为公司控股子公司。

（二）董事会审议情况

公司于2017年3月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《对全资子公司和控股子公司实施债转股增加注册资本》的议案。

公司本次对大龙锰业和红星新晃的增资总额为1.3亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的15%（公司2016年度经审计的净资产为1,070,716,362.23元），根据《公司章程》，属于董事会的对外投资权限，不需提交公司股东大会审议。

（三）公司本次对大龙锰业和红星新晃的增资事项不属于关联交易，未构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、大龙锰业基本情况

公司名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司

注册资本：10000万元

法定代表人：高月飞

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2002年5月15日

公司住所：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩

统一社会信用代码：9152060073662297XQ

经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰盐系列产品、无机化工产品、精细化工产品（除化学危险品外）、硫酸、碳酸钡、新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工、“三来一补”及进出口业务。

大龙锰业最近一年及上年同期的主要财务数据：

币种：人民币 单位：万元

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注：大龙锰业2015年度、2016年度财务报表已经经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、红星新晃基本情况

公司名称：红星(新晃)精细化学有限责任公司

注册资本：1000 万元

法定代表人：高月飞

企业类型：有限责任公司

成立日期：2004年8月2日

公司住所：新晃工业园酒店塘化工小区

统一社会信用代码：914312277700946485

经营范围： 重晶石开采、经营（凭采矿许可证开采、经营），无机化工产品、精细化工产品生产、销售（化工产品不含危险品）。

红星新晃最近一年及上年同期的主要财务数据：

币种：人民币 单位：万元

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注：红星新晃2015年度、2016年度财务报表已经经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、增资的主要内容

近年来，公司根据总体发展战略和产业机构布局，在确保公司及子公司稳定发展和不发生系统性资金风险的前提下，为支持大龙锰业和红星新晃发展，对其提供了资金支持，截止2016年12月31日，公司对大龙锰业的借款余额为10,188.04万元，对红星新晃的借款余额为3,176.80万元。公司本次债转股增资完成后，大龙锰业注册资本由1亿元增加至2亿元，仍为公司的全资子公司，公司对大龙锰业的借款余额减少至188.04万元，红星新晃注册资本由1,000万元增加至4,000万元，仍为公司的控股子公司，公司对红星新晃的借款余额减少至176.80万元（以上数据为2016年12月31日数据）。

1、大龙锰业增资前后变化

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注：贵州红星发展进出口有限责任公司为公司全资子公司，本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

2、红星新晃增资前后变化

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注：青岛红星无机新材料技术开发有限公司为公司控股子公司，公司持有其70%股权，本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

四、本次增资对公司的影响

截止2016年12月31日，大龙锰业资产负债率为68.41%，红星新晃资产负债率为126.74%。公司本次对两公司增资后，可有效降低其资产负债率，以2016年12月31日为例，大龙锰业所有者权益可增至29004万元，资产负债率将降低至51.79%，红星新晃所有者权益增至1445万元，资产负债率将下降至75.14%。

公司本次对大龙锰业和红星新晃实施以债转股增加其注册资本，可有效改善其自身资产负债结构，增强子公司的资金实力，有利于其后续经营性融资，提升在主营产品的市场竞争力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，符合公司发展的战略需要和长远利益，不存在有损于公司和股东利益的情形。

五、风险分析

大龙锰业为公司全资子公司，红星新晃为公司控股子公司，本次增资不会产生新的风险。下一步，公司将继续完善子公司规范治理结构，强化内部控制，继续稳步推进产品结构调整工作，加大工艺革新和新产品研发速度，提升自动化水平，不断推动其经营业绩良性发展，全面降低其经营和市场风险，提升经营状况，以实现其长期健康发展。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2017年3月10日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-007

贵州红星发展股份有限公司

聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，为更好地开展上市公司新时期信息披露管理、投资者关系管理、股权管理、公司及子公司法人治理和日常基础性管理工作，协助董事会秘书履行职责，贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会聘任陈国强为公司证券事务代表，公司于2017年3月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《聘任证券事务代表》的议案。

陈国强已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识和职业道德，未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等规定，其个人简历请见附件。

电话：0851-36780388

传真：0851-36780066

电子邮箱：chenguoqiang@hxfz.com.cn

通讯地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇

邮编：561206

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2017年3月10日

附件：

陈国强简历

陈国强，男，1982年出生，大学本科学历，2012年7月入职公司董事会秘书处，历任人力资源主管、总经办副主任职务，长期以来协助董事会秘书办理信息披露、投资者关系管理、股权管理、公司治理和日常管理等相关事务工作，具有实际工作经验。2014年2月参加上海证券交易所第五十二期董事会秘书资格培训，考核合格后取得董事会秘书资格证书。

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2017-008

贵州红星发展股份有限公司

计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提资产减值准备情况

为真实反映公司2016年度的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对截至2016年12月31日的各项资产进行清查分析，同时对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备；对已经收回、无法收回的资产分别予以转回或转销。经测试，公司2016年度计提各项资产减值准备及转回、转销各项资产减值准备情况如下：

（一）坏账准备

公司2016年度计提坏账准备624.62万元。

按照公司正常坏账政策分析计提的坏账准备，在合并报表中体现资产减值损失增加624.62万元，其中应收账款坏账准备增加270.93万元，主要是公司全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司及贵州红星发展大龙锰业有限责任公司应收账款账面余额增加4639万元相应计提坏账准备增加，贵州红星发展进出口有限责任公司应收账款增加主要是由于报告期内启动了碳酸钡产品的统一销售而需要逐步衔接过度客户并采取较为灵活的销售策略而致，贵州红星发展大龙锰业有限责任公司应收账款增加主要是由于为加大市场开发力度而采取相应的销售策略所致；其他应收款坏账准备增加353.69万元，主要包括公司对联营公司青岛红星物流实业有限责任公司借款增加等导致账面余额增加441万元而增加计提坏账准备22.05万元，因对青岛红星物流实业有限责任公司借款账龄增加而相应增加计提坏账准备331.64万元。

（二）存货跌价准备

1、报告期内，公司按照成本与可变现净值孰低原则计量，对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了跌价准备470.27万元，其中主要包括：

母公司对原材料锰矿计提存货跌价准备141.05万元，是由于上市公司根据产业结构总体布局，并考虑项目实施最优化效果，而暂停在母公司实施以锰矿为原材料的相关项目，从而导致该原材料因堆放时间较长，矿石主含量降低，使得可变现净值低于账面成本所致；母公司计提其他库存商品存货跌价准备68.14万元，主要是由于经减值测试后，普通氯化钡、环保砖、硫酸铵、碳酸钙等产品的可变现净值低于账面成本所致。

公司全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司硫酸钡产品计提存货跌价准备118.42万元主要是由于销售价格下降导致低于账面成本所致；经2016年12月31日测试，贵州红星发展大龙锰业有限责任公司部分硫酸锰产品因销售成本高于可变现净值，计提存货跌价准备17.90万元。

公司控股子公司红星(新晃)精细化学有限责任公司硫酸钡产品计提存货跌价准备21.72万元是由于加权平均销售成本增加导致高于可变现净值所致。

公司控股子公司重庆大足红蝶锶业有限公司在2016年12月31日测试，硫酸锰产品因销售成本高于可变现净值，计提存货跌价准备96.39万元。

2、报告期内，通过采取多种工艺技术、加大下游客户开发力度、各企业间加强协作等措施，母公司副产品FM高硫粉钡、亚锰渣及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司部分电解二氧化锰、工业硫酸钡、高纯碳酸钡、重庆大足红蝶锶业有限公司硫酸锰、万山鹏程矿业有限责任公司部分锰矿石实现了销售或再利用，前述库存商品之前已计提存货提跌价准备，从而转销相应的存货跌价准备752.87万元。

3、报告期内，因母公司部分硫酸钡、高纯碳酸钡及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司电解二氧化锰尾粉、万山鹏程矿业有限责任公司碳酸锰矿石、青岛红星化工集团天然色素有限公司辣椒色素已计提存货跌价准备的原材料及库存商品价值回升，转回相应的存货跌价准备708.23万元。

（三）固定资产减值准备

报告期内，子公司重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司对已计提固定资产减值准备的房屋建筑物和运输设备予以处置，转销相应的固定资产减值准备35.34万元。

二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

公司2016年度计提资产减值准备并扣减相应转销、转回的减值准备后影响公司利润总额402.70万元，影响所得税金额76.91万元，影响净利润325.79万元，相应影响公司报告期归属于上市公司股东的净利润254.45万元。

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为：公司针对2016年度相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于公司向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

公司2016年度计提资产减值准备并扣减相应转销、转回的减值准备后影响公司利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润未超过公司最近一期经审计净资产的10%（公司2016年度经审计的净资产为1,070,716,362.23元），根据《公司章程》，属于董事会的处置权限，不需提交公司股东大会审议。

对此，公司于2017年3月8日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司计提资产减值准备》的议案。

四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事对公司2016年度计提资产减值准备发表了独立意见：公司计提各项资产减值准备的依据客观、充分，坚持了稳健和负责任的会计处理原则，表决程序合法，能够更准确反映公司截止2016年12月31日的资产状况和经营情况，未发现存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。我们同意公司2016年度计提资产减值准备。

五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定执行，表决程序符合有关法律、法规的规定，同意公司2016年度计提资产减值准备。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2017年3月10日

证券代码：600367证券简称：红星发展公告编号：2017-009

贵州红星发展股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司第六届董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月31日14点30分

召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月31日

至2017年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中的议案1、3-11、13已经经过公司第六届董事会第十二次次会议审议通过，议案2、12已经经过公司第六届监事会第八次会议审议通过，议案1-13及相关资料已于2017年3月10日在上海证券报和上海证券交易所网站披露，会议资料将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：13

3、对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：青岛红星化工集团有限责任公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议和参加表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人股东单位印章的书面授权委托书、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件。

自然人股东亲自出席会议和参加表决的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议和参加表决的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票帐户卡。

参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

（二）登记时间

2017年3月29日8:00-12:00，14:00-18:00。

（三）登记地点

贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。

（四）登记方式

股东可通过现场、信函、电话、传真或其它有效方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场出席会议和参加表决。

六、其他事项

（一）会议联系方式

会务联系人：万洋

电话号码：0851-36780388

传真号码：0851-36780066

电子邮箱：wanyang@hxfz.com.cn

会务联系人：陈国强

电话号码：0851-36780066

传真号码：0851-36780066

电子邮箱：chenguoqiang@hxfz.com.cn

公司地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇

邮政编码：561206

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东自行承担交通和食宿等费用。

（三）本次股东大会会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站披露，请投资者注意查阅。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司董事会

2017年3月10日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第六届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州红星发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月31日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：股

委托人持优先股数：股

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。