深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于发行股份购买资产的
停牌进展公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-015号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于发行股份购买资产的

停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划同行业资产收购重大事项，为避免股票价格异常波动，经公司申请，公司股票（证券简称：爱迪尔，证券代码：002740）自2017年1月4日开市时起停牌。2017 年1月4日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001），2017年1月11日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-002）。根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年1月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-005号）。公司于2017年1月25日、2017年2月6日、2017年2月13日、2017年2月20日、2017年2月27日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-007号）、《关于发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-008号）、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-009号）、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-010号）、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-011号）。由于项目工作量比较大，公司于2017年3月2日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2017年3月3日披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013号）。

截至本公告披露日，公司本次发行股份购买资产各项工作正在推进中,各中介机构对标的公司的各项准备工作正在有序进行。交易方案仍在商讨、论证阶段。

公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年3月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-016号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于收到深圳证券交易所

问询函回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第95号）（以下简称“《问询函》”）的要求，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

1、本次评估采用收益法的评估结果，根据评估，大盘珠宝股东全部权益的评估价值为51,873.35万元，增值率为208%，请补充披露大盘珠宝评估溢价高的具体原因。

回复：

大盘珠宝的价值包括可识别资产的经营性资产价值和不可识别非经营性资产以及溢余资产所创造的总价值。按照收益法的评估结果，公司经营性资产价值为56,934.45万元，非经营性资产和溢余资产价值为1,943.04万元，扣除付息债务价值7,004.14万元后得到大盘珠宝全部权益价值为51,873.35万元；增值率为 208%。

收益法评估的企业的价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源以外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等重要的无形资源。即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等无形资源的价值。

大盘珠宝评估溢价较高的原因是大盘珠宝具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内成熟的销售、管理人才，拥有成熟的营销经验和渠道，客户稳定，其历史经营数据表现出了持续的盈利能力，并可延续到未来的经营中，其品牌在业内更是被普遍认可。具体表现为：

（一）品牌优势

大盘珠宝秉承“打造中国人喜爱的结婚钻戒，弘扬中华民族优良传统的婚姻爱情文化”的品牌使命，通过不断努力，有效塑造了“嘉华”婚恋珠宝品牌形象。凭借品牌形象的有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为大盘珠宝的核心竞争优势，使大盘珠宝的产品获得较高的品牌溢价。

（二）产品优势

大盘珠宝近年开始实施主题产品战略，重点培育有特色、有差异化的产品作为销售支柱。在注重单品品质、款式的前提下，更加注重消费者的情感价值诉求，打造了“中国新娘”、“龙凤传奇”、“喜爱百年”、“爱情天梯”等多款主题产品，成为市场销售的热点。

（三）渠道优势

大盘珠宝以特色婚爱主题系列产品为基础建立起拥有2家直营店、129家加盟店以及以产品代理和省市总代相结合的全国营销网络。借助多年来营销网络渠道管理经验，形成了包含开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、产品价格控制、信息化管理系统、店铺营销活动、货品管理、资金结算、店铺绩效考核和激励机制等方面的一套成熟加盟店管理方法，有力地支持了营销网络的拓展与维护。此外，大盘珠宝建立了一套完善的营销管理人才培训体系，培养了一批营销管理人才，具有丰富的营销网络管理经验，为大盘珠宝未来的可持续拓展提供了保证。

2、大盘珠宝2014年、2015年、2016年净利润分别为285.25万元、-197.38万元、2,537.62万元。请结合大盘珠宝核心产品竞争力、同行业数据等补充披露大盘珠宝近三年净利润大幅波动的具体原因。

回复：

大盘珠宝近三年净利润大幅波动影响因素如下：单位（万元）

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注释：毛利率=1-营业成本/营业收入；销售费用率=销售费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；财务费用率=财务费用/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；

2015年较2014年净利润减少的主要原因是：2015年11月、2015年12月大盘珠宝员工持股平台深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)分2次共对公司增加600万元出资额，增资价格为2.65元/出资额。根据同期外部投资者增资的6.00元/出资额的价格计算，2次增资应确认股份支付费用2,010万元，计入资本公积资本溢价2,010万元，使得2015年大盘珠宝净利润为-197.38万元。扣除股份支付确认管理费用的影响，2015年实际实现净利润为1,812.62万元。

较2014年净利润增加主要原因：一是公司业务规模持续扩大，2015年收入比2014年增加6,703.60万元，增幅61.80%；二是2014年大盘珠宝资金实力较弱，融资主要依靠银行贷款，使得2014年财务费用较大，2015年大盘公司进行了增资扩股，减少了对银行贷款的依赖，当年利息支出减少490.75万元，下降幅度40.79%，财务费用减少652.97万元，下降幅度47.61%，导致净利润增加。两年财务费用变动表列示如下：单位：元

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扣除股份支付影响后，大盘珠宝2016年较2015年净利润增加的主要原因是： 2016年大盘珠宝加强了二级营销网络的推广建设，推出主题产品“中国新娘”系列，其精准的品牌定位深受婚恋客户群的喜爱，2016年销售收入比2015年增长20,839.18万元，增幅118.74%。

3、公告披露，大盘珠宝承诺2017年度、2018年度、2019年度的净利润数分别不低于3,600万元、4,600万元、5,600万元。请结合大盘珠宝的市场占有率、业绩增长的可持续性、市场竞争情况等因素补充披露业绩承诺的具体依据及合理性。

回复：

（一）市场占有率情况

近年来，得益于中国国民经济的较快发展和居民可支配收入的提高，中国珠宝首饰零售业呈现了高速发展的态势。2010年以来，中国珠宝首饰零售业销售额持续增长，2010年-2015年复合增长率为11.93%，预计未来几年，中国的珠宝首饰市场需求仍将稳步增长。2010-2015年中国珠宝首饰市场规模如下表所示（数据来源：中国产业信息网）：

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预计未来几年，中国的珠宝首饰零售市场将保持稳定增速，市场需求将日趋多样化，市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看，不同珠宝产品在中国的市场成熟程度有所不同。黄金饰品在中国文化中的基础较为深厚，是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴比尔斯集团（De Beers）数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久远，一颗永流传”，使得钻石饰品在年轻消费人群中日益流行，在中国珠宝产品中的消费占比稳步提高。

目前中国珠宝首饰零售业集中度较低，大多数企业规模较小，品牌知名度不高；且国内珠宝品牌市场区域性较高，引领行业走向的企业目前尚未形成。大盘珠宝以“嘉华”为品牌，秉承“打造中国人喜爱的结婚钻戒，弘扬中华民族优良传统的婚姻爱情文化”的品牌使命，以特色婚爱主题系列产品为基础建立起拥有2家直营店、129家加盟店以及以产品代理和省市总代相结合的全国营销网络。2016年度，大盘珠宝凭借“中国新娘”系列主题产品实现规模迅速扩张，收入达到3.84亿元。

相较5000亿的珠宝市场规模，大盘珠宝市场占有率较低。但大盘珠宝在多年的发展过程中，及时把握珠宝行业的发展机遇，形成了以创意销售为主、生产外包为辅的运营模式，具备强大的供应链整合能力，建立了自营+加盟+经销”的销售网络，高效率和高覆盖的营销网络，为产品提供了优质的营销渠道。经过十多年的快速发展，大盘珠宝在品牌营销策划能力、设计能力以及管理能力等方面积累了丰富的经验，品牌影响力不断提高。

（二）业绩增长的可持续性

1、品牌优势助力业绩持续增长

秉承“打造中国人喜爱的结婚钻戒，弘扬中华民族优良传统的婚姻爱情文化”的品牌使命，凭借品牌形象的有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认可和信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为大盘珠宝的核心竞争优势，使大盘珠宝的产品获得较高的品牌溢价。

2、主题产品成为业绩持续增长的源动力

目前，产品缺乏个性、款式雷同等几乎成为占据中国珠宝市场80%份额的众多国内品牌的共同形象，纷繁杂乱的款式让众多消费者做选择时无可适从。大盘珠宝近年开始实施主题产品战略，重点培育有特色、有差异化的产品作为销售支柱。在注重单品品质、款式的前提下，更加注重消费者的情感价值诉求，打造了“中国新娘”、“龙凤传奇”、“喜爱百年”、“爱情天梯”等多款主题产品，成为市场销售的热点。

3、新客户的不断开拓是业绩持续增长的保证

大盘珠宝在依靠产品和品牌优势不断拓展市场的同时，更加注重服务质量的提升，市场影响力逐渐扩大。在巩固老客户的前提下，不断开发新客户。借力于优势产品，实现销售渠道的迅速拓展，又通过销售渠道的迅速扩大，实现了产品的销售规模迅速增长。

（三）市场竞争情况

珠宝首饰行业集中度低，市场环境不完善，全国目前有近两万家珠宝首饰零售企业，超过六万家门店，大多数企业规模较小，产品同质化严重，甚至存在恶性竞争的情况，市场有待整合。目前国内珠宝首饰业的高端市场主要被卡地亚、宝格丽等国外品牌占领。中端市场多由国内大型珠宝首饰企业占据。低端市场是竞争最为激烈的市场，多以中小企业和手工作坊为主，价格竞争颇为激烈。随着劳动力成本的提高，价值链低端的企业将逐步被淘汰，转型升级是必由之路。

大盘珠宝专注于钻石镶嵌饰品，与国内主要珠宝零售商周大福、谢瑞麟、潮宏基、明牌珠宝、爱迪尔等上市公司的营业收入相比，大盘珠宝虽然销售规模较小，但保持了快速的增长势头。对比情况如下：单位：万元

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注1：香港上市公司销售收入以1/1.2汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年3月1日至当年2月28日；周大福财政年度为上年4月1日至当年3月31日。

注2：截至本回复日，相关行业公司均未披露2016年度报告，因此周大福和谢瑞麟选用2016年半年报数据，潮宏基、明牌珠宝和爱迪尔选用2016年1-9月数据。

（四）大盘珠宝业绩承诺的依据和合理性分析

依据历史年度营业收入的增长情况以及大盘珠宝未来的发展策略，大盘珠宝预计2017-2021年收入增长率分别为 33.98%、16.68%、14.28%、6.28%、5.89%。未来预测的收入增长幅度预测保守谨慎；同时，管理费用增长与营业收入增长并非线性关系，销售费用预计也会随着品牌认知度逐步提高，增长率会低于收入增长率，预计未来 5 年净利润率将随着规模的扩大而提高，预计2017-2021 年净利润率会达到 8.06%、8.50%、8.91%、9.13%、9.32%，基于大盘珠宝的品牌优势和渠道优势，未来的业绩承诺可实现性较大，业绩承诺具有合理性。

4、公告披露，在本次交易实施完毕后，若大盘珠宝在2017年度至2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对大盘珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励，奖励总额不超过本次交易价格的20%。请补充披露业绩奖励的具体会计处理。

回复：

一、超额业绩奖励机制

根据双方签署的《支付现金购买资产利润补偿协议》，协议约定：若大盘珠宝在2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对大盘珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。

二、超额业绩奖励会计处理方法

超额业绩奖励建立在大盘珠宝在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为大盘珠宝在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义——职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。

对于超额业绩奖励，大盘珠宝应在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之后发放，具体会计处理如下：

大盘珠宝2017年达到当年约定利润时计提奖金，分录如下：

借：管理费用-业绩奖励或销售费用-业绩奖励

贷：应付职工薪酬-业绩奖励

大盘珠宝2018年达到当年约定累计利润时计提奖金，分录如下：

借：管理费用-业绩奖励或销售费用-业绩奖励

贷：应付职工薪酬-业绩奖励

大盘珠宝2019年根据《支付现金购买资产利润补偿协议》计算的业绩奖励计提奖金，分录如下：

借：管理费用-业绩奖励或销售费用-业绩奖励

贷：应付职工薪酬-业绩奖励

如大盘珠宝未达到当年约定利润时需冲回奖金；

发放奖金分录如下：

借：应付职工薪酬-业绩奖励

贷：银行存款

应交税费-代扣代缴个人所得税

5、大盘珠宝2015年、2016年净资产分别为8,303.73万元、16,841.35万元，请补充披露大盘珠宝2016年净资产大幅上涨的原因。

回复：

大盘珠宝2016年净资产大幅上涨的原因：

第一，2016年4月12日，大盘珠宝股东会决议同意公司注册资本由7,000万元增加至8,000万元，新股东张泽和吴顺水各以3,000万元分别认缴注册资本500万元。2016年5月27日收到股东张泽、吴顺水缴纳的新增注册资本。该笔增资使得大盘珠宝净资产增加6,000万元。

第二，2016年大盘珠宝实现净利润2,537.62万元，使得净资产增加2,537.62万元。

上述两个因素使得大盘珠宝2016年净资产增加8,537.62万元。

6、请补充披露本次交易存在的交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素，包括但不限于标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

回复：

本次交易存在的风险：

（一）本次交易可能取消或终止的风险

本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，不构成重大资产重组，无需要提交中国证监会审核。但本次交易标的不参与本次交易的股东张泽尚未对本次交易表态，本次交易尚需股东张泽自接到乙方向其发出的关于乙方拟转让大盘珠宝51%股权的通知之日起三十日内作出同意答复，或满三十日未答复或未主张行使优先购买权方能生效。如股东张泽在接到通知之日起三十日内主张优先购买权，则本次交易存在取消或终止的风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司股权转让项目资产评估报告》大正评报字【2017】第38A号）截至评估基准日 2016 年 12月 31日，大盘珠宝股东全部权益的评估价值为51,873.35万元。根据评估结果，交易各方协调确定大盘珠宝51%的股权交易价格为25,500万元。此次评估值较其账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

（三）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于非同一控制下企业合并，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认商誉，其金额等于合并成本超出标的公司在购买日的可辨认净资产公允价值的部分；本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管标的公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当标的公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（四）业绩承诺无法实现的风险

为保护上市公司全体股东利益，利润补偿方承诺，标的公司在2017年、2018年、2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,600 万元、4,600 万元、5,600 万元，上述利润承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺,如果标的公司在利润承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在发展战略、品牌宣传、产品设计、销售渠道管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。虽然公司与标的公司处于同一行业，整合难度较低，但本次交易完成后的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

（六）标的资产的经营风险

1、宏观经济环境变化的风险

目前，中国经济进入中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，城镇居民可支配收入增速放缓。珠宝黄金首饰零售业属于零售行业的高端领域，是非必需消费品，单件价值较高，因此珠宝首饰、黄金制品的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响，受国家经济形势的影响较为明显。

2、市场竞争加剧的风险

珠宝首饰零售业在我国起步发展时间较晚，目前竞争格局已经逐步形成。珠宝首饰零售业中从设计研发、生产加工到批发零售，各个环节目前竞争都十分激烈。行业内各大品牌均在加快产品的研发、营销和销售渠道的铺设，同时不断加快重组兼并步伐，以期在未来几年获得更大的市场份额。因此，本次交易标的面临激烈的市场竞争，如果交易标的无法有效应对竞争，将会产生一定的经营风险。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年 3 月 9 日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-017号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

第三届董事会第三十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2017年2月26日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2017年3月8日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人，参加表决董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于〈2016年度总经理工作报告〉的议案》

公司总经理根据2016年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作《2016年度总经理工作报告》。

表决结果： 8票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及的关联董事苗志国回避表决。

二、审议通过了《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《 2016年度董事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的请详见《2016年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。

独立董事王斌康先生、王春华先生、苏茂先先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上述职。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

认为截至2016年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司<2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司 2016年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，海通股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

《内部控制规则落实自查表》以及《关于深圳市爱迪尔股份有限公司2016年<内部控制规则落实自查表>的核查意见》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2016年度财务决算报告》。

公司监事会对该报告发表了同意的审核意见。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2016 年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2016年度归属于上市公司股东的净利润为57,795,771.59元，2016年末公司未分配利润为421,716,658.71元。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况及2017年资金需求情况，以公司2016年12月31日总股本330,586,904股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。本次拟分配现金股利总额为9,917,607.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润411,799 ,051.59元转入下一年度。

上述利润分配预案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策。

公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。

《关于2016年度利润分配预案的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

公司拟续立信计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构，并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了事情认可意见及独立意见。

《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司董、监、高人员薪酬调整的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

《关于公司董、监、高人员薪酬调整的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案涉及董事、监事的薪酬调整方案还需提交公司2016年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司〈2016年度报告〉及〈2016年度报告摘要〉的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司〈2016年度报告〉及〈2016年度报告摘要〉》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2016年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司<关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司2017年度向银行申请融资额度的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司2017年度向银行申请融资额度的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司与湖南珍迪美珠宝股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》

因本公司董事苏日明先生与苏永明先生为一致行动人，故关联董事苏日明先生、苏永明先生回避表决。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司2017年向下游客户提供融资担保额度的议案》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

《关于公司2017年向下游客户提供融资担保额度的公告》和《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

十五、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司总经理工作细则》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司总经理工作细则》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

十六、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司对外投资管理制度》

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司对外投资管理制度》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于召开二○一六年年度股东大会的议案》

公司董事会定于 2017年3月30日下午 14:00 在公司会议室召开 2016年年度股东大会，审议公司第三届董事会第三十次会议以及公司第三届监事会第十四次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于召开2016年年度股东大会的通知》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年3月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-018号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

第三届监事会第十四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2017年2月26日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2017年3月8日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席董监事3人，本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》

2016年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。

全体监事认为：本报告如实反映了 2016年监事会的履职情况，同意通过该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2016年度监事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》

在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2016年度的内部控制进行了自我评价，编制了《2016年度内部控制自我评价报告》。

全体监事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，本报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对该报告无异议。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2016年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会结合生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2016年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

全体监事认为：该自查表内容客观准确，同意通过。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《内部控制规则落实自查表》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2016年度财务决算报告》。

监事会认为：本决算报告客观、真实的呈现了公司2016年全年的生产经营业绩情况，同时对公司经营管理层的执行力予以肯定，并表示将继续支持本届董事会，为公司和股东创造更多的利益，同意通过该报告。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2016年度财务决算报告》请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。。

五、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

全体监事认为：公司2016年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于2016年度利润分配预案的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。。

六、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构，并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。

公司监事会同意该议案。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于公司监事薪酬调整的议案》

监事会认为：2017年监事薪酬绩效方案，符合公司的实际情况，有利于激励监事更好的履行职责。

公司监事会同意该议案。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司监事薪酬调整的议案》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上《关于公司董、监、高人员薪酬调整的公告》的相关内容。

本议案还需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司〈2016年度报告〉及〈2016年度报告摘要〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2016年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过该报告。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司〈2016年度报告〉及〈2016年度报告摘要〉》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议

九、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

2016年公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

全体监事认为：该专项报告真实、客观的反映了2016年公司募集资金的存放和实际使用情况，同意通过该报告。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司与湖南珍迪美珠宝股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司2017年日常关联交易预计的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议

十一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》

监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司监事会

2017年3月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔公告编号：2017-019号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于2017年度

向银行申请融资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月8日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2017年度向银行申请融资额度的议案》，现将相关情况公布如下：

鉴于公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司2017年拟向银行申请融资额度共人民币20亿元的综合授信额度。以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资额度将视公司的实际经营需求决定，具体明细如下：

■

公司董事会授权董事长在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；办理综合业务授信额度金额、利率的确定；办理综合业务授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合业务授信额度相关的其他事项。

本次申请综合业务授信额度有效期：自2016年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年3月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-020号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于董监高人员薪酬调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月8日,深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)以现场方式召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于董监高人员薪酬调整的议案》,本议案涉及的董事、监事薪酬尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见：公司董、监、高人员的薪酬调整方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动其工作积极性，激励公司董、监、高人员忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董、监、高人员薪酬调整方案，并同意将该议案中涉及的公司董事、监事2017年度薪酬事项提交公司2016年度股东大会审议。

依据公司《绩效考核制度》，董事会薪酬与考核委员会根据公司近年来业绩情况，公司董、监、高人员2016年度的考核情况，结合公司所处的行业及地区的薪酬水平，建议对公司董、监、高人员2017年度薪酬调整如下：

■

备查文件

1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议

2、公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年3月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-021号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于2017年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

湖南珍迪美珠宝股份有限公司（以下简称“珍迪美”）由于业务发展及日常生产经营需要拟向深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司采购及委托加工部分货品，截止2016年度股东大会前意向采购及委托加工货品金额为28,000万元人民币。

公司目前持有珍迪美7.08%的股权,本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）苏永明先生担任珍迪美公司董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的日常关联交易。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方介绍

名称：湖南珍迪美珠宝股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路36号龙腾大厦B-21-27、B34-35号商铺

法定代表人：张勇

注册资本：4235万人民币

注册号/统一社会信用代码：91430100MA4L18XC9X

成立日期：2015年10月19日

营业期限：2015年10月19日至2065年10月14日

经营范围：黄金制品、白银制品、铂金制品、宝石饰品、水晶首饰、玉石饰品、手表的批发；珍珠饰品、其他人造首饰、饰品、工艺品、办公用品、包装材料的销售；小饰物、小礼品、水晶饰品、美术品的零售；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；文化活动的组织与策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年财务数据：截至2016年12月31日（未经审计）资产总额7,569.28万元，净资产4,999.71万元,营业收入12,607.4万元，净利润1,099.14万元。

2、与上市公司的关联关系

本公司目前持有珍迪美公司7.08%的股权, 本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）苏永明先生担任珍迪美公司董事一职。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。

三、日常关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来同类型企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。

2、日常关联交易主要内容

单位：万元

■

注：2016年3月21日，公司与珍迪美签署《关于湖南珍迪美珠宝股份有限公司之增资协议》，公司使用自有资金300万元人民币通过增资的形式投资珍迪美，并委派本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）、董事苏永明先生担任珍迪美公司董事一职，2016年4月20日珍迪美完成工商变更登记，公司占其增资后注册资本的9.091%；2016年10月27日,珍迪美注册资本变更为4235万元人民币，本公司占其变更后注册资本的7.08%。

四、日常关联交易的目的和必要性及对公司的影响

珍迪美公司系本公司湖南区域协助开发商，本次日常关联交易主要是基于公司及珍迪美公司经营发展的需要，使其能够及时满足日常销售的需求，并能为公司开拓市场提供补充，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次日常交易金额相对较小不会造成本公司对关联方的依赖，预计不会对本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。

五、董事会审议情况

2017年3月8日，公司召开第三届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与湖南珍迪美珠宝股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》，因本公司董事苏日明先生与苏永明先生为一致行动人，故关联董事苏日明先生、苏永明先生回避表决，公司独立董事对该日常关联交易发表了独立意见。

上述日常关联交易需提交公司2016年度股东大会审议通过。

六、独立董事独立意见

经过认真审查一致认为公司与珍迪美公司之间的日常性关联交易是按照公开、公平、公正的原则进行的，公司第三届董事会第三十次会议对本次日常关联交易进行审议并获得通过，决策程序合法有效。定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，未发现通过此项日常交易转移利益的情况。上述日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，日常关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，因此，同意公司《关于公司与湖南珍迪美珠宝股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交至公司2016年度股东大会审议。

七、保荐机构意见

海通证券核查了本次日常关联交易预计涉及的相关文件、董事会决议及独立董事意见后，认为：

1、本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易的审议和披露程序。该议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，关联董事苏永明及其一致行动人苏日明董事已回避表决，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。

2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允，没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益，对公司的独立性没有影响。

综上，本保荐机构对爱迪尔本次2017年度的日常关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

1．《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》

2．《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年3月9日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-022号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于向下游客户

提供融资担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2017年3月8日以现场投票方式召开，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》，现将有关事项公告如下：

公司拟向优质下游客户提供金融融资担保服务，总额度不超过3亿元，期限一年。

构建优质的市场网络，并与下游客户进行深度合作是公司的重要战略之一，帮助优质下游客户拓宽融资渠道，解决其经营中的资金问题。从而实现公司与优质下游客户的共赢，能够有效促进公司发展、提升公司市场竞争力。

二、被担保人基本情况

符合一定资质条件的、非关联下游加盟商和经销商。

三、担保事项的主要内容

（一）、担保方式：连带责任保证。

（二）、担保期限：根据担保的实际发生日期，按照相关法律、法规及双方约定确定。

（三）、公司提供担保的风险控制措施：

1、提供融资担保服务的下游客户严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的下游加盟商和经销商，基于公司对其品行、经营状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。

2、对贷款资金的用途进行限制，主要用于向公司采购货品。

(下转84版)