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2017年

3月10日

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华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)上市交易公告书

2017-03-10 来源:上海证券报

一、重要声明与提示

《华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)上市交易公告书》(以下简称“本公告”)依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号〈上市交易公告书的内容与格式〉》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制,华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)(以下简称“本基金”)基金管理人华夏基金管理有限公司的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人中国工商银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见,均不表明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容,请投资者详细查阅2016年11月16日登载于《上海证券报》和华夏基金管理有限公司网站(www.ChinaAMC.com)上的《华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)招募说明书》。

二、基金概览

1、基金名称:华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)。

2、基金简称:华夏磐泰定开混合(LOF)。

3、基金二级市场交易简称:华夏磐泰。

4、基金二级市场交易代码:160323。

5、截至公告日前两个工作日即2017年3月8日基金份额总额:235,425,983.46份。

6、截至公告日前两个工作日即2017年3月8日基金份额净值:1.0074。

7、本次上市交易份额:67,354,114份。

8、上市交易的证券交易所:深圳证券交易所。

9、上市交易日期:2017年3月15日。

10、基金管理人:华夏基金管理有限公司。

11、基金托管人:中国工商银行股份有限公司。

12、登记机构:中国证券登记结算有限责任公司。

三、基金的募集与上市交易

(一)本基金募集情况

1、基金募集申请的注册机构和准予注册文号:中国证监会2016年10月9日证监许可[2016]2290号文。

2、基金运作方式:契约型、定期开放式。

3、基金合同期限:不定期。

4、发售日期:2016年11月23日至2016年12月20日。

5、发售价格:1.00元人民币。

6、发售方式:本基金通过场内和场外两种方式公开发售。

7、发售机构

(1)场内基金份额发售机构

场内基金份额发售机构为具有基金销售业务资格、经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。具体会员单位名单可在深圳证券交易所网站查询。

(2)场外基金份额发售机构

华夏基金管理有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、江苏江南农村商业银行股份有限公司、天相投资顾问有限公司、深圳市新兰德证券投资咨询有限公司、诺亚正行(上海)基金销售投资顾问有限公司、深圳众禄金融控股股份有限公司、上海天天基金销售有限公司、上海好买基金销售有限公司、蚂蚁(杭州)基金销售有限公司、浙江同花顺基金销售有限公司、北京展恒基金销售有限公司、上海利得基金销售有限公司、乾道金融信息服务(北京)有限公司、北京创金启富投资管理有限公司、深圳腾元基金销售有限公司、北京恒天明泽基金销售有限公司、北京钱景财富投资管理有限公司、泰诚财富基金销售(大连)有限公司、北京乐融多源投资咨询有限公司、深圳富济财富管理有限公司、上海陆金所资产管理有限公司、珠海盈米财富管理有限公司、中信期货有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、万联证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、山西证券股份有限公司、中信证券(山东)有限责任公司、东吴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、国联证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、华安证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司、华西证券股份有限公司、申万宏源西部证券有限公司、中泰证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、金元证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、中国中投证券有限责任公司、中山证券有限责任公司、联讯证券股份有限公司、江海证券有限公司、国金证券股份有限公司、华宝证券有限责任公司、长城国瑞证券有限公司、爱建证券有限责任公司、华融证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、宏信证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、上海华夏财富投资管理有限公司。

8、验资机构名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。

9、募集资金总额及入账情况

截至2016年12月20日,本基金募集工作已顺利结束。经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验资,本次募集期间净认购金额为235,352,608.04元人民币,经基金登记结算机构确认结转为基金份额的募集期间认购资金利息共计73,375.42元人民币。本次募集资金及其产生的利息已于2016年12月23日全额划入本基金基金托管专户。

10、基金备案情况

根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及《华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)基金合同》(以下简称“基金合同”)、《华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)招募说明书》的有关规定,本基金募集符合有关条件,华夏基金管理有限公司已于2016年12月26日向中国证监会办理基金备案手续并获书面确认,基金合同自该日起正式生效。

11、基金合同生效日:2016年12月26日。

12、基金合同生效日的基金份额总额:按照每份基金份额面值1.00元人民币计算,本次募集资金及其产生的利息结转的基金份额共计235,425,983.46份,已全部计入投资者账户,归投资者所有。

(二)本基金上市交易的主要内容

1、基金上市交易的核准机构和核准文号:深证上[2017]162号。

2、上市交易日期:2017年3月15日。

3、上市交易的证券交易所:深圳证券交易所。

4、基金二级市场交易简称:华夏磐泰。

5、基金二级市场交易代码:160323。

投资者在深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交易。

6、本次上市交易份额:67,354,114份。

7、未上市交易份额的流通规定:未上市交易的基金份额托管在场外,持有人将其转托管至深圳证券交易所场内后即可上市流通。经向中国证券登记结算有限责任公司申请,本基金跨系统转托管业务将自2017年3月15日起开通办理。

8、基金资产净值的披露:在基金上市交易后,基金管理人应当在每个交易日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露交易日的基金份额净值和基金份额累计净值,并在深圳证券交易所行情发布系统揭示基金份额净值。

四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

(一)持有人户数

截至公告日前两个工作日即2017年3月8日,本基金基金份额持有人户数为2,547户,平均每户持有的基金份额为92,432.66份。其中,本基金场内基金份额持有人户数为240户,平均每户持有的基金份额为280,642.14份;本基金场外基金份额持有人户数为2,307户,平均每户持有的基金份额为72,853.00份。

(二)持有人结构

截至公告日前两个工作日即2017年3月8日,场内机构投资者持有的本基金基金份额为55,001,293份,占场内基金总份额的81.66%;场内个人投资者持有的本基金基金份额为12,352,821份,占场内基金总份额的18.34%。

截至公告日前两个工作日即2017年3月8日,本基金管理人的从业人员未持有本基金场内基金份额;本基金管理人的从业人员持有本基金场外基金份额21,001.56份,占本基金总份额的0.01%。本基金管理人的高级管理人员、基金投资和研究部门负责人、本基金的基金经理持有本基金份额总量的数量区间为0。

(三)前十名持有人

截至公告日前两个工作日即2017年3月8日,本基金前十名场内基金份额持有人情况如下:

注:以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的持有人信息编制。

五、基金主要当事人简介

(一)基金管理人

1、基金管理人概况

名称:华夏基金管理有限公司

住所:北京市顺义区天竺空港工业区A区

办公地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

法定代表人:杨明辉

总经理:汤晓东

信息披露负责人:张静

客户服务电话:400-818-6666

传真:010-63136700

注册资本:23800万元

设立批准文号:中国证监会证监基字[1998]16号

工商登记注册的法人营业执照文号:911100006336940653

经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)中国证监会核准的其他业务。

2、股权结构

3、内部组织结构与人员情况

公司设置了合理的组织结构,并根据业务需要进行了合理的人员配置。

公司业务部门主要分为投研部门、风险控制部门、营销部门、后台运作部门等。其中,投研部门主要负责投资研究、投资管理、投资交易等工作;风险控制部门主要负责投资的事前、事中、事后风险合规监控等工作;营销部门主要负责营销和市场推广等工作;后台运作部门主要负责会计估值与核算、注册登记等日常运营业务以及信息系统的管理和维护等工作。

4、基金管理业务情况

华夏基金管理有限公司成立于1998年4月9日,是经中国证监会批准成立的首批全国性基金管理公司之一。公司总部设在北京,在北京、上海、深圳、成都、南京、杭州、广州和青岛设有分公司,在香港、深圳、上海设有子公司。公司是首批全国社保基金管理人、首批企业年金基金管理人、境内首批QDII基金管理人、境内首只ETF基金管理人、境内首只沪港通ETF基金管理人、首批内地与香港基金互认基金管理人,以及特定客户资产管理人、保险资金投资管理人,香港子公司是首批RQFII基金管理人。华夏基金是业务领域最广泛的基金管理公司之一。19年来,公司秉承“为信任奉献回报”的企业宗旨,坚持以专业、严谨的投资研究为基础,为投资人提供优质的基金产品和理财服务。凭借规范的经营管理和良好的品牌声誉,公司多次荣获境内外权威奖项。

截至目前,公司旗下管理102只开放式基金,品种涵盖货币型、债券型、混合型、股票型、指数型、QDII等不同类型,建立了覆盖高中低风险等级的公募基金产品线,为各类风险偏好投资者提供便捷、专业的投资理财服务。

5、本基金基金经理简介

韩会永先生,经济学硕士。曾任职于招商银行北京分行。2000年5月加入华夏基金管理有限公司,曾任研究发展部副总经理、基金经理助理、固定收益副总监、固定收益部总经理、华夏现金增利证券投资基金基金经理(2005年4月12日至2006年1月24日期间,2007年1月6日至2008年2月4日期间)、华夏债券投资基金基金经理(2004年2月27日至2012年4月5日期间)、华夏保证金理财货币市场基金基金经理(2013年2月4日至2015年4月2日期间)等,现任华夏基金管理有限公司董事总经理,华夏希望债券型证券投资基金基金经理(2008年3月10日起任职)、华夏纯债债券型证券投资基金基金经理(2013年3月8日起任职)、华夏新趋势灵活配置混合型证券投资基金基金经理(2015年12月10日起任职)、华夏新起点灵活配置混合型证券投资基金基金经理(2016年6月30日起任职)、华夏新锦安灵活配置混合型证券投资基金基金经理(2016年8月9日起任职)、华夏新起航灵活配置混合型证券投资基金基金经理(2016年9月2日起任职)、华夏鼎融债券型证券投资基金基金经理(2016年11月7日起任职)、华夏新锦鸿灵活配置混合型证券投资基金基金经理(2016年12月6日起任职)、华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)基金经理(2016年12月26日起任职)、华夏新锦图灵活配置混合型证券投资基金基金经理(2016年12月29日起任职)、华夏圆和灵活配置混合型证券投资基金基金经理(2017年1月12日起任职)、华夏鼎汇债券型证券投资基金(2017年1月18日起任职)、华夏新锦略灵活配置混合型证券投资基金(2017年1月22日起任职)、华夏新锦顺灵活配置混合型证券投资基金基金经理(2017年2月16日起任职)。

张城源先生,中国人民大学法学硕士。2009年7月加入华夏基金管理有限公司,曾任投资研究部研究员、基金经理助理、投资研究部总经理助理等,现任股票投资部高级副总裁,华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)基金经理(2016年12月26日起任职)。

毛颖女士,北京大学金融学硕士。曾任西南证券研究员等。2003年8月加入原中信基金,曾任研究员、基金经理助理、华夏基金固定收益部研究员等,现任固定收益部高级副总裁,华夏稳定双利债券型证券投资基金基金经理(2013年5月13日起任职)、华夏新锦绣灵活配置混合型证券投资基金基金经理(2016年8月24日起任职)、华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)基金经理(2017年1月18日起任职)。

(二)基金托管人

1、基本情况

名称:中国工商银行股份有限公司(简称“中国工商银行”)

住所:北京市西城区复兴门内大街55号

法定代表人:易会满

成立时间:1984年1月1日

注册资本:人民币35,640,625.71万元

存续期间:持续经营

基金托管资格批文及文号:中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3号

联系人:郭明

联系电话:010-66105799

2、基金托管业务经营情况

作为中国大陆托管服务的先行者,中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服务以来,秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨,依靠严密科学的风险管理和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队,严格履行资产托管人职责,为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务,展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系,同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务,可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2016年12月,中国工商银行共托管证券投资基金681只。自2003年以来,本行连续十四年获得香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的51项最佳托管银行大奖;是获得奖项最多的国内托管银行,优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广泛好评。

3、主要人员情况

截至2016年12月末,中国工商银行资产托管部共有员工207人,平均年龄30岁,95%以上员工拥有大学本科以上学历,高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职称。

(三)验资机构

名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

法定代表人:毛鞍宁

联系电话:010-58153000

传真:010-85188298

经办注册会计师:汤骏、马剑英

联系人:汤骏

六、基金合同摘要

基金合同的内容摘要见附件。

七、基金财务状况

(一)基金募集期间费用

本基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用,不从基金财产中列支。

(二)基金上市前重要财务事项

本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

(三)基金资产负债表

截至公告前两个工作日即2017年3月8日,本基金的资产负债表如下(未经审计):

单位:人民币元

注:截至2017年3月8日,基金份额净值1.0074元,基金份额总额235,425,983.46份。

八、基金投资组合

截至公告前两个工作日即2017年3月8日(本基金合同于2016年12月26日生效,本报告期自2016年12月26日至2017年3月8日),本基金的投资组合情况如下:

(一)报告期末基金资产组合情况

金额单位:人民币元

(二)报告期末按行业分类的股票投资组合

金额单位:人民币元

(三)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

金额单位:人民币元

(四)报告期末按债券品种分类的债券投资组合

金额单位:人民币元

(五)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

金额单位:人民币元

(六)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

金额单位:人民币元

(七)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

本基金本报告期末未持有贵金属。

(八)报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

本基金本报告期末未持有权证。

(九)报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

1、报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

本基金本报告期末无股指期货投资。

2、本基金投资股指期货的投资政策

本基金本报告期末无股指期货投资。

(十)报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

1、本期国债期货投资政策

本基金本报告期末无国债期货投资。

2、报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

本基金本报告期末无国债期货投资。

3、本期国债期货投资评价

本基金本报告期末无国债期货投资。

(十一)投资组合报告附注

1、报告期内,本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求,未发现本基金投资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查,或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

2、基金投资的前十名股票未超出基金合同规定的备选股票库。

3、期末其他各项资产构成

单位:人民币元

4、期末持有的处于转股期的可转换债券明细

5、期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限情况。

6、投资组合报告附注的其他文字描述部分

由于四舍五入的原因,分项之和与合计项之间可能存在尾差。

九、重大事件揭示

(一)2016年12月27日发布华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)基金合同生效公告。

十、基金管理人承诺

本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺:

(一)严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

(二)真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件,披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息,并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理。

(三)在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后,将及时予以公开澄清。

十一、基金托管人承诺

基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺:

(一)严格遵守《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金《基金合同》、《托管协议》的规定,以诚实信用、勤勉尽责的原则托管基金资产。

(二)根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金《基金合同》、《托管协议》的规定,对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金份额净值计算进行监督和核查;如发现基金管理人违反《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金《基金合同》、《托管协议》的规定,将及时通知基金管理人纠正;基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人将及时向中国证监会报告。

十二、备查文件目录

(一)备查文件目录

1、中国证监会准予华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)注册的批复

2、《华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)基金合同》

3、《华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)托管协议》

4、《华夏磐泰定期开放混合型证券投资基金(LOF)招募说明书》

5、法律意见书

6、基金管理人业务资格批件、营业执照

7、基金托管人业务资格批件、营业执照

(二)存放地点

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

(三)查阅方式

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后,可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

华夏基金管理有限公司

二○一七年三月十日

附件:基金合同摘要

第一部分 基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

一、基金管理人

(一)基金管理人简况

名称:华夏基金管理有限公司

住所:北京市顺义区天竺空港工业区A区

法定代表人:杨明辉

设立日期:1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号:中国证监会证监基字[1998]16号

组织形式:有限责任公司

注册资本:2.38亿元人民币

存续期限:100年

联系电话:400-818-6666

(二)基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的权利包括但不限于:

(1)依法募集资金。

(2)自《基金合同》生效之日起,根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

(3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

(4)销售基金份额。

(5)召集基金份额持有人大会。

(6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门,并采取必要措施保护基金投资者的利益。

(7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人。

(8)选择、更换基金销售机构,对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

(9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

(10)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

(11)在《基金合同》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请。

(12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利,为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

(13)在条件允许的前提下,为基金的利益依法为基金进行融资。

(14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

(15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构。

(16)在符合有关法律、法规的前提下,制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户的业务规则。

(17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金管理人的义务包括但不限于:

(1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜。

(2)办理基金备案手续。

(3)自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产。

(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理,分别记账,进行证券投资。

(6)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人运作基金财产。

(7)依法接受基金托管人的监督。

(8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定,按有关规定计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回的价格。

(9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。

(10)编制季度、半年度和年度基金报告。

(11)严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,履行信息披露及报告义务。

(12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密,不向他人泄露。

(13)按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收益。

(14)按规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回款项。

(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

(16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上。

(17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

(18)组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

(19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会并通知基金托管人。

(20)因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时,应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除。

(21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

(22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时,应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

(23)以基金管理人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

(24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件,《基金合同》不能生效,基金管理人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人。

(25)执行生效的基金份额持有人大会的决议。

(26)建立并保存基金份额持有人名册。

(27)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金托管人

(一)基金托管人简况

名称:中国工商银行股份有限公司

住所:北京市西城区复兴门内大街55号

法定代表人:易会满

成立时间:1984年1月1日

批准设立机关和批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》(国发[1983]146号)

组织形式:股份有限公司

注册资本:人民币35,640,625.71万元

存续期间:持续经营

基金托管资格批文及文号:中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3号

(二)基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的权利包括但不限于:

(1)自《基金合同》生效之日起,依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产。

(2)依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用。

(3)监督基金管理人对本基金的投资运作,如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益。

(4)根据相关市场规则,为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算。

(5)提议召开或召集基金份额持有人大会。

(6)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人。

(7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金托管人的义务包括但不限于:

(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产。

(2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜。;

(3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保基金财产的安全,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

(4)除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管基金财产。

(5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

(6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定,根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜。

(7)保守基金商业秘密,除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露。

(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格。

(9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

(10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行;如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为,还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

(11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上。

(12)建立并保存基金份额持有人名册。

(13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

(14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项。

(15)依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定,召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

(16)按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作。

(17)参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

(18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监管机构,并通知基金管理人。

(19)因违反《基金合同》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除。

(20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务,基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时,应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿。

(21)执行生效的基金份额持有人大会的决定。

(22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、基金份额持有人

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受,基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额,即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限于:

(1)分享基金财产收益。

(2)参与分配清算后的剩余基金财产。

(3)依法申请赎回其持有的基金份额。

(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会,或者召集基金份额持有人大会。

(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。

(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

(7)监督基金管理人的投资运作。

(8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。

(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的义务包括但不限于:

(1)认真阅读并遵守《基金合同》。

(2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力,自行承担投资风险。

(3)关注基金信息披露,及时行使权利和履行义务。

(4)缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用。

(5)在其持有的基金份额范围内,承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任。

(6)不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动。

(7)执行生效的基金份额持有人大会的决定。

(8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。

(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

第二部分 基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成,基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。

一、召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会,法律法规和中国证监会另有规定的除外:

(1)终止《基金合同》。

(2)更换基金管理人。

(3)更换基金托管人。

(4)转换基金运作方式。

(5)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准。

(6)变更基金类别。

(7)本基金与其他基金的合并。

(8)除本合同另有规定外,变更基金投资目标、范围或策略。

(9)变更基金份额持有人大会程序。

(10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

(11)单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额计算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

(12)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

(13)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在不违反法律法规和基金合同约定且对份额持有人利益无实质性不利影响的情况下,以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改,不需召开基金份额持有人大会:

(1)法律法规要求增加的基金费用的收取。

(2)在对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下,增加、减少、调整本基金份额类别设置或调低本基金的申购费率、赎回费率、销售服务费率或调整收费方式。

(3)在对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下,基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、申购、赎回、转换、收益分配、非交易过户、转托管等业务的规则。

(4)在不违反法律法规的前提下,基金推出新业务或服务。

(5)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改。

(6)对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

(7)按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

3、基金合同生效后的存续期内,当某次开放期结束后,本基金规模不足5亿元时,基金管理人可与基金托管人协商一致后,将本基金转为“华夏磐泰混合型证券投资基金(LOF)”,不再以定期开放的方式运作。

由上述情形导致本基金运作方式转换的,无需召开基金份额持有人大会。

二、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外,基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当由基金托管人自行召集。

4、代表基金份额10% 以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开。

5、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集,并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的,基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会,召集人应于会议召开前30日,在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容:

(1)会议召开的时间、地点和会议形式。

(2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

(3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

(4)授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份,代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点。

(5)会务常设联系人姓名及联系电话。

(6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

(7)召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下,由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响表决意见的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会或通讯开会等方式召开,会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会,基金管理人或托管人不派代表列席的,不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程:

(1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

(2)经核对,汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示,有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的1/2(含1/2)。

参加基金份额持有人大会的基金份额持有人的基金份额低于上述规定比例的,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会,应当有代表1/3以上(含1/3)基金份额的基金份额持有人或其代理人参加,方可召开。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

在同时符合以下条件时,通讯开会的方式视为有效:

(1)会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后,在2个工作日内连续公布相关提示性公告。

(2)召集人按基金合同约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的,不影响表决效力。

(3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权益登记日基金总份额的1/2(含1/2)。

参加基金份额持有人大会的基金份额持有人的基金份额低于上述规定比例的,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会,应当有代表1/3以上(含1/3)基金份额的基金份额持有人或其代理人参加,方可召开。

(4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人,同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定,并与基金登记机构记录相符。

(5)会议通知公布前报中国证监会备案。

3、在法律法规或监管机构允许的情况下,经会议通知载明,基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决,或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

五、议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并(法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外)、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

(1)现场开会

在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上(含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和联系方式等事项。

(2)通讯开会

在通讯开会的情况下,首先由召集人提前30日公布提案,在所通知的表决截止日期后5个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决,在公证机关监督下形成决议。

六、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:

1、一般决议,一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效;除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议,特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3以上(含2/3)通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》,本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者,表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

七、计票

1、现场开会

(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集,但是基金管理人或基金托管人未出席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力。

(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

(3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑,可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点,重新清点以一次为限。重新清点后,大会主持人应当当场公布重新清点结果。

(4)计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果。

八、生效与公告

基金份额持有人大会的决议,召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

九、法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的,从其规定。

第三部分 基金收益分配原则、执行方式

一、基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额,基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

二、基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

三、基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下,本基金每年收益分配次数最多为12次,每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的20%,若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配。

2、本基金转型为普通上市型开放式基金(LOF)之前,本基金场外份额收益分配方式仅能为现金分红。本基金场内份额的收益分配方式仅能为现金分红,具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定;本基金转为普通上市型开放式基金(LOF)之后,具体参照本基金合同第二十部分的约定。

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值;即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。

4、每一基金份额享有同等分配权。

5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。

(下转130版)

基金管理人:华夏基金管理有限公司 基金托管人:中国工商银行股份有限公司 登记机构:中国证券登记结算有限责任公司

上市地点:深圳证券交易所 上市时间:2017年3月15日 公告日期:2017年3月10日