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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司的基本资料如下：

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立情况

公司前身德美世创成立于2000年11月24日。2012年02月28日，经德美世创全体股东一致同意，德美世创整体变更设立江苏美思德化学股份有限公司。德美世创以截至2012年01月31日经审计的账面净资产142,511,715.11元折为7,500万股，各发起人股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余的67,511,715.11元计入资本公积。2012年03月28日，美思德取得了南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为320100400013551，注册资本为7,500万元，法定代表人为孙宇。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司整体变更时共有26名发起人，各发起人及持股情况如下表所示：

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本公司系南京德美世创化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人均以其在有限公司所占注册资本的比例，折合为各自所占本公司的股份比例。

三、发行人股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、总股本、本次发行的股份

本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股），本次发行数量占发行后总股本的比例不低于25.00%。

2、股份流通限制和锁定安排

公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如本公司未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。”

公司实际控制人黄冠雄承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

公司股东南京世创化工有限公司、孙宇、李晓明、张伟、陈青、刘雪平、尹迎阳、徐开进、李晓光、李丰富、张保花、俞伟民、周作燕、陈欢、王静、郑大卫、汪帆、周文干、郭晋、叶仙和黄建国均承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

同时担任公司董事、高级管理人员的黄冠雄、金一、孙宇、张伟、陈青和徐开进还分别承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”

同时担任公司监事的宋琪、李晓光承诺：“前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。”

（二）持股数量及比例

1、发起人股东持股情况

公司整体变更设立时，发起人股东的持股情况如下表：

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2、发行前公司股东持股情况

股份有限公司设立后，因股权转让，公司股东和股本情况发生了变化，截至目前的股权结构如下表:

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截至本次发行前，发行人不存在国有股、国有法人股及外资股，也不存在战略投资者。

3、发行人的发起人、控股股东和主要股东间的关联关系

公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图：

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德美集团为本公司的控股股东。德美集团成立于2007年04月27日，法定代表人为黄冠雄先生，住所为广东省佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边，注册资本和实收资本均为15,000万元。截至本招股意向书摘要签署日，德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务。

黄冠雄先生为本公司的实际控制人。黄冠雄先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程。1981年就职于顺德农机厂，1983年自主创业，先后从事运输和化工材料贸易业务，1996年设立顺德精化，1998年创办德美化工前身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务。曾任德美世创董事长，现任本公司董事。

本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务

（一）发行人的主营业务和主要产品

公司主要从事聚氨酯泡沫稳定剂系列产品的研发、生产与销售，是国内技术领先的聚氨酯泡沫稳定剂专业生产企业之一，在提供聚氨酯泡沫稳定剂产品的同时也为客户提供专业化、个性化的技术服务和支持。依据用途划分，匀泡剂可分为硬质匀泡剂和软质匀泡剂(包括软泡匀泡剂、高回弹匀泡剂)。

（二）主要产品的用途

聚氨酯泡沫稳定剂，又称匀泡剂，是聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的关键助剂，在控制和调节泡沫体的泡孔尺寸、疏密程度和开闭孔率等核心指标上，以及在稳定泡沫体高度、提高泡沫体的性能、改善泡沫制品外观表现等方面发挥着不可替代的作用。

（三）产品销售方式和客户

公司的国内销售主要采取直销模式，即由公司与产品用户直接签订产品买卖合同，并且直接进行产品配送和技术服务。针对国外市场区域广、客户分散等特点，公司的国外销售主要采取直销和经销商销售相结合的模式。报告期内，公司以直销模式为主，主要客户包括红宝丽、陶氏化学、空气化工、巴斯夫等知名企业。

（四）主要原材料

公司的主要原材料包括聚醚、八甲基环四硅氧烷（D4）、氯铂酸和高氢硅油等化工产品，上述原材料均为市场化产品，市场供应充足。长期以来，公司与主要供应商之间建立了良好的合作关系，能够保持原材料的长期稳定供应。

报告期内，公司主要原材料耗用金额占主营业务成本的比重如下表：

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报告期内，公司主要原材料的价格变动情况如下表：

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（五）行业竞争情况

1、行业竞争格局及市场化程度

我国聚氨酯泡沫稳定剂行业起步较晚，早期由于生产技术水平较低、配套原料工业薄弱、研发人才不足等原因，国内聚氨酯泡沫稳定剂市场一直处于被跨国企业垄断的局面。二十世纪九十年代末，以本公司为代表的一批聚氨酯泡沫稳定剂生产企业经过多年的研发和技术积累，成功打破国外技术垄断，其推出的部分聚氨酯泡沫稳定剂产品性能已达到国际同类产品水平。目前我国聚氨酯泡沫稳定剂行业竞争结构主要呈金字塔状分布，具体情况如下图：

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（1）国外生产聚氨酯泡沫稳定剂的企业如德国赢创集团、美国迈图高新材料集团、美国空气化工产品有限公司等多为国际知名企业，凭借强大的研发能力、技术优势和品牌知名度，通过在国内建立合资企业或者生产基地等方式降低生产成本，在软泡匀泡剂和部分硬泡匀泡剂的市场占有率较高，处于金字塔的顶部。

（2）以美思德为代表的少数掌握聚氨酯泡沫稳定剂核心技术的国内企业处于金字塔的中上部。该等企业产品线丰富，在各自产品的细分市场上具有较高的市场份额，部分产品如硬泡匀泡剂在关键技术指标上已达到国际先进水平，已逐渐替代进口产品成为市场主流。

（3）国内规模较小的聚氨酯泡沫稳定剂生产企业产品品种相对单一，自动化生产尚未普及，处于行业金字塔的底部。

2、行业利润水平的变动趋势及变动原因

近年来，聚氨酯泡沫稳定剂行业的竞争格局相对稳定，行业整体利润水平相对稳定。聚氨酯泡沫稳定剂的技术含量较高，未来随着我国聚氨酯泡沫稳定剂行业进一步的发展成熟及下游行业需求的增加，匀泡剂个性化产品的开发和配套技术服务的改进以及产品的不断升级换代，行业利润仍将维持在合理的水平。

3、行业内的主要企业

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（六）发行人的行业竞争地位

公司是国内聚氨酯泡沫稳定剂的专业生产企业之一，拥有多项核心技术和成果，已在聚氨酯泡沫稳定剂的核心技术领域形成了国内领先的技术优势。

依托于强大的研发实力，公司主要产品的质量和性能均已达到同行业先进水平。在细分市场领域，公司的硬泡匀泡剂系列产品打破了跨国企业对国内市场的垄断，并且凭借突出的性价比和优质的技术服务优势成为了硬泡匀泡剂市场上的主流产品。按照公司2016年的国内销量测算，2016年公司硬泡匀泡剂产品在该细分市场的占有率达到17.27%，处于行业领先地位。

在软泡匀泡剂市场上，公司产品的市场份额逐步上升。截至2016年底，公司的软泡匀泡剂系列产品销量达到2,067.14吨，同比增长了14.71%。未来随着公司对软泡匀泡剂市场的进一步开拓，公司该产品的市场占有率将会得到进一步的提高。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司共计拥有2项正在使用的注册商标，具体情况如下表：

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（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司已取得拥有土地使用权证的情况如下表：

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（三）专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司共计拥有发明专利13项，具体情况如下表：

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（四）房产

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司已取得房产证的房产共计有8处，建筑面积总计5,420.91平方米，具体情况如下表：

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（五）不动产权证

截至本招股意向书摘要签署日，美思德新材料取得的不动产权证如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

（1）公司与控股股东不存在同业竞争

公司主要从事聚氨酯泡沫稳定剂系列产品的研发、生产和销售，控股股东德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务，与本公司业务不存在相同或者相似的情况，不存在同业竞争。

（2）公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，德美集团除持有本公司股份外，还持有德雄创投100%的股权。德雄创投主要从事创业投资、风险投资和投资管理咨询等业务，与本公司业务不存在相同或者相似的情况，不存在同业竞争。

2、公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人黄冠雄先生除持有德美集团40.62%的股权外，还持有德美化工21.93%的股权。德美化工及其下属企业按照业务类别大致可分为四大板块，分别为以德美化工为代表的纺织助剂业务，以亭江新材为代表的皮革助剂业务，以中炜化工为代表的炼化产品业务，以英农集团为代表的农牧业务。公司与德美化工及其下属企业之间不存在同业竞争，具体分析如下：

（1）公司与纺织助剂业务的企业不存在同业竞争

纺织助剂业务以德美化工为代表，具体包括如下企业：

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纺织助剂种类繁多，按用途可分为前处理剂、印染助剂、后整理助剂、其他助剂等。纺织助剂主要是用在毛、棉、麻、涤纶、腈纶、氨纶等各种天然或者合成织物的生产过程中，用于改善织物性能，无法用于聚氨酯泡沫生产。本公司的匀泡剂是聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，在控制和调节泡沫体的泡孔尺寸、疏密程度和开闭孔率等核心指标上，以及在稳定泡沫体高度、提高泡沫体的性能、改善泡沫制品外观表现等方面发挥着不可替代的作用，匀泡剂也无法用于纺织领域。匀泡剂与纺织助剂之间由于化学分子结构的重大不同和应用性能的重大差异，二者之间不可相互替代。

匀泡剂与德美化工的纺织助剂业务对比情况如下表：

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综上，匀泡剂与纺织助剂在产品类型、功能、用途等方面完全不同，不存在相互替代或者竞争关系。

（2）公司与皮革助剂业务的企业不存在同业竞争

皮革助剂业务以亭江新材为代表，具体包括如下企业：

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匀泡剂与皮革助剂在产品类型、产品功能、终端客户、所属行业等方面均存在明显差异，二者之间不存在相互替代性，双方均具有独立的发展空间，不存在同业竞争关系，对比情况如下表：

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（3）公司与炼化产品业务的企业不存在同业竞争

炼化产品业务主要包括中炜化工的异辛烷、异丁烷业务以及顺德美龙的环戊烷业务，具体包括如下企业：

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炼化产品业务主要是中炜化工旗下的主要产品，包括异辛烷、异丁烷、丙烷等。异辛烷主要用作汽油添加剂，异丁烷主要用作空调制冷剂，其用途与匀泡剂不同。

炼化产品业务的另一个产品是顺德美龙的环戊烷。顺德美龙2014年以前曾经从事环戊烷的生产销售，后由于原材料供应受限，仅从事环戊烷的批发销售。环戊烷主要用作冰箱制冷剂，也可以作为聚氨酯硬泡发泡剂中的一种，用于产生气体，使聚氨酯泡沫发泡成孔；而匀泡剂主要用于控制和调节泡沫体的泡孔尺寸、疏密程度和开闭孔率以及稳定泡沫体高度、提高泡沫体的性能、改善泡沫制品外观等方面。在聚氨酯泡沫生产过程当中，可以用环戊烷做发泡剂，也可以用异戊烷、正戊烷等替代，而匀泡剂目前尚无替代产品，仍是必需原料之一。虽同用于聚氨酯泡沫的生产，但所起的功能不同，不能相互替代，图示如下：

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从产品来看，异辛烷、异戊烷、异丁烷、丙烷、环戊烷等均是石油炼化产品，属于碳氢化合物，是纯化合物，其分子式可表示为CxHy；而匀泡剂则是高分子聚合物，且是一种混合物，两者的分子结构式存在本质差异。

从生产设备看，碳氢化合物的生产设备主要是脱硫床、塔式反应器、精馏塔等；而匀泡剂的生产设备主要是合成反应釜、聚合釜、芬特过滤机等。二者生产设备不同，工艺流程不同，无法兼容。

从客户结构看，中炜化工的主要客户为成品油加工生产企业、顺德美龙的主要客户为冰箱类家电企业；而美思德的主要客户为聚氨酯泡沫及聚氨酯组合料生产企业。

此外，2014年以后，顺德美龙仅从事环戊烷的批发销售，不再从事环戊烷的生产。

综上，炼化产品业务与本公司的主营业务不同，不存在同业竞争。

（4）公司与农牧业务及其他业务的企业不存在同业竞争

农牧业务以英农集团为代表，其他业务主要是投资公司及德运创投投资的高新技术产业公司，具体包括如下企业：

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从上表可见，农牧业务、实业投资业务及其他业务公司的经营范围与本公司明显不同，其主营业务与本公司主营业务明显不同，不存在相互替代或者竞争关系。

综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

3、行业协会的证明

美思德属于中国聚氨酯工业协会，德美化工及其下属企业属于中国染料工业协会。

中国聚氨酯工业协会、中国染料工业协会、中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会已分别出具证明，证明美思德与德美化工的主要产品在产品特征、应用领域、原材料、生产工艺、核心技术、研发方向和所属行业等方面都存在明显区别，不存在相互替代或者相互竞争的关系，也不存在潜在的相互替代或者相互竞争的情形。

（二）关联交易

1、关联采购

报告期内公司向关联方采购商品情况如下表：

单位：万元

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2014年，公司向深圳英农食品有限公司采购了少量的腊肉食品作为员工福利发放给公司员工。采购价格采用市价方式定价，采购金额很小，对公司财务状况和经营成果影响很小。

除上述关联交易外，公司与关联方之间未发生其他关联购销业务。

2、向董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员支付薪酬

公司共有董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员10人，其中7人在本公司领取报酬。报告期内，本公司向上述人员支付的薪酬分别为426.46万元、447.01万元和507.95万元。

（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联交易金额很小。报告期内关联交易对公司财务状况和盈利能力无重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与公司及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下表：

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续上表：

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

德美集团为本公司的控股股东。德美集团成立于2007年04月27日，法定代表人为黄冠雄先生，住所为广东省佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边，注册资本和实收资本均为15,000万元。截至本招股意向书摘要签署日，德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务。

黄冠雄先生为本公司的实际控制人。黄冠雄先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

九、发行人的简要财务信息及管理层讨论与分析

（一）发行人的简要财务信息

1、合并报表

（1）资产负债表

单位：元

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（2）利润表

单位：元

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（3）现金流量表

单位：元

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