（上接15版）

（4）所有者权益变动表

本公司不存在少数股东，报告期内，合并报表所有者权益变动表如下：

①2016年度

单位：元

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②2015年度

单位：元

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③2014年度

单位：元

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2、母公司报表

（1）资产负债表

单位：元

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（2）利润表

单位：元

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（3）现金流量表

单位：元

■

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（4）所有者权益变动表

①2016年度

单位：元

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②2015年度

单位：元

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③2014年度

单位：元

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（二）报告期内发行人的非经常性损益

单位：万元

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报告期内，公司实现的非经常性损益金额分别为441.97万元、474.14万元和434.91万元，主要为计入当期损益的政府补助、投资购买银行理财产品及定期存款的收益。

（三）重要财务指标

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报告期内，公司加权平均净资产收益率及每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期各期末，公司资产结构中流动资产占总资产的比例分别为63.28%、57.70%和65.62%，2015年末较低，主要系货币资金余额、应收票据余额减少所致。

公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款及存货，其中货币资金、应收票据及应收账款占流动资产的比例分别为87.07%、86.07%和85.60%，资产流动性较强。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为16,298.00万元、13,943.74万元与20,196.10万元，逐年变动的原因是：①2015年公司偿还了上年末因子公司扩产项目而形成的借款余额7,596.56万元，并支付股利1,300.00万元，使得2015年末货币资金余额相比2014年末减少2,354.27万元。②2016年末，公司货币资金余额为20,196.10万元，比上年末增加了6,252.36万元，主要系当期实现净利润6,825.80万元所致。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,911.95万元、4,528.46万元和4,818.72万元，占同期营业收入的比例分别为13.39%、16.84%和17.07%，2015年末的比例有所提高，主要是因为：I、2015年公司经销模式实现的收入相比2014年增长431.36万元，由于经销客户的回款周期相对较长，当期末经销商客户的应收账款余额因此增加247.87万元；II、2015年，公司对巴斯夫信用账期有所延长，当年末对其的应收账款余额增加182.60万元；2016年末的比例与2015年末基本持平。从总量看，2016年末的应收账款余额为4,818.72万元，相比2015年末增加290.26万元，主要是因为2016年公司营业收入相比去年增加1,329.84万元。

报告期各期末，公司主要采取“市场为导向，以销定产”的生产模式，即根据订单情况组织采购及生产，因此期末持有的存货主要是为订单而准备的原材料及库存商品等，变现能力强，不存在原材料或产品大量积压的风险。

公司的非流动资产主要系固定资产、在建工程以及无形资产，上述三类资产余额占当年末非流动资产的比例分别为99.47%、97.77%和99.29%。公司的固定资产主要为用于生产经营的房屋建筑物和机器设备，均为公司生产经营所必需的资产，两项资产合计占公司固定资产账面价值的90%以上，其中房屋建筑物的成新率为87.52%，机器设备的成新率为74.74%。目前公司各类固定资产运行状况良好，不存在需要计提减值准备的情形。2014年末公司的在建工程余额为12,361.49万元，系子公司美思德新材料的扩产项目投资建设形成的。2015年上半年度上述在建工程达到预定可使用状态，结转为固定资产，使得2015年末、2016年末在建工程余额为0万元。公司的无形资产主要由土地使用权构成。

公司的负债主要以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为98.05%、100.00%和100.00%。

报告期各期末，公司应付账款与应付票据余额分别为6,415.75万元、3,885.88万元和5,208.93万元。2015年末余额相比2014年末减少2,529.86万元，主要是因为2015年受国际原油价格走势影响，公司主要原材料价格大幅下跌，采购额相应降低。2016年公司规模扩大，采购金额增加，因此应付账款及应付票据余额也相应增加1,323.05万元。

公司一年内到期的非流动负债、长期借款均是银行借款，报告期各期末公司一年内到期的非流动负债、长期借款合计金额为7,596.56万元、0万元和0万元。2013年子公司因扩产项目向银行借入建设款项，已于2015年全部清偿完毕。

从偿债能力看，报告期内，公司流动比率、速动比率均处在较高水平，资产负债率（母公司）较低，偿债能力较强。公司管理层认为：公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，不存在或有负债等情况，生产经营处于正常发展状态，现金流量情况较好，公司不存在较大的短期偿债风险。

从资产周转能力看，报告期各期，公司应收账款周转率分别为8.19、6.37和6.04，存货周转率分别为6.38、5.82和5.37。与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率较高，仅次于万华化学，显示了公司良好的应收账款管理能力。

2、盈利能力分析

报告期内，公司的主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均在99%左右。报告期各期，公司实现的主营业务收入分别为28,892.01万元、26,825.83万元与27,864.65万元。2015年，受宏观经济的不利影响，公司的收入规模下降了7.15%。2016年，公司实现主营业务收入27,864.65万元，比去年同期增长了3.87%，业绩有所回升，主要原因是公司开发的新产品包括中高密度的软泡匀泡剂、用于LBA发泡体系的硬泡匀泡剂等均实现良好销售，产品线的更加完善推动了业绩的增长。

从细分产品的收入情况来看，报告期内，公司硬泡匀泡剂产品实现的销售收入分别为22,956.33万元、21,223.80万元与22,046.38万元。作为国内领先的聚氨酯泡沫稳定剂生产商，公司硬泡匀泡剂的国内市场占有率2016年末已达到17.27%。2014年-2016年公司软泡匀泡剂实现的销售收入分别为5,712.37万元、5,154.49万元与5,777.93万元。软泡匀泡剂属于近年来公司研发的新产品，目前市场占有率仍然较低，以2016年末数据来看，公司软泡匀泡剂产品国内市场占有率为3.83%，国外市场占有率为1.53%，具有广阔的成长空间。

从利润来源的角度看，作为销售收入占比最大的产品，报告期内公司硬泡匀泡剂产品形成的主营业务毛利金额最大，占比分别达到81.20%、80.80%和80.34%，历年均在80%以上。报告期内，公司软泡匀泡剂贡献的毛利金额分别达到1,962.36万元、1,955.23万元和2,301.66万元，占主营业务毛利的比例分别达到17.52%、17.54%和19.46%。软泡匀泡剂是公司的新产品，随着收入规模的增长，其对主营业务毛利的贡献度也将逐年上升，成为公司新的利润增长点。

从毛利率的角度看，报告期内，公司产品的综合毛利率水平分别为38.78%、41.55%和42.45%，呈上升趋势，主要是因为受国际原油价格下跌的影响，公司主要原材料聚醚等价格出现较大下滑，超过了销售价格的下降幅度。分产品来看，报告期内公司硬泡匀泡剂的毛利率分别为39.63%、42.44%与43.11%。报告期内公司软泡匀泡剂产品的毛利率分别为34.35%、37.93%与39.84%，比硬泡匀泡剂的毛利率略低，主要是因为境外销售的软泡匀泡剂毛利率较低所致。未来，随着中高端产品的不断推出、客户认可度的提升和市场口碑的传播，公司与客户之间的合作关系将日趋稳定和牢固，公司将适时调整竞争策略，以保持毛利率的相对稳定。

3、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,815.24万元、8,265.53万元与8,085.31万元，占当期净利润的比例分别为99.47%、122.74%与118.45%，保持在较高水平。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量流入主要是收回的定期存款及投资购买银行理财产品的本金与收益；公司投资活动产生的现金流出主要是子公司扩产项目的支出、投资购买银行理财产品及定期存款的本金。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还借款、分配现金股利及偿还利息而形成的支出。

（五）股利分配情况及政策

1、最近三年股利分配政策

最近三年，公司执行《公司章程》关于利润分配的相关规定。

2、报告期内公司股利分配情况

经2014年04月15日召开的2013年度股东大会审议批准，公司向全体股东分配2013年度现金股利1,660万元（含税）。

经2015年04月08日召开的2014年度股东大会审议批准，公司向全体股东分配2014年度现金股利1,300万元（含税）。

经2016年03月21日召开的2015年度股东大会审议批准，公司向全体股东分配2015年度现金股利2,020万元（含税）。

经2017年02月08日召开的2016年度股东大会审议批准，公司向全体股东分配2016年度现金股利2,100万元（含税）。

3、发行后的股利分配政策

根据2015年09月23日最新修订的公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司利润分配的主要规定如下：

“1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。

2、公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。

3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。

4、在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

6、公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后二个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

7、公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策：

（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%或者资产总额的7.5%；

（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

9、公司调整利润分配政策的决策程序为：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的调整，决策程序为：

（1）公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。

（2）公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；公司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。

（3）公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司董事会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。

（4）公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。

（5）公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改《公司章程》并且执行调整后的利润分配政策。”

4、滚存利润的分配政策

截至2016年12月31日，本公司未分配利润为23,048.84万元。根据公司2015年第一次临时股东大会表决通过，本次发行前的滚存利润由公司股票发行后的新老股东按照持股比例共享。

（六）发行人控股子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司全资控股两家子公司。

1、南京美思德精细化工有限公司

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经瑞华所审计，截至2016年12月31日，美思德精细化工的总资产为1,964,722.58元，净资产为1,958,962.58元；2016年度的营业收入为403,401.69元，净利润为-33,483.31元。

2、南京美思德新材料有限公司

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经瑞华所审计，截至2016年12月31日，美思德新材料的总资产为222,715,455.06元，净资产为148,502,379.44元；2016年度的营业收入为89,519,827.56元，净利润为5,176,572.77元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

（一）本次募集资金计划

公司首次公开发行股票相关事项已获得第一届董事会第五次会议、第一届董事会第十三次会议、第二届董事会第九次会议、2012年度股东大会以及2015年第一次临时股东大会以及2017年第一次临时股东大会通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过2,500万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

（二）募集资金投资项目情况

公司募集资金拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）：

单位：万元

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由于本次募集资金拟投资项目的目标市场前景广阔，为抓住市场机遇，公司决定通过自筹资金和银行贷款的途径对“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”先行投入，待募集资金到位后，公司将先行置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。若本次发行实际募集资金总额小于上述项目的资金需求额，缺口部分将由公司自筹解决。

此外，根据投资项目的轻重缓急，各项目募集资金投入时间计划如下：

单位：万元

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（三）本次募集资金存储安排

公司制订的《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，明确规定公司上市后将建立募集资金专项存储制度。公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于公司董事会指定的专门账户进行存储，严格按照《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构（保荐人）、开户银行、证券交易所和其他有关部门的监督。

（四）本次募集资金投资项目的审批、备案和环境评价情况

公司本次募集资金投资项目均履行了必要的审批和备案程序，具体情况如下表：

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二、项目发展前景

（一）年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目

作为一种重要的高分子新材料，聚氨酯泡沫塑料具备质量轻、强度高、低导热率等一系列优异的物理性能，加之结构和性能易于调整，能够满足不同行业的个性化需求，因此自20世纪50年代实现工业化生产以来，聚氨酯泡沫塑料已成为增长最快的聚氨酯制品之一。作为生产聚氨酯泡沫塑料过程中不可缺少的重要助剂，匀泡剂在聚氨酯泡沫塑料中的使用也日趋成熟，其需求量随着聚氨酯泡沫塑料消费量的增加而日益增长。

目前，聚氨酯泡沫塑料是国家产业政策重点支持的产品。国家产业政策的鼓励和扶持为聚氨酯泡沫塑料行业的发展明确了政策导向，进一步推动和刺激了国内聚氨酯泡沫塑料的消费，也带动了聚氨酯泡沫稳定剂行业的发展。此外，公司拥有优质而稳定的客户群体、良好的品牌形象和市场声誉、成熟的生产经营管理经验及技术储备，上述资源对该项目的实施提供了有力保障。

综合上述因素，公司年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目未来具有广阔的发展前景。

（二）研究中心建设项目

聚氨酯泡沫稳定剂行业具有产品细分种类多、客户需求千变万化和市场更新换代快等特点。尽管公司的研发能力和技术水平可使公司保持在国内同行中的领先地位，但现有研发平台存在实验室分散，场地狭小，没有独立中试车间；试验、检测和产品试制条件不完善；研发和检测设备数量有限，难以满足先进的技术研究和产品开发的需要等问题，实验条件不足已成为制约公司研发效率提升的重要因素。研究中心建设项目的建设，有利于巩固公司在聚氨酯泡沫稳定剂行业的地位，同时拓宽公司研发领域，加快新技术、新产品的开发，早日进入新领域，培育新产业。此外，通过本次募投项目的建设，公司将进一步改善研发设施，并加大对高端科技人才的持续引入，缩短与大型跨国企业的差距，不断提高为国内外客户提供有价值的解决方案和优质的现场技术服务能力，从而推动公司核心竞争力的稳步提升。

（三）营销与服务网络建设项目

公司现有营销网络主要以南京本部为中心，依靠销售人员定期出差方式向国内各主要销售区域辐射，存在营销人员不足、辐射半径过大和销售区域覆盖率不足等问题。尤其是公司产品软泡匀泡剂的市场具有客户数量多、分布广、用量少的特点，现有营销网络已无法满足日益增长的业务需求。公司通过建立海外营销网点，建立属地化营销和服务团队，能够有效增强公司在当地的业务开拓能力，提升市场占有率。同时也能够提升公司品牌形象、增强下游客户对公司的信赖度。此外，通过在特定的城市设立办事处，公司能够构建稳定的售后服务体系并产生良好的周边辐射效应。同时，本地化的营销服务人员能够缩短售后服务响应时间、完善售后服务质量，还可以更及时、准确地把握用户需求、当地市场竞争态势、行业政策及其决策流程等信息，便于快速、高效地将有关信息提供给各部门共享、分析和管理，为公司开发个性化产品、调整营销策略等提供科学、准确的依据。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争风险

随着行业内跨国企业业务重心向亚洲地区尤其是中国地区的转移以及国内少数企业开始走向国际市场，行业呈现出国际化竞争格局。本公司是国内匀泡剂领域的领先企业，市场竞争对手主要是跨国企业。

对市场需求的快速响应能力，是本公司能够与跨国企业在市场上开展直接竞争的核心竞争优势之一。公司的快速响应能力包括快速的成果转化能力和快速的市场服务体系。凭借对市场需求的快速响应能力，在硬泡匀泡剂领域，公司已经建立了领先的行业地位，2014年至2016年在国内市场的占有率分别为21.01%、18.31%和17.27%；在软泡匀泡剂领域，公司销售收入增长较快，2014年至2016年的增速分别为35.65%、-9.77%和12.10%。同时，公司产品远销海外，2014年至2016年，公司出口销售收入的年均复合增长率为8.03%，出口收入占比分别为34.31%、34.35%、41.51%。

要进一步提高硬泡匀泡剂的市场占有率，保持软泡匀泡剂的持续快速增长，扩大海外销售规模，公司将面临着愈加激烈的市场竞争，若公司无法保持快速的市场响应能力，将对公司的生产经营和财务状况产生不利的影响。

（二）下游行业增速放缓的风险

聚氨酯泡沫塑料凭借其弹性佳、吸音好、透气性强、保温性能高和易于生产塑形等优势，已被广泛应用于冷藏保温、家具、汽车、建筑节能、鞋服、太阳能等行业领域，而且随着行业技术水平的不断发展，聚氨酯泡沫塑料仍在不断拓展其应用的深度和广度。作为聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，匀泡剂近年来亦实现了快速发展。

然而，自2014年以来，受房地产市场波动、国内市场需求低迷等因素影响，我国冰箱、建筑及家具等行业增速开始放缓，部分行业甚至出现负增长。短期来看，世界经济形势存在较大的不确定性，中国经济增速亦开始放缓，下行压力存在，若下游行业需求持续萎缩，公司将难以保持持续成长。

（三）赢创收购空气化工性能材料部门引致的风险

2016年05月，Air Products and Chemicals, Inc.(空气化工)与Evonik Industries AG （德国赢创）签署了关于出售材料科技业务旗下的性能材料部门的最终协议。根据该协议，与性能材料部门相关的操作设备、供应商合同、实验室、合约、客户、员工以及法人实体等都将移交给德国赢创。该部门业务会继续在宾夕法尼亚的艾伦镇由德国赢创负责继续运营。截至2017年01月03日，该交易已经完成。

德国赢创是公司的主要竞争对手之一，是一家全球领先的特殊化学品和材料生产企业。空气化工是公司的主要客户之一，其性能材料部门主要负责特种化学品及涂料添加剂业务板块，是空气化工向公司采购产品的主要部门。报告期内，公司与包括荷兰空气化工、空气化工产品（南京）特种胺有限公司、新加坡空气化工、美国空气化工、空气化工产品（常州）有限公司等在内的空气化工所属企业均有交易。

目前，公司与空气化工的业务并未受到签署并购交易的影响。根据公司销售明细，2016年05月以来，公司对空气化工的销售变动情况如下：

单位：万元

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根据上表数据，自空气化工宣布收购以来，空气化工仍与发行人保持着持续的业务合作，且销售额与上年同期相比增长明显，目前并未受到上述收购的影响。

发行人与空气化工的合同签订方式是：每年末，双方会通过电话会议或者现场开会的方式对下一年度的新项目开发及产品销售做预算。而后，空气化工的采购人员每月根据市场需求和开发情况，将订单以电子邮件的方式发给发行人的销售经理，发行人再根据订单的要求按时发货。从与空气化工的合作历史来看，每年订单实际执行情况与预算情况差异不大。

尽管目前公司与空气化工仍维持原有合作业务不变,但是在上述收购交易完成后，如果德国赢创重新调整业务，未来可能导致各个国家和地区的空气化工公司不再向公司采购某些系列、某些品种的产品，从而导致公司对其销售金额下降。极端情形下，有可能出现所有空气化工公司不再向公司采购任何产品的情况，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

假设极端情况下，所有空气化工公司不再向公司采购任何产品，则2014年-2016年，公司的主营业务收入将分别下降8.43%、9.27%、14.07%，根据公司的销售净利率测算，公司的净利润将分别下降8.34%、9.25%和13.90%，对公司的业绩将产生一定的不利影响。

（四）核心技术失密及核心技术人员流失的风险

匀泡剂的分子结构设计、化学合成和配方组合是公司的主要核心技术，亦是公司保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的重要基础。核心技术的研发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。核心技术人员是确保公司保持技术优势并能对市场作出快速响应的重要人力资源。

尽管公司已采取多项核心技术保密措施，并一贯注重对技术人员的激励，然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。

（五）产品质量控制不当的风险

聚氨酯泡沫塑料的生产一般采用一次成型工艺，作为关键助剂的聚氨酯泡沫稳定剂一旦出现问题，将会使整个批次的聚氨酯泡沫产品出现严重的质量问题。产品品质不稳定有可能会造成下游企业巨大的经济损失，因此下游企业除对匀泡剂的各项理化指标有严格要求外，还高度重视匀泡剂的性能稳定性，这对于匀泡剂企业的产品质量控制能力提出了很高的要求。

报告期内，本公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督管理部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大纠纷、诉讼或仲裁。但是，匀泡剂是高分子聚合物，生产过程的精细化要求很高，如果公司因生产管理不当出现重大质量问题，将导致本公司的直接经济损失，亦会对公司的品牌造成负面影响。

（六）主要原材料价格波动的风险

本公司产品的主要原材料为聚醚、八甲基环四硅氧烷、氯铂酸、二甘醇、高氢硅油。该五项原材料占公司主营业务成本的比重合计超过80%，其中聚醚、八甲基环四硅氧烷、二甘醇、高氢硅油是石油化工行业的下游产品，价格受供求关系及国际原油价格的双重影响，氯铂酸的主要原材料是铂，价格与贵金属价格相关。

报告期内，受上游原材料价格波动及供需关系影响，公司主要原材料的价格均出现不同程度的波动，其中用量较大的聚醚2015年度和2016年度的采购均价同比分别变动-13.62%和-2.71%。八甲基环四硅氧烷2015年度和2016年度的采购均价同比分别变动-4.22%和-21.44%。由于原油、贵金属均有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。相反，在原材料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游，将导致公司毛利率下降。

（七）环境保护风险

公司一直注重环境保护，在生产工艺中，公司注重遵循绿色、环保、节能的设计原则，采用固体催化剂循环使用工艺、无溶剂生产工艺等技术路线，使用封闭式生产装置，以减少污染物排放。根据第三方机构的监测报告，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。2014年01月，公司被南京经济技术开发区创建环境友好企业工作领导小组评为“2012-2013年区级环境友好企业”。

尽管如此，随着国家环境保护力度的不断加强，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加，这需要公司进一步加大环保投入，从而提高公司的运营成本。此外，随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，公司若对“三废”处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的生产经营造成不利影响。

（八）所得税税收优惠政策发生不利变化的风险

2014年，公司通过高新技术企业资格的重新认定。因此，报告期内公司按照15%的税率计缴企业所得税。2016年，子公司美思德新材料通过高新技术企业资格认定，因此，美思德新材料2016年按照15%的税率计缴企业所得税。报告期各期，高新技术企业所享受的税收优惠占公司利润总额的比例分别为9.57%、10.46%和10.21%。上述高新技术企业所得税优惠系国家鼓励高新技术企业发展的重要政策，预计公司在中短期内可望继续享有此项优惠政策。即便如此，若相关的税收优惠政策发生不利变化，将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。

（九）汇率波动风险

报告期内，公司出口销售收入分别为9,912.77万元、9,215.89万元和11,567.77万元，占各期主营业务收入的比例分别为34.31%、34.35%和41.51%。公司主要出口地为欧洲、中东、东南亚、北美和南美等地区，主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑损失分别为4.64万元、-175.53万元和-175.92万元。随着公司出口规模的不断扩大，若美元汇率出现大幅波动，可能导致公司的大额汇兑损失，从而影响公司的经营业绩。

（十）募投项目风险

本次募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”系扩产项目，该项目已于2016年01月正式投产。投产当年，公司的产能由1.1万吨扩张至2.1万吨，产能利用率为57.14%。尽管本公司已就该项目的可行性进行了充分论证，根据公司的技术能力、产品储备、客户资源以及公司的销售、服务能力，公司有信心消化该募投项目的新增产能。但是，若全球经济持续疲软，或者行业竞争形势出现超预期的不利变化，将会对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。因此，公司存在募投项目达产后不能达到预期效益的风险。

此外，募投项目完全建成后，公司预计年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计1,713.03万元。若本次募投项目建成后未能按计划达产，则公司存在因新增折旧摊销额较大影响当期利润的风险。

（十一）安全生产风险

公司生产过程中使用到少量的异丙醇、甲醇、氯甲烷等易燃易爆原料。报告期内，公司未发生重大安全事故，亦未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。2016年06月，公司获得南京经济技术开发区安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化三级企业证书，子公司美思德新材料获得江苏省安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化二级企业证书。但是，未来如果发生安全生产装置故障、操作不当或者自然灾害等情况，可能会发生火灾、爆炸等安全事故，从而威胁生产人员的健康和安全，影响公司的生产经营，并造成较大的经济损失。

（十二）出口退税政策变化的风险

报告期内，公司匀泡剂产品出口享受13%的出口退税率。报告期各期，公司出口货物免抵税额分别为885.40万元、1,010.78万元与1,464.22万元，占利润总额的比例分别为11.09%、13.10%与18.17%。由于公司境内销售占比、毛利率均较高，因此采购环节产生的可抵扣进项税额不足以抵扣当期境内销售产生的销项税额，报告期内未实际收到出口退税款项。如果未来我国调低匀泡剂产品的出口退税率，将直接影响公司的产品毛利率。根据报告期各期外销收入、主营业务收入及免税购进原材料金额计算，出口退税率每下调1个百分点，将使公司的综合毛利率分别下降0.28个百分点、0.27个百分点和0.41个百分点，将使利润总额分别减少1.00%、0.93%和1.43%。随着公司出口销售收入的不断增加，未来，毛利率对出口退税率的变动敏感程度将不断提高。

（十三）销售净利率下降的风险

报告期各期公司销售净利率分别为23.46%、25.04%与24.19%，处于较高水平。公司技术实力强，能够根据客户需求、市场变化及时开发出更为高档的匀泡剂新产品，获取较高的毛利率水平。同时由于客户质量较高，且匀泡剂占下游客户的成本较低，客户对价格的敏感性不高，这也有利于公司维持较高的净利率。

但本次发行的募集资金到位后，公司将使用募集资金用于营销与服务网络建设项目，销售费用预计将有所增加。此外，2016年下半年以来，公司主要原材料聚醚、八甲基环四硅氧烷价格呈上涨趋势，未来采购成本将会提高。公司面临销售净利率下降的风险。

（十四）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属股东的加权平均净资产收益率分别为22.65%、19.56%和17.34%。本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，但本次募投项目的达产和产生效益需要一定的周期，项目效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹配。因此，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。

（十五）企业管理风险

公司自成立以来发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。首次公开发行股票并上市后，公司的资产规模和员工数量将进一步增加，这些都对公司的管理层提出了更高的要求，若公司管理层无法及时建立健全适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的管理体系和运作机制，将对公司的经营效率造成不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本节重要合同是指交易金额超过300万元，或者金额虽在300万元以下，但对公司生产经营有重大影响的合同。截至2017年01月15日，公司正在履行的重大合同如下：

1、银行借款合同

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2、最高额授信合同及担保合同

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3、其他重大合同

2015年07月23日，公司及子公司南京美思德新材料有限公司分别与南京银行股份有限公司城西支行签订委托贷款委托代理协议、委托贷款借款合同，约定由公司委托南京银行股份有限公司城西支行向子公司南京美思德新材料有限公司发放委托贷款金额4,000.00万元，用于支付项目尾款以及归还银行贷款，贷款利率为4.85%，贷款期限自2015年07月22日至2017年07月21日。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或者仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方和发行时间安排

发行人本次发行各方当事人的情况如下表：

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发行人本次发行上市的重要日期，主要包括：

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告书

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间和查阅地点

（一）查阅时间

工作日上午9:00-11:30；下午14:30-16:30。

（二）查阅地点

投资者可于本次发行承销期间，到本公司住所查阅。

江苏美思德化学股份有限公司

2017年3月10日

（上接15版）