杭州市商贸旅游集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼）

（面向合格投资者）

声明

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关公司、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。公司的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次债券评级为AA+。截至2016年9月30日本公司的净资产为870,071.90万元（合并报表所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为57.68%。本次债券上市前，本公司最近三年实现的年均可分配利润为41,213.25万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，具体上市进程在时间上存在一定的不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次公司债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，若因发生影响公司主体信用级别或债项信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送公司及相关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、2013-2015年及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,978.13万元、350.31万元、140,775.08万元及36,910.71万元。随着公司经营规模不断扩大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本次债券的本息偿付产生一定的不利影响。

八、2015年度公司营业收入相比2014年度增长15,378.17万元，涨幅为1.47%，归属于母公司的净利润相比2014年度降低666.98万元，降幅为1.67%，净利润出现一定程度的下降，主要原因是2015年度受电商冲击等负面因素影响，公司主营业务中的商品销售业务收入及利润贡献有所下滑，而且新增大宗物资贸易业务处于起步阶段，未能弥补传统商品销售业务盈利下滑的影响。若公司商品销售业务收入进一步减少，则会对公司盈利能力产生一定的不利影响。

九、2013-2015年及2016年1-9月，公司非经常性损益净额分别为6,215.96万元、6,129.95万元、9,328.67和1,717.68万元，主要为公司收到的拆迁补偿费和拆迁过渡费。公司资产规模大、资产质量高、具备较为稳定的盈利能力，对于政府补助的依赖性较低，但是若公司不能取得相关政府补助则会对公司净利润产生一定的不利影响。

十、杭州大厦系中外合资经营企业。根据《中外合资经营企业法实施条例》等相关规定，杭州大厦与杭州市国土局签订土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式取得武林广场21号和20号（A楼、B楼）两幅土地使用权，并已取得国有土地使用证。前述土地使用合同和土地使用证将于2016年6月10日到期。根据2013年1月25日杭州市国土资源局出具的杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦有限公司用地相关问题的复函》，原则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期20年，租金按国家和地方有关规定执行。杭州大厦目前已经与杭州市国土资源局达成续租意向，租金预计不超过14,455.2153万元/年。但是由于房地产价格的持续攀升及租金上涨，若上述土地使用权到期后公司未能续租或租金上涨超过预计金额，可能会对公司生产经营造成不利影响。

十一、发行人于2016年向中国证券监督管理委员会递交了本次债券的申请，由于本期债券发行日期与申报及获得中国证监会核准的日期存在跨年度的情形，故本期债券名称统一变更为“杭州市商贸旅游集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”，债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，相关申请文件继续合法有效。

释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。

第一节 发行概况

一、公司基本情况

中文名称：杭州市商贸旅游集团有限公司

英文名称：Hangzhou Commerce & Tourism Group Co., LTD.

注册地址：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼

法定代表人：赵敏

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2016年1月12日，发行人董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等议案。2016年1月25日，杭州市国资委作出《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》（市国资委简复〔2016〕第6号），同意公司发行规模不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

（二）核准情况及核准规模

经中国证监会出具的证监许可【2016】704号文核准，公司获准公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本次债券的基本条款

1、发行主体：杭州市商贸旅游集团有限公司。

2、债券名称：杭州市商贸旅游集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

5、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

6、发行对象和向公司原股东配售的安排：本期公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理方法》等法律法规的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司原股东优先配售。

7、债券期限：本期发行的公司债券期限为5年（附第3年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权）。

8、债券利率：本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期发行的公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期发行的公司债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。投资者未进行回售的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

11、还本付息方式：采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期的利息随本金的兑付一起支付。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、起息日：2017年3月15日。

15、付息日：2018年至2022年每年的3月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为2018年至2020年每年的3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

16、本金兑付日：2022年3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2020年3月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

17、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18、担保人及担保方式：本期债券无担保。

19、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。新世纪评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、债券主承销商及受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

21、承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。

22、募集资金专户银行：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

23、拟上市交易场所：上海证券交易所。本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。

24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金，优化公司资本结构。

25、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年3月10日。

发行首日：2017年3月14日。

网下发行期限：2017年3月14日至2017年3月15日。

（二）本次债券上市安排

本期公司债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：杭州市商贸旅游集团有限公司

法定代表人：赵敏

信息披露负责人：任海锋

住所：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼

联系电话：0571-87250828

传真：0571-87250822

（二）主承销商、簿记管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：赵小敏

联系人：孙琦、邵寅翀、翟放

电话：021-68801575

传真：021-68801551

（三）发行人律师

名称：浙江星韵律师事务所

住所：杭州市西湖区学院路28号德力西大厦1号楼6层

负责人：吴清旺

经办律师：吴清旺、陈小明

电话：0571-85101888

传真：0571-85774336

（四）会计师事务所

名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心二期E座11、12层

法定代表人：黄锦辉

经办注册会计师：吴军、胡玲华、李晓东

电话：0571-81110904

传真：010-85886690

（五）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼

法定代表人：朱荣恩

联系人：熊桦、陈婷婷

电话：021-63504375-837

传真：021-63500872

（六）本次债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：赵小敏、孙琦、邵寅翀、翟放

电话：021-68801575

传真：021-68801551

（七）募集资金专户

户名：杭州市商贸旅游集团有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行

银行账号：1202020229900511657

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要出具日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，公司将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 公司及本次债券的资信情况

一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构

发行人聘请新世纪评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据新世纪评级出具的《杭州市商贸旅游集团有限公司2017年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。

二、发行人债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经新世纪评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

新世纪评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

AAA级：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

AA级：发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

A级：发行人偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

BBB级：发行人偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

BB级：发行人偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

B级：发行人偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

CCC级：发行人偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

CC级：发行人在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

C级：发行人不能偿还债务。

中长期债券信用等级划分与主体长期信用等级划分相同，各等级释义如下：

AAA级：债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

AA级：债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

A级：债券的偿付安全性较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；

BBB级：债券的偿付安全性一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；

BB级：债券的偿付安全性较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险；

B级：债券的偿付安全性较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

CCC级：债券的偿付安全性极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债券本息；

C级：不能偿还债券本息。

（二）评级报告的主要内容

新世纪评级对公司的评级报告反映了公司在区位、业务规模、多元化发展及资产质量等方面所具有的优势，同时也反映了公司在应对主业业绩提升、现金流弱化、经营管控整合及资本性支出等方面所面临的压力与风险。通过对公司主要信用风险要素的分析，新世纪评级认为公司本次债券还本付息安全性很高，并给予公司AA+级主体信用等级，评级展望为稳定。

1、新世纪评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

（1）杭州商旅百货零售、宾馆、餐饮等业务的发展立足于杭州市，当地经济及旅游业发达，居民生活消费水平较高，可为公司业务发展提供有利的外部条件。

（2）杭州商旅业务较为多元化，并已形成规模化经营，公司下属杭州大厦、黄龙饭店、知味观等品牌知名度高，区域市场地位突出，具备较强竞争力。

（3）杭州商旅现有货币资金存量及变现能力较强的金融资产较充足。同时，公司总体资产质量较好，拥有大量优质商业物业资产，且基本都按照历史成本计量，债务偿付较有保障。

（4）杭州商旅拥有杭州解百上市公司平台，并与多家银行建立了长期合作关系，目前未使用银行授信规模较大，可对到期债务偿付提供缓冲。

2、新世纪评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

（1）近年来受国内零售行业增速放缓，业内竞争加剧，及电商冲击、人力、租金成本上涨等影响，杭州商旅主业经营业绩承压并出现小幅下滑，后续杭州大厦新租期开始，带来土地及物业租赁成本上升，或将使公司盈利压力进一步加大。

（2）杭州商旅流动资产中变现能力较弱的存货、其他应收款及受限货币资金规模较大，且债务集中为短期刚性债务，并均将于2017年到期，面临较大的集中偿付风险。

（3）杭州商旅受主业收入波动、百货业务消费卡业务规模缩减、人力等经营成本、费用攀升，以及往来款等综合因素影响，近年来经营环节现金流波动较大。

（4）杭州商旅在建项目体量大，尤其是城市之星项目一旦动工，将加大公司资本性支出压力，增加公司融资需求。

（5）杭州商旅下属企业数量较多，公司在业务管理优化等方面存在持续整合、清理及业绩提升的需求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于杭州商旅年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在杭州商旅所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，杭州商旅应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。

新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对杭州商旅、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如杭州商旅不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

（四）其他重要事项

截至本募集说明书摘要出具日，发行人共发行了8期债券或债务融资工具，相关评级情况如下：

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中债资信评估有限责任公司与新世纪评级对公司2015年第一期超短期融资券以及2016年第一期超短期融资券主体评级存在差异，主要系各评级机构的评级理论和评级方法是该评级机构在多年开展业务的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。

本次发行公司债券由新世纪评级对公司主体进行评级，新世纪评级认为发行人主体信用等级为AA+，与新世纪评级对公司报告期内发行的其他债券或债务融资工具评级结果不存在差异。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好。截至2016年9月30日，杭州商旅获得的银行授信总额约为111.65亿元，尚有约86.54亿元额度未使用，已使用约25.46亿元额度。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]CP408号接受注册通知书，发行人于2013年11月18日发行了人民币10亿元的“杭州市商贸旅游集团有限公司2013年度第一期短期融资券”（简称“13杭商旅CP001”）。该短期融资券期限为365天，发行利率为6.30%，起息日为2013年11月18日，兑付日为2014年11月18日。发行人已兑付该短期融资券。

根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]CP408号接受注册通知书，发行人于2014年5月13日发行了人民币12亿元的“杭州市商贸旅游集团有限公司2014年度第一期短期融资券”（简称“14杭商旅CP001”）。该短期融资券期限为365天，发行利率为5.13%，起息日为2014年5月14日，兑付日为2015年5月14日。发行人已兑付该短期融资券。

根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2014]MTN174号接受注册通知书，发行人于2014年7月22日至24日发行了人民币5亿元的“杭州市商贸旅游集团有限公司2014年度第一期中期票据”（简称“14杭商旅MTN001”）。该中期票据期限为3年，发行利率为5.61%，起息日为2014年7月24日，兑付日为2017年7月24日。截至本募集说明书摘要出具日，该中期票据尚未偿付。

根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2015]SCP10号接受注册通知书，发行人于2015年3月4日发行了人民币15亿元的“杭州市商贸旅游集团有限公司2015年度第一期超短期融资券”（简称“15杭商旅SCP001”）。该短期融资券期限为270天，发行利率为5.00%，起息日为2015年3月6日，兑付日为2015年12月1日。发行人已兑付该超短期融资券。

根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]CP408号接受注册通知书，发行人于2015年4月24日发行了人民币10亿元的“杭州市商贸旅游集团有限公司2015年度第一期短期融资券”（简称“15杭商旅CP001”）。该短期融资券期限为366天，发行利率为4.45%，起息日为2015年4月27日，兑付日为2016年4月27日。发行人已兑付该短期融资券。

根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2015]SCP10号接受注册通知书，发行人于2015年12月23日、24日发行了人民币11亿元的“杭州市商贸旅游集团有限公司2015年度第二期超短期融资券”（简称“15杭商旅SCP002”）。该短期融资券期限为270天，发行利率为3.06%，起息日为2015年12月25日，兑付日为2016年9月20日。发行人已兑付该短期融资券。

根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2015]SCP10号接受注册通知书，发行人于2016年5月3日发行了人民币10亿元的“杭州市商贸旅游集团有限公司2016年度第一期超短期融资券”（简称“16杭商旅SCP001”）。该短期融资券期限为270天，发行利率为3.32%，起息日为2016年5月5日，兑付日为2017年1月30日。截至本募集说明书摘要出具日，该超短期融资券尚未偿付。

根据中国银行间市场交易商协会中市协注[2015]SCP10号接受注册通知书，发行人于2016年9月26日发行了人民币10亿元的“杭州市商贸旅游集团有限公司2016年度第二期超短期融资券”（简称“16杭商旅SCP002”）。该短期融资券期限为270天，发行利率为2.98%，起息日为2016年9月27日，兑付日为2017年6月23日。截至本募集说明书摘要出具日，该超短期融资券尚未偿付。

截至本募集说明书摘要出具日，除上述中期票据、短期融资券及超短期融资券以外，发行人及其全资、控股子公司不存在其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券及超短期融资券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次公司债券全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过30亿元（含30亿元），占公司2016年9月30日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。

（五）最近三年一期主要财务指标

发行人合并口径财务指标如下所示：

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注：上述财务指标均依据合并报表口径计算，2016年1-9月财务指标未年化，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产／流动负债

（2）速动比率=（流动资产－存货）／流动负债

（3）资产负债率=总负债／总资产

（4）归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东净资产／期末股本总额

（5）EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（6）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）销售净利润=净利润／营业收入

（8）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）／（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

（9）EBITDA利息保障倍数=EBITDA／（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

（10）应收账款周转率=营业收入／应收账款平均余额

（11）存货周转率=营业成本／存货平均余额

（12）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算

（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

第三节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

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（二）公司的设立及历史沿革情况

2012年7月16日，杭州市人民政府作出《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函〔2012〕100号）同意将杭州市人民政府持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给发行人，其中9亿元作为注册资本，杭商资产和杭旅集团作为发行人的全资子公司暂时保留，待条件成熟后予以注销。杭商资产和杭旅集团的本部人员全部转入发行人。

2012年7月30日，杭州市国资委根据杭州市人民政府的批复出具了《资信证明》，将杭州市人民政府持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转至发行人，作为发行人的注册资本（实收资本），注册资本9亿元现已到位。

2012年8月1日，发行人在杭州市工商局办理了设立登记，领取了杭州市工商局核发的注册号为330100000170571的企业法人营业执照。

2012年11月16日，杭州市国资委根据《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函〔2012〕100号）作出《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》（市国资委简复〔2012〕第45号），同意将原隶属于杭商资产和杭旅集团两家企业的全部资本、对外投资资产和分支机构资产等全部无偿划转给发行人，杭商资产和杭旅集团的债权债务由发行人承接。

二、公司股权结构

发行人是经杭州市人民政府批准成立，由杭州市人民政府作为出资人，投资设立的国有独资公司，持股比例100%。杭州市国资委受杭州市人民政府委托授权履行出资人职责。杭州市人民政府为公司出资人和实际控制人，依法享有所有者权利。

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三、公司组织结构、治理结构、运行情况及下属公司情况

（一）公司组织结构

公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理结构，完善董事会、监事会、经营层相互制衡的管理体制。为建立健全的现代企业制度，规范公司管理体系，公司下设了10个职能部门。截至2016年9月30日，公司组织结构如下：

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（二）公司治理结构

公司是国有独资公司，已按照法律程序制定公司章程。根据公司章程约定，公司不设股东会，由出资人杭州市人民政府授权杭州市国资委履行出资人职责。公司设立了董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。按照公司章程的规定，公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名；公司监事会由5名成员组成，其中职工监事2名；高级管理人员包括总经理、副总经理等职位，其中总经理1名、副总经理5名。目前公司董事实际到位7人，暂缺2人；高级管理人员实际到位总经理1人、副总经理4人，暂缺副总经理1人。

（三）公司合规经营情况

报告期内，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《杭州市商贸旅游集团有限公司公司章程》的规定。

（四）重要规章制度的制定及修订情况

1、总体状况

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立了董事会、监事会等议事规则和程序，确保公司重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，公司还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、预算管理、重大投融资决策、关联交易、子公司管理、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

2、重要制度

（1）财务管理制度

为适应建立现代企业制度的需要，规范公司财务会计管理行为，加强财务管理，控制财务风险，公司根据《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规要求，结合实际情况，制定了《财务会计管理办法》。该办法规定：公司财务负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。公司设立专门的财务机构，负责公司的财务管理和会计核算工作。公司按照国有资产保值增值的目标，实施财务预算管理，对筹资、投资、营运、分配等财务活动进行管理。在财产管理方面，公司制定了《杭州市商贸旅游集团有限公司财产管理细则》。该细则适用于公司固定资产和存货的管理，规定公司党政办公室负责对公司资产（房地产除外）的实物管理，公司安全物业部负责公司房地产管理，公司财务部负责公司资产的价值管理，使用部门负责对公司资产的安全完整管理。在资金管理方面，公司制定了《杭州市商贸旅游集团有限公司资金使用管理细则》，规定公司资金使用必须符合法律法规、公司章程及细则要求，必须符合国有资产保值增值要求，必须保证公司的资金安全。公司在保证整体资产流动性较好的基础上，基于合法合规、长短结合、风险收益配比的原则，可进行资金出借、理财等金融产品投资以及大额资金调动使用等业务。在费用管理方方面，公司制定了《杭州市商贸旅游集团有限公司费用管理细则》，该细则规定公司费用实行分级归口管理，由公司董事会授权，实行总经理负责制，财务部协助总经理做好费用的管理工作，并具体负责费用核算和管理。

（2）预算管理

公司为加强预算的编制、执行、考核和监督，维护公司预算的完整性、准确性、及时性，确保公司各项事业的发展和资源的有效使用，制定了《杭州市商贸旅游集团有限公司预算管理细则》。该细则规定：公司应当建立、健全预算管理制度，组织开展预算编制、报告、执行、调整与监督（控制）工作，完善预算工作体系，推进实施预算管理。公司应当在规定的时间内按照国家政策、法律法规和财务会计制度规定以及国资委监督管理工作要求，以统一的编制口径、报表格式和编报程序，向市国资委报送年度预算报告。公司应在企业内部成立预算委员会，预算委员会其成员由公司经营班子以及各主要部门负责人等组成，主任由公司董事长担任。预算委员会下设预算管理机构，由公司相关职能部门组成，在预算委员会的领导下，负责组织企业预算编制、报告、执行和日常监控工作。公司内部各业务部门和控制子公司、基建项目等为预算执行单位，应在预算管理机构的统一指导下，组织开展预算工作，严格执行经批准的预算方案。公司编制预算应以资产、负债、权益、收入、成本、费用、利润等会计要素及资金流量为核心指标，结合公司管理机构的经营特点，合理设计基础指标体系，注重预算指标的相互衔接。预算实行分级汇总、逐级上报的编报程序。公司应严格执行经核定的年度预算，切实加强投资、融资、担保、出借资金、股权转让等重大事项以及成本费用预算执行情况的跟踪和监督，明确审批程序和权限。

（3）重大投、融资决策制度

公司对投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等行为进行了规范，明确了投资决策权属、投资的审批权限、投资项目的管理和监督等流程和环节，有效防范投资风险、提高投资效益。公司对所属企业以现金、实物、土地使用权、有价证券和知识产权等形式的投资行为，包括设立公司、收购兼并、增资扩股、合资合作、股权投资、固定资产投资、金融投资等行为进行规范，要求所属企业建立内部投资管理制度；完善投资风险管控体系；加强投资计划、投资项目、投资统计分析报告等方面的管理；并注重投资全程监督管理。公司对重大投资项目进行全过程审计和后评估等规定，加强对所属企业的投资管控，有效防范投资风险、提高投资收益。公司所有重大投、融资决策均由公司董事会进行决策。

（4）子公司管理

在对子公司的管理方面，为加强对下属子公司的管理，公司通过行使股东权力决定各下属企业主要领导的任命和重要人事决策，并规定了所任命子公司主要领导的工作职责、工作权限和工作流程等关键内容。公司审议批准控股子公司的经营方针、投资计划、年度财务预决算方案、利润分配方案等，并要求各下属子公司对于重大决策情况、生产经营情况、财务情况、人力资源管理情况、重大事故及违规情况等需以书面报告、报表形式或口头汇报和书面汇报相结合的形式向母公司进行汇报。母公司不直接参与子公司的日常经营管理，公司对下属子公司的管理主要通过完善子公司的法人治理结构，通过实施《国有股权代表管理办法》对下属子公司的重大事项进行管理。

（5）食品安全管理制度

为规范公司食品安全管理工作，做好食品经营，切实保障消费者人生安全和健康，公司根据《食品安全法》制订了食品安全相关管理制度，涵盖了食品安全管理人员、食品安全检查、食品安全采购、食品仓库卫生管理和食品从业人员健康管理等方面，从制度上强化了食品安全管理工作，严格执行食品标准，并对公司贯彻执行《食品安全法》的情况进行监督检查。

（6）信息披露事务制度与投资者管理制度

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加 强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护债券投资者的合法 权益，公司根据实际情况制定了《债务融资工具信息披露管理办法》。通过该管理办法使公司能够把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，并通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递；同时公司指派财务部长为公司与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通负责人，负责投资者、中介服务机构、媒体等关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

总体来看，公司制定了较为健全的内部管理机制，财务内控制度规范，有利于保证公司内各部门、各子公司的高质量运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。

（五）发行人的独立性

1、业务独立

公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的经营、采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展。

2、资产独立

公司及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

3、人员独立

公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人数考核、奖惩制度、工资管理制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人处担任除董事、监事以外的其他职务。

4、机构独立

公司拥有独立的决策机构和经营单位，机构设置完整健全。内部各机构均独立于控股股东与实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形。

5、财务独立

公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算。

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东及实际控制人提供担保的情形。

（六）公司重要权益投资情况

1、公司直接或间接控制的公司

截至报告期末，公司直接或间接控制的主要子公司基本情况如下：

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注1：发行人直接持有杭州解百56.59%股权，并通过杭商资产间接控制杭州解百11.44%股权。

注2：2016年11月30日，发行人将其直接持有的100%杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司股权变更登记至全资子公司杭州商旅资产管理有限公司名下。

注3：杭州大厦系杭州解百控股孙公司，杭州解百通过其全资子公司商旅投资控制杭州大厦60%股权。

注4：根据杭州市人民政府作出的《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函〔2012〕100号），同意将市政府持有的杭商资产和杭旅集团100%股权无偿划转给发行人，其中9亿元作为注册资本，杭商资产和杭旅集团作为发行人的全资子公司暂时保留，待条件成熟后予以注销。目前，杭商资产和杭旅集团的本部已停止日常运作，本部人员已全部转入发行人。发行人目前已实际支配、占有杭商资产和杭旅集团的全部资产，并享有资产的权益；除杭商资产持有的杭州解百8,179.13万股（占上市公司总股本比例11.44%）外，杭商资产和杭旅集团其他资产已全部变更至发行人名下。杭商资产持有的杭州解百股份正在正常办理过户手续，预计完成过户不存在重大障碍。

发行人持有的主要子公司股权不存在质押情形。

2、公司直接或间接控制的子公司财务数据

公司直接或间接控制的主要子公司2015年财务数据如下：

单位：万元

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3、公司的合营和联营公司情况

截至报告期末，本公司主要合营、联营公司情况如下表所示：

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注1：杭州肯德基系饮服集团参股公司，饮服集团持有杭州肯德基45.00%股权。

注2：百大置业系杭州大厦参股公司，杭州大厦持有百大置业40.00%股权。

四、公司控股股东及实际控制人基本情况

杭州市人民政府为公司控股股东及实际控制人，持股比例100%。杭州市国资委受杭州市人民政府委托授权履行出资人职责。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

截至2016年9月30日，公司实际控制人所持有的公司股权不存在对外质押等受限情况。公司控股股东及实际控制人及各级股东之间的关系见本募集说明书“第五节 公司基本情况”之“二、公司股权结构”。

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况:

截至本募集说明书摘要出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份或已发行债券。

（下转22版）

主承销商：

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2017年3月6日