国开证券有限责任公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
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国开证券有限责任公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
第一节 发行概况
一、 本次公司债券发行的内部批准情况
2015年4月22日，公司董事会2015年第三次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的方式审议通过了《关于发行证券公司债的议案》，同意公司根据业务发展的需要，择机发行证券公司债，规模不超过公司净资产的40%，在发行规模内可分期发行，期限不超过5年。该议案在股东审议通过后生效。
2016年5月5日，发行人股东国家开发银行作出《关于同意国开证券有限责任公司发行证券公司债的决定》，同意国开证券根据公司业务发展的需要，择机发行证券公司债，发行规模为“2016年累计发行额不超过人民币25亿元（含25亿元），且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%”，可一次性或分次发行。债券期限不超过3年。授权国开证券经营管理层在发行额度内，决定公司每期证券公司债发行规模、发行时机、债券期限、债券利率及利率确定方式等与发行条款相关的全部事宜，办理与证券公司债发行有关的事项，并对证券公司债的发行、偿付情况进行监督。决定自出具之日起于本年度内有效。
二、 本次公司债券的主要条款
发行主体：国开证券有限责任公司。
债券名称：国开证券有限责任公司2017年公开发行公司债券。
发行规模和期限：本次公司债券发行规模为25亿元，采用一次发行的方式，发行期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
票面金额：本次公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券形式：本次公司债券为实名制记账式债券。
债券票面利率：本次债券票面利率为固定利率，本期债券票面利率由发行人和簿记管理人参照市场利率与合格投资者协商确定，在债券存续期前2年内固定不变。在本期债券存续期的第2年末，若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加上上调基点，并在债券存续期后1年内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：本次公司债券起息日为2017年3月14日。
利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
计息期限：本次债券的计息期限自2017年3月14日至2020年3月13日止，如投资者行使回售选择权，则其本期债券的计息期限自2017年3月14日至2019年3月13日止。
付息日：本次债券的付息日是2018年至2020年每年的3月14日，如投资者行使回售选择权，则其本期债券的付息日为2018年至2019年每年的3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
兑付日：本次债券的兑付日为2020年3月14日，如投资者行使回售选择权，则其本期债券的兑付日为2019年3月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。
担保情况：本次公司债券无担保。
发行方式：本次公司债券由主承销商光大证券以公开的方式发行。
承销方式：本次债券认购金额不足25亿元的部分，全部由主承销商采取余额包销的方式承销。
债券上市：根据《管理办法》，本次发行结束后，本次公司债券申请在上交所上市。
发行对象：面向合格投资者公开发行。
向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司。
债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣发行费用后10亿元用于补充流动资金、15亿元用于置换有息债务。
信用级别及资信评级机构：本次债券经联合信用评级有限公司评级，公司主体评级为AAA，债项评级为AAA。
募集资金专户银行：北京银行股份有限公司中关村科技园区支行。
新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、 本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行首日：2017年3月14日
预计发行期限：2017年3月14日至2017年3月15日
（二）本次债券发行及上市安排
本公司已取中国证监会同意发行的核准文件“证监许可[2016]2852号”文，本次债券发行结束后，本公司将尽快安排本次债券上市，具体时间将在上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式通知合格投资者。
四、 有关机构及其联系方式
（一）发行人：国开证券有限责任公司
法定代表人：张宝荣
地址：北京市西城区阜成门外大街29号
联系人：孟怡
联系电话：010-51789269
传真：010-51789265
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
地址：上海市静安区延安中路789号6楼
联系人：杜雄飞、王文艺、温馨、郑毅、韩露、吕律、鲁昕悦
联系电话：021-32587631
传真：021-32587598
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
联系人：杨兴辉
电话：010-52682833
传真：010-52682999
（四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曾顺福
住所：上海市黄浦区延安东路222号
联系人：范里鸿、秦俊
电话：010-85125007/85207335
传真：010-85181218
（五）资信评估机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
联系人：杨世龙
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）募集资金专项账户开户银行：北京银行股份有限公司中关村科技园区支行
负责人：赵江
住所：北京市海淀区中关村大街甲28号
联系人：李默
电话：010-82533021
传真：010-82533055
（七）证券交易场所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号
联系人：段东兴
电话：021-68808888
传真：021-68802819
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系人：王博
电话：021-68870114
传真：021-58754185
五、 发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系
截至2016年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
六、 认购人承诺
购买本次公司债券的投资者（包括本次公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本次公司债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债券的各项风险因素；
（四）本次公司债券发行结束后，发行人将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、 本次债券的信用评级情况
（一） 本次公司债券评级机构
联合信用评级有限公司。
（二） 评级结论
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（三） 主体评级观点及报告摘要
1、评级观点
联合信用评级有限公司评定“国开证券有限责任公司2017年公开发行公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
联合信用评级有限公司对国开证券有限责任公司的评级反映了公司股东国家开发银行股份有限公司具有雄厚实力和丰富资源，能够对公司发展提供有力支持。公司作为全国性综合类证券公司之一，各项业务牌照齐全，经营规模处于行业中上游水平，具有较强综合实力。近年来，受益于证券市场的持续回暖以及公司持续推动业务转型，公司各项业务快速发展，结构趋于多元化，经营规模和盈利水平呈较快增长趋势，业务联动性明显增强，整体竞争实力逐步提升；公司债券承销业务持续处于行业前列，竞争优势明显；固定收益类证券投资能力很强，成为公司最大的利润来源。目前公司资产以可快速变现资产为主，变现能力较强，整体资产质量较高。
联合评级也关注到公司自有负债规模快速增长，债务负担显著提升，主要风险控制指标下降较快。同时，经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。
未来随着资本市场的持续发展和公司战略的稳步推进，公司收入结构有望进一步优化，业务规模和盈利水平有望进一步提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险极低。
2、优势：
（1）公司是全国性综合类证券公司，多元化业务格局逐步完善，经营规模处于行业中上游水平，具有较强的综合实力。
（2）公司股东国开行是大型金融央企，实力雄厚，业务资源丰富，对公司支持力度较强，有助于公司各项业务的开展和资本实力的增强。
（3）近年来，公司各项业务快速发展，在收入增加的同时，业务结构、发展能力均呈改善和提高的态势；公司在继续巩固债券承销、固定收益类投资等传统优势业务的基础上，信用业务、资产管理业务、经纪业务等也实现了快速发展。
（4）公司资产以可快速变现资产为主，变现能力较强，融资渠道较为畅通，筹资能力较强，整体财务表现良好，偿债能力很强。
3、关注：
（1）经济周期变动、国内股票市场波动及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。
（2）因公司各项业务的快速扩张，公司自有负债规模快速增长，债务负担显著提升；主要风险控制指标下降较快。
（3）近年来公司业务规模较快扩张，创新业务不断开展，对公司内在风险管理、内控合规管理水平提出了更高要求。
（四） 跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年国开证券有限责任公司公告年报后2个月内对国开证券有限责任公司2017年公开发行公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
国开证券有限责任公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。国开证券有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注国开证券有限责任公司的经营管理状况及相关信息，如发现国开证券有限责任公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如国开证券有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至国开证券有限责任公司提供相关资料。
联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（五） 最近一年发行人主体资信评级情况
最近一年发行人进行的资信评级明细如下表。
图表1 ：发行人最近一年主体评级与本次债券不同情况一览表
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二、 公司的资信情况
（一） 公司获得的同业拆借额度使用情况
公司资信状况优良，截至2016年9月30日，本公司（本部）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为44亿元人民币，尚未使用的同业拆借额度总额为44亿元人民币。截至2016年9月30日，公司（本部）已获得各类银行授信额度247亿元，尚未使用的银行授信额度总额为162.7亿元人民币。
图表2 发行人（本部）主要授信情况
单位：亿元
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（二） 近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约情况。
（三） 近三年及一期公司发行的债券以及偿还情况
图表3 发行人近三年及一期发行债券及偿还情况
单位：亿元，%
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公司近三年及一期内已发行的债券均已正常兑付，不存在违约问题。
（四） 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
公司本次发行公司债券募集资金总额不超过人民币25亿元（含25亿元）。本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为25亿元，占公司截至2016年9月30日的合并口径所有者权益的比例为22.68%，本次发行后公司累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
三、 近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
图表4 发行人近三年及一期主要偿债能力财务指标
单位：万元，%
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上述财务指标说明如下：
（1）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+拆出资金+应收款项-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（短期借款+拆入资金+应付短期融资券+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+融入资金+应付款项）
（2）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+应收账款-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（短期借款+拆入资金+应付短期融资券+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+融入资金+应付款项）
（3）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（4）利息保障倍数=息税前利润/利息支出
（5）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、 发行人概况
发行人名称（中文）：国开证券有限责任公司
发行人名称（英文）：China Development Bank Securities Co., Ltd
法定中文名称缩写：国开证券
法定英文名称缩写：CDBS
法定代表人：张宝荣
成立时间：2003年12月29日
注册资本：人民币737,000.00万元
注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号
邮政编码：100037
联系电话：010-51789269
传真：010-51789265
统一社会信用代码：91110000757703541Y
经营证券业务许可证编号：Z32111000
电子邮箱：admin@gkzq.com.cn
互联网网址：http://www.gkzq.com.cn
所属证监会行业：金融业-资本市场服务
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券交易、证券投资活动有关的财务咨询；证券承销与保荐；证券的自营买卖；证券资产管理业务；融资融券业务；证券投资基金销售；中国证监会批准的其他业务。
二、 发行人历史沿革
公司是国家开发银行股份有限公司经中国证监会“证监许可[2010]192号”文批准，全额收购原航空证券有限责任公司股东的全部股权，并进一步增资更名设立。公司于2010年2月10日完成股权变更工商登记手续，2010年6月17日，经北京市工商行政管理局核准变更登记，“航空证券有限责任公司”更名为“国开证券有限责任公司”，2010年8月25日，国开证券举行了更名后的开业仪式，企业法人营业执照号：110000006370338。公司成为国家开发银行100%控股的有限责任公司。
1. 发行人的前身及设立
发行人前身为航空证券，是经中国证监会在2003年12月11日下发证监机构字(2003)256号《关于同意航空证券有限责任公司开业的批复》及2003年12月18日颁发《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：Z32111000）后，于2003年12月29日在北京市工商行政管理局登记成立的证券经营机构，企业法人营业执照号为：110000006370338。航空证券成立时股东为航空信托投资有限责任公司、中国航空工业第二集团公司、中国航空工业第一集团公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司，出资金额分别为42,900万元、4,000万元、1,800万元、2,000万元、800万元和500万元。
2. 发行人前身的股权变更
2008年10月14日，经中国证监会《关于核准航空证券有限责任公司变更股权的批复》(证监许可[2008]1197号)核准哈尔滨东安发动机（集团）有限公司受让航空信托投资有限责任公司持有航空证券有限责任公司70%的股权。2008年10月21日，国务院以《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）同意中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司合并组建中国航空工业集团公司，因此原股东中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司合并变更为中国航空工业集团公司。
2009年9月底，中国航空工业集团公司及公司其他4家股东将其持有的公司股权通过天津产权交易所挂牌转让，并最终与国家开发银行签署了股权转让协议。2010年2月10日，经中国证监会“证监许可[2010]192号”《关于核准航空证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准国家开发银行依法受让原航空证券人民币5.2亿元股权（占出资总额100%）。
2010年2月20日，经北京市工商行政管理局变更登记，航空证券有限责任公司股东变更为国家开发银行，国家开发银行以现金方式出资人民币5.2亿元，占航空证券有限责任公司出资总额100%。
3. 第一次增资及更名
2010年5月12日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2010]623号《关于核准航空证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》，同意航空证券有限责任公司更名为国开证券有限责任公司。
2010年5月7日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2010]610号《关于核准航空证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意航空证券有限责任公司注册资本由5.2亿元变更为23.7亿元。
2010年6月17日，北京市工商行政管理局以京工商注册企许字（2010）0140294号《准予变更登记通知书》，准予航空证券有限责任公司更名为国开证券有限责任公司。
2010年8月2日，经北京市工商行政管理局京工商注册企许字（2010）0136707号准予变更登记通知书，公司注册资本由5.2亿元增至23.7亿元。根据普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所出具的验资报告（普华永道中天北京验字[2011]第008号），截至2011年7月29日，国开证券变更后的累计注册资本为23.7亿元，实收资本23.7亿元。
2010年8月25日，国开证券有限责任公司举办了更名后的开业仪式。
4. 第二次增资
2011年10月10日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2011]1631号《关于核准国开证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意国开证券有限责任公司注册资本由23.7亿元变更为58.7亿元。
2011年10月14日，经北京市工商行政管理局京工商注册企许字（2011）0163322号准予变更登记通知书，公司注册资本由23.7亿元增至58.7亿元。根据大华会计师事务所有限公司出具的验资报告（大华验字[2011]第266号），截至2011年10月14日止，国开证券变更后的累计注册资本为58.7亿元，实收资本58.7亿元。
5. 第三次增资
2012年3月27日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2012]404号《关于核准国开证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意国开证券有限责任公司注册资本由58.7亿元变更为73.7亿元。
2012年4月13日，经北京市工商行政管理局核准，公司注册资本由58.7亿元增至73.7亿元。根据大华会计师事务所有限公司出具的验资报告（大华验字[2012]第138号），截至2012年4月10日止，国开证券变更后的累计注册资本为73.7亿元，实收资本73.7亿元。
2013年6月28日，根据中国证监会《关于核准设立国开泰富基金管理有限责任公司的批复》（证监许可[2013]850号文）批准设立控股子公司——国开泰富基金管理有限责任公司。
2014年6月，国开证券有限责任公司分别在吉林、江苏、福建、湖南、四川和陕西设立6家分公司。
2015年，国开证券有限责任公司分别在河北、辽宁、上海、安徽、山东、河南、湖北、广东、广西、贵州和新疆设立11家分公司。
2016年5月23日，国开证券有限责任公司在浙江设立分公司。
三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一） 发行人的股本结构
截至2016年9月30日，公司的股本结构如下表所示：
图表5 公司股本结构表
单位：股，%
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（二） 发行人前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，发行人的唯一控股股东为国家开发银行股份有限公司，持有发行人100%股权。
四、 发行人的组织结构及重要的权益投资情况
（一） 发行人的组织结构
截至2016年9月30日，公司内部组织架构如下图所示：
图表6 发行人组织构架图
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（二） 发行人对其他企业的投资情况
1、公司一级控股子公司基本情况
截至2016年9月30日，公司纳入合并报表的一级子公司情况如下：
图表7 公司纳入合并报表的一级子公司情况表
单位：万元，%
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2、公司一级控股子公司具体情况
国开泰富基金管理有限责任公司（以下简称“国开泰富”）成立于2013年7月16日，由国开证券与国泰证券投资信托股份有限公司（以下简称“国泰投信”）共同出资设立（批准文号：中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]850号），注册资本金人民币2亿元，国开证券与国泰投信分别出资人民币1.334亿元和人民币0.666亿元。国开泰富经营范围为：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
3、公司重要的合营或联营企业基本情况
截至2016年9月30日，公司无合营或联营企业。
4、公司分公司基本情况
截至2016年9月30日，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全国设有18家分公司。
图表8 公司分公司情况表
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五、 发行人实际控制人的基本情况
（一） 持发行人5%以上股份的股东简介
发行人是国家开发银行的全资子公司，国家开发银行是拥有发行人100%股权的唯一股东。
1、发行人股东的基本情况
股东名称：国家开发银行股份有限公司
法定代表人：胡怀邦
注册资本：人民币4,212.48亿元
国家开发银行成立于1994年，是直属中国国务院领导的政策性金融机构。2008年12月改制为国家开发银行股份有限公司。2015年3月，国务院明确国家开发银行定位为开发性金融机构。
国家开发银行注册资本4,212.48亿元，股东是中华人民共和国财政部、中央汇金投资有限责任公司、梧桐树投资平台有限公司和全国社会保障基金理事会，持股比例分别为36.54%、34.68%、27.19%、1.59%。
国家开发银行主要通过开展中长期信贷与投资等金融业务，为国民经济重大中长期发展战略服务。截至2015年末，资产规模12.3万亿元人民币，不良贷款率连续43个季度低于1%，保持一流的市场业绩。穆迪、标准普尔等专业评级机构，连续多年对国家开发银行评级与中国主权评级保持一致。
国家开发银行是全球最大的开发性金融机构，中国最大的对外投融资合作银行、中长期信贷银行和债券银行。2015年，在美国《财富》杂志世界企业500强中排名第87位。
国家开发银行目前在中国内地设有37家一级分行和3家二级分行，境外设有香港分行和开罗、莫斯科、里约热内卢、加拉加斯、伦敦等5家代表处。全行员工近9000人。旗下拥有国开金融、国开证券、国银租赁和中非基金等子公司。
截至2015年末，国家开发银行资产总额达到12.62万亿元，所有者权益总计10,702.57亿元（归属母公司的所有者权益总计10,643.24亿元），营业收入2,492.74亿元，净利润1,027.88亿元。
国家开发银行在支持经济社会发展的过程中，积极探索有中国特色的开发性金融办行路子，已形成“两基一支”、基层金融和国际合作共同组成的“一体两翼”的业务发展格局，成为中国金融体系中不可或缺的中长期投融资主力银行。
2、财务状况
国家开发银行股份有限公司2015年主要财务状况如下表所示：
图表9 国家开发银行股份有限公司2015年主要财务数据
单位：亿元
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3、持有发行人股份情况
截至2016年9月30日，国家开发银行股份有限公司直接持有发行人73.70亿股股份，占发行人股份总数的100.00%，是发行人的控股股东，其持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
（二） 主要股东和实际控制人持有公司股权结构图
截至2016年9月末，国开证券的股权结构及控制关系如下图：
图表10 发行人股权结构图
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六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一） 董事
1、基本情况
根据《公司章程》，公司董事会由7-9名董事组成，其中独立董事不少于四分之一。
截至本募集摘要签署之日，公司共有董事7名。董事会情况见下表：
图表11 公司董事会成员名单
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2、董事简历
张宝荣，女，董事长。历任国家计委建设一、三局干部，国家原材料投资公司项目四部工程师、副处长，国家开发银行原材料信贷局、东北信贷局副处长，国家开发银行东北信贷局、信贷管理局处长，国家开发银行重庆分行党委委员、副行长，国家开发银行投资业务局副局长、局长，市场与投资局局长，国开证券有限责任公司党委书记、董事长。
郑文杰，男，董事，总裁，高级工程师。历任总参兵种部干部，国家开发银行技改地方处干部，国家开发银行评审管理局贷委会办公室副主任、主任，路演管理处副处长、处长，国家开发银行新疆分行党委委员、副行长，国家开发银行业务发展局副局长、国开发展基金管理部主任，国开证券有限责任公司董事、总裁。
章树德，男，董事，经济师。历任中国人民银行上海市分行副主任、副经理，中国外汇交易中心综合部负责人，东亚银行股份有限公司高级经理，中央汇金投资有限公司外派董事，国家开发银行董事，国开证券有限责任公司董事。
黄维佳，男，董事。历任财政部机关党委办公室副主任、主任，财政部机关党委综合处处长，财政部机关党委宣传部部长，财政部机关党委副书记、机关纪委书记，国家开发银行董事，国开证券有限责任公司董事。
李绍刚，男，董事。历任财政部条法司复议办负责人、副处长、处长、副司长、巡视员，财政部投资评审中心主任、党委书记，国家开发银行董事，国开证券有限责任公司董事。
孙祁祥，女，独立董事。自2010年7月起一直担任北京大学经济学院院长一职，主管学院全面工作，并分管学院财务工作。自1998年8月至今，担任北京大学经济学院金融学博士生导师，从事金融、保险领域的教学与研究工作。
徐华，男，独立董事。历任北京市财政局主任科员，北京注册会计师协会常务副秘书长。现任致同会计事务所（特殊普通合伙）主任会计师、首席合伙人，国开证券有限责任公司独立董事。
（二） 监事
1、基本情况
根据《公司章程》，公司监事会应由5名监事组成，监事会主席1名。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
截至本募集摘要签署之日，公司在职监事共有4名，缺少一名。监事会情况见下表：
图表12 公司监事会成员名单
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2、监事简历
王浩，男，监事会主席，高级工程师。历任国家开发银行评审四局副处长、市场分析局处长、青海分行副行长、业务发展局副局长，现任国开证券有限责任公司党委副书记、纪委书记、监事长。
阎喜武，男，职工监事，中级记者。历任武警黄金部队一支队副政委、宣传处处长、纪检处处长，国家开发银行机关党委高级政工后勤经理助理，国家开发银行云南分行临沧工作组组长，国家开发银行宁波分行办公室、纪检办负责人、人事处处长，国开证券有限责任公司行政管理部总经理、合规法律部总经理，现任信用交易部总经理，监事。
马婧，女，职工监事。历任国家开发银行天津分行纪检监察办公室副主任，国家开发银行机关党委综合处副处长，国开证券有限责任公司财务资金部总经理、风险管理部总经理。现任国开证券有限责任公司审计稽核部总经理、监事。
王晓斌，女，职工监事。历任国家开发银行青海分行信用风险处副处长、处长、纪检办主任、客户三处处长、客户二处处长，国开证券有限责任公司风险管理部正处级干部、融资融券部副总经理、综合办公室副总经理、总经理、行政管理部总经理。现任国开证券有限责任公司工会副主席、监事。
（三） 高级管理人员
1、基本情况
截至本募集摘要签署之日，公司现有高级管理人员情况见下表：
图表13 公司高级管理人员名单
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2、高级管理人员简历
郑文杰，见董事简历。
邓琪，女，副总裁，高级经济师。历任国家开发银行投资业务局证券化业务处副处长，产业整合创新一处副处长、处长，证券化业务处处长，市场与投资局证券化业务处处长，同业合作处处长，金融机构合作一处处长，金融产品三处处长，现任国开证券有限责任公司党委委员、副总裁。
张志坚，男，副总裁，高级经济师。历任国家开发银行资金局资金交易室副总经理，研发中心资金交易部交易处处长，香港代表处交易部代表、香港分行资金交易部总经理，国家开发银行资金局资金交易部货币市场处处长，国开证券有限责任公司市场交易总部总经理，现任国开证券有限责任公司副总裁。
王晓宇，男，合规总监、首席风险官，高级工程师。历任航空信托投资有限责任公司经理部副总经理，航空证券有限责任公司综合管理部总经理，航空证券有限责任公司合规总监，现任国开证券有限责任公司合规总监、首席风险官。
（四） 发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
1、股东单位任职情况
图表14 发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况
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2、在其他单位任职情况
图表15 发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况
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（五） 发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况
截至2016年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份。
（六） 员工及社会保障情况
1、员工情况
截至2015年12月31日，本公司共有员工583人；最近三年公司员工人数变化情况如下表所示：
图表16 发行人员工基本情况
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2、员工社会保障情况
报告期内，本公司在境内经营机构根据国家相关法律法规和有关政策的规定，按照属地管理的原则，按时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
七、 发行人的主要业务基本情况
（一） 主营业务总体情况
1、公司概况
公司是国家开发银行经中国证监会“证监许可[2010]192号”文批准，全额收购原航空证券的全部股权，并进一步增资更名设立。公司于2010年2月10日完成股权变更工商登记手续，2010年6月17日，经工商核准，“航空证券有限责任公司”更名为“国开证券有限责任公司”，2010年8月25日，国开证券举行了更名后的开业仪式，公司现注册资本为73.7亿元。
国开证券开展的业务主要包括证券保荐类业务（含IPO、上市再融资、财务顾问等）、债券承销业务（包括企业债、公司债、中小企业私募债等）、自营业务、证券投资咨询业务、证券经纪业务、资产管理业务、融资融券业务、“新三板”业务（即全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格）及其他创新类业务等。
自成立以来，国开证券取得了突飞猛进的发展。截至2016年9月末，国开证券合并口径资产规模达到421.56亿元。公司在全国共有20家分公司，8家营业部，有正式员工600余人。公司综合实力显著增强，市场价值全面提升，成为行业增长最快的券商之一。
2、发行人资质获取情况
公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，公司所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。截至2016年9月30日，公司主要业务资质如下：
（1）2003年12月18日，中国证监会向原航空证券颁发了《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：Z32111000）；
（2）2011年5月24日，中国证监会以证监许可[2011]804号文核准公司的证券投资基金销售业务资格；
（3）2011年11月21日，中国证监会以证监许可[2011]1841号文核准公司证券资产管理业务资格；
（4）2012年7月25日，中国证监会以证监许可[2012]968号文核准公司保荐机构资格；
（5）2013年3月27日，上海证券交易所以上证会字[2013]37号文核准公司约定购回式证券交易权限；
（6）2013年6月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以股转系统函[2013]491号文核准公司主办券商业务资格；
（7）2013年7月24日，中国证监会以证监许可[2013]971号文核准公司融资融券业务资格。
（8）2015年1月6日，全国中小企业股份转让系统以股转系统函[2014]2730号文备案公司在股转系统从事做市业务。
（9）2015年1月9日，上海证券交易所以上证函[2015]384号文开通公司港股通业务交易权限。
（10）2015年9月2日，中国证监会北京证监局以京证监许可[2015]94号文核准公司代销金融产品业务资格。
公司相关业务资质均获得监管部门的批准并在有效期内。
（二） 发行人主营业务情况
1、发行人主营业务基本情况
报告期内，证券行业在多重驱动因素下正进入高速发展期。根据中国证券业协会的数据，截至2015年12月31日，中国共有125家证券公司，主要从事经纪、融资融券、投资银行、证券自营交易、资产及基金管理、私募股权投资和管理及另类投资等业务，行业的资产总值及资产净值分别为人民币6.4万亿元及人民币1.5万亿元。
公司的业务主要分为经纪业务、投资银行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务等等。报告期内，公司在发扬自身优势业务的前提下，努力开拓新兴业务，拓宽业务领域，延伸业务链条，积极探索综合金融发展。同时，发挥境内外联动优势，积极推进国际化战略，全力打造一个全面的金融公司。
2、主营业务分析
公司的主要业务板块包括经纪业务、投资银行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务等。各业务板块在报告期内营业收入构成如下表：
图表17 报告期内发行人主营业务收入情况
单位：万元，%
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注：公司发行短融等融资，利息支出均记在公司层面，未放入各业务部门层面进行考核，故其他业务中收入较低或为负数。
图表18 报告期内发行人成本结构明细
单位：万元，%
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图表19 报告期内发行人毛利率明细
单位：%
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（1）证券经纪业务
1）基本情况
证券经纪业务是指证券公司作为证券经纪代理人，受客户委托，代理客户买卖证券（含代理客户申购、认购、配售证券、代办股票和基金的分红派息、代销开放式基金等）、兑付证券、保管证券的活动。发行人证券经纪业务板块净收入包括手续费及佣金收入 、利息收入和其他业务收入。
公司证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、基金分仓业务以及代销金融产品等业务等，是公司重要的收入来源。其中，代理买卖证券业务是指公司通过证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入；基金分仓业务是指公司通过向基金等机构客户提供证券研究报告及服务，同时向租用公司交易单元的基金等机构客户收取一定交易单元费用所产生的佣金分仓收入；代销金融产品业务是指公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。
图表20 报告期内发行人经纪业务明细
单位：万元
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截至2016年9月30日，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全国设有8家证券营业部，在当地开展证券经纪等证券经营机构营业许可证/经营证券业务许可证许可范围内的业务。
证券经纪业务是公司的基础业务，秉承“合规发展、特色经营”的理念，在客户服务方面具有专业化、系统化、精细化的相对优势。具体如下：
强大的交易平台——公司的交易平台可支持沪深交易所8,000亿元的交易量，支持600万客户、日成交400万笔和峰值每秒2,000笔的交易。
完善的委托系统——公司提供多个网上交易版本，支持行情及委托联动，界面可任意缩放；支持键盘及鼠标操作；支持融资融券、质押回购、约定购回等新业务新功能。
丰富的行情服务——公司目前有上海证券交易所level-1和level-2十档高速行情等全部行情；深圳证券交易所全部行情；各类开放式基金行情等。
有效的客服系统——公司客户服务中心集交易、咨询为一体，可为客户提供交易、银证转账、账户查询、业务咨询和信息咨询等全方位的证券服务。
全面的银证合作——公司与国内主要商业银行均建立了客户交易结算资金第三方存管业务合作关系，投资者可以通过银行柜台、电话银行、网上银行、自助终端以及国开证券网上交易系统、电话委托系统和自助终端等多种方式完成银行账户和证券公司资金账户之间的资金转账。
证券经纪业务受整个股票市场活跃程度影响较大，2015年下半年开始，股票市场逐渐由牛市转入熊市，该项业务截至2016年9月末发展略有下滑，但随着公司对经纪业务的重视以及沪深A股筑底完成转而向上，未来公司经纪业务将加速发展，预计会好于2013年和2014年的水平。
2）管理制度
公司授权经纪业务部负责经纪业务的前瞻性研究，制定并实施经纪业务发展规划；研究制定并组织实施经纪业务的营销战略，推进建立经纪业务营销服务体系建设；加强经纪业务中台建设，组织客户分级管理和客户服务工作；负责对营业部下达经纪业务指标并实施考核；协调、指导营业网点的设立、迀址和改造等。
目前，公司已建立了完善的经纪业务管理制度，包括：经纪业务管理办法；投资者教育工作管理办法；与业务相关的的投资者适当性管理办法；证券经纪人管理办法；营业网点客户经理管理办法；客户投诉和客户纠纷处理管理办法；客户回访管理办法；非现场开户业务管理暂行办法；港股通经纪业务管理暂行办法等，有力保障了经纪业务的正常运营，降低了经纪业务的经营风险。
3）经营业绩
根据Wind资讯统计，按母公司口径，最近三年，本公司股票基金交易金额分别为1,009.81亿元、1,419.52亿元和4,074.96亿元，行业排名分别为第87位、第87位和第89位。根据中国证券业协会公布的2014年度和2015年度证券公司排名，发行人2014年度和2015年度代理买卖证券业务净收入（合并口径）行业排名分别为第83位和第83位；交易单元席位租赁净收入（合并口径）行业排名分别为第80位和第88位。
图表21 发行人2013-2015年股票基金交易额
单位：%
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（2）投资银行业务
公司设有投资银行部、债券融资部和销售交易部，主要开展业务包括证券保荐类业务（含首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、上市公司财务顾问业务等）、债券承销（包括债券和资产支持证券等）、“新三板”业务（即全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格）、一般财务顾问业务和国际业务等。
近年来，公司通过与母公司国家开发银行及各分行、国际投行巴克莱银行、各地方政府平台进行合作，开展“协同业务”和拓宽项目来源渠道，积极开展国内外投资银行业务。
1）保荐与承销业务
自公司2010年8月25日由原航空证券更名为国开证券重新开业后，公司投资银行部开始运行，2012年7月25日公司的保荐业务资格获得证监会核准。截止2016年9月30日，公司投资银行部下设的股权融资组共有4名保荐代表人。自2013年至今，公司保荐与承销业务团队一贯致力于为企业提供优质、全面的融资服务，为企业提供改制、辅导、推荐上市等服务，同时积极为上市公司提供再融资服务。
2013年至今公司保荐与承销业务完成了中泰化学、三安光电、TCL、西部证券等6个非公开发行股票项目，承销金额超过66亿元，完成印纪传媒、北京信威借壳等并购顾问项目，参与会稽山、国信等11个IPO分销项目，目前已报送证监会审批的并购顾问项目2个，非公开发行股票项目1个。
2）债券承销业务
公司的债券类融资业务近年来发展迅速，业务规模位居同行业前列。目前所拥有的业务资格包括企业（公司）债券主承销资格、中小企业私募债主承销资格、记账式国债和政策性银行金融债承销团成员资格、上海证券交易所固定收益证券综合电子平台首批一级交易商、全国银行间同业拆借市场成员、中央国债登记结算有限公司中债收益率曲线估值特邀成员、中国国债协会常务理事会员以及中国银行间市场交易商协会理事单位等。
公司进行全国企业债券、公司债券、金融债券、地方政府债券等债券产品的承做和承销，拥有40多名专业领域覆盖法律、金融、财会、管理、经济、投资等诸多方面的人才。
公司的债券类融资业务近年来发展迅速，业务规模位居同行业前列。2012年，全年累计发行债券61支（其中城投债41支，产业债19支，中小企业私募债1支）。当年6月初，公司获得中国证券业协会颁发的第一批中小企业私募债券承销资质，6月中旬，公司首批备案、成功发行2年期2亿元北京信威通信技术股份有限公司中小企业私募债券，有力地支持了中小企业和实体经济的发展。
2013年，企业债承销同业第一，全年累计发行债券56支（其中城投债41支，铁道债7支，中石化债1支，产业债6支，ABS证券1支），总规模超过778亿元。
2014年，公司债券融资部以企业债券业务为先导和重点，以铁道债、央企债等大债为主攻方向，以中小企业私募债、银行二级资本债、地方政府债为创新特色，狠抓项目开发和项目储备。全年累计发行债券133支（其中企业债78支，金融债5支，政府支持机构债9支，资产支持证券33支）。全年主要以推动创新产品为主，主承销“14宁夏政府债”，规模55亿元，成为全国第一家主承销地方政府债的证券公司；成功发行市场首支中小企业集合私募债—“14云公投集合私募债”，完成公司首支并购企业债“14天瑞集团债”，成功发行公司首支二级资本金融债—“14营口银行二级资本债”。
2015年累计发行债券41支（其中企业债27支，公司债5支，金融债3支，政府支持机构5支，资产支持证券1支）。全年积极参与重大项目，成功发行300亿交通银行金融债，实现了普通企业债、可续期债、铁道债、公司债、普通金融债、二级资本债等多元结构模式。
2016年1-9月，累计发行债券74支（其中企业债23支，公司债37支）。重大项目实现突破，成功发行了135亿中石油公司债；响应政策，积极发行专项债支持养老产业、停车场、地下综合管廊和双创孵化建设；且着力优化业务结构，发展公司债业务市场，逐步改变较为单一的业务格局。
2012年至2015年，国开证券企业债券承销业绩连续四年市场排名第一。2015年，全口径债券承销业绩券商排名第六，全口径债券承销业绩金融机构排名始终稳定在行业前列。
公司荣获金融时报2012年中国金融机构金牌榜“年度最佳企业债承销证券公司”；荣获上海交易所债券市场“2013年度最佳企业债券上市推荐人”奖；荣获证券时报评选的“2013年中国区优秀投行最佳企业债承销商”、“2013年中国区最具成长性债券承销商”、“2013年中国区最佳承销团队和最佳承销项目”、“2013年中国区最佳债券承销项目”、“2014中国区最佳企业债券承销商”和“2014中国区最佳债券承销团队”奖；荣获《金融时报》颁发的“2014年年度最具创新力券商”和“2014年年度最佳社会责任券商”；荣获中央国债登记结算公司颁发的“2014年度中国债券市场非银行类优秀承销商”奖；荣获2015年金融时报颁发的“年度最佳债券业务证券公司”和“年度最佳社会责任证券公司”奖；荣获证券时报“2016中国区最佳债券投行”奖；得到了市场、客户及媒体的高度认可和评价。
3）场外市场业务
公司投资银行部下设场外市场业务组作为二级部门，主要业务为“三板挂牌”业务，包括向全国中小企业股份转让系统公司推荐挂牌、三板公司并购重组、信息披露监管与辅导、股票交易监管业务、三板挂牌公司后续融资服务等。
簿记管理人、主承销商
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（住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：2017年 月 日
（下转30版）
