国开证券有限责任公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
公司于2013年8月获得全国中小企业股份转让系统主办券商“新三板”业务资格。目前场外市场业务正在开发和承做“新三板”项目阶段。在取得资格1年多的时间内，场外市场业务团队依托母公司国家开发银行丰富的客户资源和综合金融服务优势，积极开发项目。截止2016年9月底场外市场业务部已完成广西政通、福能租赁、民太安保险公估、山西普泰等7家公司的新三板推荐挂牌，另外有1个新三板挂牌项目已经上报交易所，项目所涉及行业覆盖了金融、船舶、水电、化工、机械和电子等领域。
4）财务顾问业务
公司投资银行部下设财务顾问组作为二级部门。财务顾问业务客户主要为非上市企业，是公司开展较早的投资银行业务之一。主要工作是根据客户需要，在与企业签订财务顾问协议后，为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、企业战略发展规划等提供的咨询、分析、方案设计等服务。
2016年公司不断夯实基础，业务开拓有的放矢，财务顾问业务得到稳步发展。截止2016年9月底投资银行财务顾问业务在执行原有项目基础上新签约项目3个。在行业领域方面，公司财务顾问业务以能源、资源等行业为重点，通过支持核电和天然气项目，支持国家中长期战略发展。财务顾问业务已经成为我公司特色业务之一。
5）国际业务
投资银行部下设国际业务组作为二级部门。目前，公司的国际业务主要服务领域为：
“能源、资源行业”：主要服务于我国国家战略，服务于国内能源及资源类企业海外并购等业务。（2）“境内企业走出去”：专注于境内企业在海外扩张业务，包括并购重组顾问业务、海外上市、海外发债、企业海外拓展规划业务等；为拟走向国际化的中国企业提供包括战略规划、融资顾问、机构协调等全方位投资银行服务。（3）“海外企业走进来”：向拟进入中国市场或在中国市场进行融资的境外企业提供咨询、融资等服务。
公司的国际业务部主要业务类型可分为以下四类：
1））规划顾问：为政府或跨境发展的客户提供整体战略发展规划。根据客户所处阶段制定涉及跨境发展的战略规划；对于企业跨境发展中所面临的法律、融资、市场、文化等潜在问题提出解决方案。2））发展顾问：为涉及跨境发展客户提供可实施方案，对于客户发展过程中遇到的具体问题提供实施方案。3））融资顾问：利用多地市场的股权、债权等多种融资工具为客户设计融资方案，满足客户融资需求。4））并购顾问：担任跨境并购财务顾问，促成项目实施，维护客户利益。发现并购目标，解决并购过程中法律、财务、融资、政策等多方面问题，保证项目实施。
截至2016年9月30日，国际业务部通过与国开行总行及各分行、中非基金以及巴克莱银行等国际投行的合作，担任了多个境内企业海外并购项目、发行离岸债项目的财务顾问。其中已完成TJHK保密并购顾问项目，巴钢、拉合尔电网、伊斯兰堡电网3个项目已初步取得进展，在执行项目4个。
公司投资银行业务发展迅猛，未来将成为公司利润的持续发力点。
（3）自营业务
证券自营业务是指公司运用自有资金，以盈利为目的依法以买入持有等多种方式买卖固定收益类产品、股票基金等有价证券及其衍生品的投资行为。目前自营业务是公司的优势业务，以及主要收入和利润来源。根据投资品种的不同，公司自营业务主要包括固定收益自营投资业务和股票自营投资业务。自营业务板块包括手续费及佣金收入、利息收入、投资收益和公允价值变动损益。
固定收益自营投资业务主要从事国债、金融债、公司（企业）债券、短期融资券、中期票据、资产证券化、可转债等固定收益类产品的投资交易。公司自2011年开展固定收益自营投资业务以来，始终遵循稳健、规范的原则，在国内外经济形式复杂多变、国内债券市场不断扩容和利率市场化的大环境下，准确把握债券市场走势，积极丰富投资品种，推动创新业务，实现公司资产的保值增值。
公司股票自营投资业务自并购航空证券以来一直处于停顿状态，随着公司业务快速发展和人员队伍的日益壮大以及开展股票自营投资业务条件的日渐成熟，已于2015年由董事会授权并开展了股票自营投资业务，进一步丰富了自营投资品种。
报告期内公司自营业务的结构与收益情况如下：
图表22 报告期内发行人自营业务的结构与收益明细
单位：万元，%
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（4）资产管理业务
资产管理业务，是指证券公司作为受托投资管理人，依据有关法律、法规和委托人的投资意愿，与委托人签订资产管理合同，将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、基金、债券等金融工具的组合投资，或者根据有关法律、法规和资产管理合同所规定的投资目的、方式和范围，为委托人的资产进行管理，以实现委托资产收益最优化的行为。公司资产管理业务立足于为客户提供全方位的投资理财及咨询服务，致力于拓展定向资产管理计划、集合资产管理计划等私募业务的开拓。
公司于2011年11月取得资产管理业务资格，并于2012年1月办理完工商营业执照变更登记，正式开展资产管理业务。资产管理业务是公司过去未曾涉足的新领域，业务经验少、客户基础薄弱。公司针对现状制定了资产管理业务“依托股东资源优势，打好基础，循序渐进，突出重点”的发展方针。公司资产管理部目前有员工18人，符合监管机构规定的具有投资主办人资格人员5名；部门人员具有硕士以上学位的超过1/3，具有五年以上金融工作经历的10人。
公司资产管理业务资格获批后于2012年初正式开展，自2012年5月签署第一单定向资产管理计划起，至今共签约了27项定向资产管理计划合同。
公司严格按照监管要求，根据机构和高端个人投资者的不同理财需求和风险偏好，为客户提供资产管理服务。公司资产管理业务规模逐步扩大，在协同国家开发银行业务、依托公司资源优势、充分了解和借鉴行业经验基础上，在泛资管的行业大背景下，寻求自身发展的定位，摸索一条具有国开特色的资产管理业务差异化经营道路，实现规模和收入的稳步增长。
虽然该项业务起步较晚，但是公司资产管理业务发展迅猛，公司在协同国家开发银行业务、依托公司资源优势、充分了解和借鉴行业经验基础上，在泛资管的行业大背景下，寻求自身发展的定位，摸索一条具有国开特色的资产管理业务差异化经营道路，实现规模和收入的稳步增长，未来也会成为一项更成熟的业务板块。
报告期内，发行人的资管产品规模如下：
图表23 报告期内发行人资产管理业务的规模
单位：万元
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（5）信用交易业务
公司的信用交易业务主要指融资融券业务、质押式回购业务等。融资融券业务有效地满足了客户对杠杆交易、信用交易、套利交易的需求，为客户提供了买空卖空、对冲套利、盘活资产的投资工具，丰富了客户的投资模式和盈利手段，有助于客户在牛熊市场中均可投资获利。
2013年7月，公司获得融资融券业务资格；2013年2月、3月，公司分别获得沪深交易所约定购回式证券交易业务权限；2013年10月、11月，公司分别获得沪深交易所股票质押式回购交易业务权限。至此，公司开展了融资融券、约定购回、股票质押多项信用交易业务，为客户提供了丰富的业务产品。
2013年至2015年公司融资融券余额稳步上升，截至2015年12月31日，公司融资融券授信额度为812,000万元，融资余额为132,313.79万元。2016年股市动荡下跌，公司两融业务深受影响，截止9月30日，融资余额跌至88,325.16万元。
图表24 发行人2013至2015年末及2016年9月末融资融券业务规模
单位：万元
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自公司开展股票质押式回购交易业务以来，业务规模增长迅速。截至2015年12月31日，公司沪深交易所股票质押累计待购回交易规模达569,212万元，居市场前列。公司以客户服务为中心，业务发展为向导，风险控制为前提，通过完善业务制度、优化业务流程，不断尝试创新，逐步扩大业务规模。
图表25 发行人2013-2015年末及2016年9月末股票质押业务规模
单位：万元
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信用交易业务是公司2013年才取得业务资格的新业务，但是自公司开展信用交易业务以来，业务规模增长迅速。该项业务是我国证券行业的新兴业务，发展受国家政策的约束，但是与发达国家相比，我们还处在起步阶段，因此预期未来市场会更加广阔，也将成为公司一个新兴的利润增长点。
八、 发行人所处行业状况
（一） 我国证券行业发展概况
新中国的证券市场起始于文革之后。80年代的证券市场以国库券的发行和分销为主。1987年，我国第一家证券公司成立。1988年，国务院首批批准成立了33家证券公司，之后各省、市、部委纷纷开始设立证券公司，证券公司如雨后春笋一般不断增加。1990年上海证券交易所和深圳证券交易所成立，标志着以股票和债券交易为主的中国现代证券交易市场和规则制度逐步建立起来。1999年，《证券法》颁布，明确规定了证券业务为证券公司的专营业务，信托投资公司或者其他金融机构不得经营证券业务。自此，证券公司进入了快速发展期，资产和业务规模迅速扩大，至2004年，我国证券公司达到了129家。随后，由于发展过快，监管和风险控制薄弱，证券公司经营问题不断出现，证监会开始为期3年的证券公司综合治理，整顿了违法违规证券公司30余家。
2007年，综合治理工作结束。综合治理有效地促进了证券公司的有序健康发展，较为严厉的监管措施也应向常规监管回归，同时证监会原则上暂停批设新证券公司，为证券行业大发展营造了良好的政策环境。2007年7月，为了有效实施证券公司常规监管，合理配置监管资源，提高监管效率，促进证券公司持续规范发展，降低行业系统性风险，中国证监会下发了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，该指引将证券公司划分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。
2009年5月，中国证监会公布了《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司分类的评判标准。中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司在行政许可、监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待。
2013年，证监会修订了《证券公司设立和业务范围审批暂行规定》，放松了证券公司设立和业务范围；放开了地方证券经营机构的家数限制，为进一步开放行业准入提供了法律依据。2015年12月，国务院常务会议明确提出研究证券、基金、期货经营机构交叉持牌，稳步推进符合条件的金融机构申请证券业务牌照，行业准入开放进一步推进，证券行业迎来了新的发展机遇。
伴随证券市场的发展，中国证券行业经历了从无到有、不断规范完善、日趋发展壮大的过程。
（二） 我国证券行业盈利能力及变动情况
目前，我国证券市场尚处于主要依赖证券经纪、承销及保荐、自营等传统业务的阶段。其中，经纪业务、自营业务与二级市场的波动性高度相关，而二级市场行情的走势又直接影响了市场的融资能力进而决定了证券公司的承销收入。因此，证券市场行情及其走势直接影响我国证券公司的总体利润水平。
在获得长足发展的同时，我国证券公司的整体业绩随着二级市场行情的波动产生了较大幅度的波动。2001年至2005年中国股市经历了近五年的低迷，证券行业整体亏损。2005年以来，随着股权分置改革的顺利实施以及证券公司综合治理取得明显成效，证券公司整体抵御风险能力大幅提高，证券行业重新步入景气周期。随着2006年二级市场的全面回暖和2007年两市指数屡创新高，证券行业盈利水平也大幅提升。2008年受国际金融危机影响，中国股票市场大幅下挫，严重影响了证券行业的整体业绩。2009年随着中国经济形势的整体好转，股票市场逐渐回升，行业全年累计实现净利润932.71亿元。2010年中国股票市场走势波动较大，同时随着证券公司竞争的加剧，经纪业务佣金费率水平继续下滑，行全年累计实现净利润775.57亿元，较2009年同比下降16.85%。2011年，股票市场行情低迷，证券公司全行业仅实现净利润393.77亿元，较2010年同期下降49.23%。2012年度证券行业累计实现净利润329.30亿元，连续第三年下降，但降幅有所减缓，较2011年度下降16.37%。2013年，上证指数继续大幅震荡，年末收于2,115.98点，同比下跌6.75%。得益于代理买卖证券业务的回暖和融资融券业务的快速发展，2013年度证券行业累计实现净利润440.21亿元，较2012年度上升33.68%。2014年，上证指数呈现震荡上行格局，年末收于3,234.68点，同比上涨52.87%。2014年度证券行业累计实现净利润965.54亿元，较2013年上涨119.34%。
截至2015年12月31日，中国证券行业共有证券公司125家，其总资产已达6.42万亿元，净资产达14,515亿元，净资本达12,523亿元，受托管理资金本金总额达11.88万亿元。2015年全年，125家券商共实现营业收入5,751.55亿元，实现净利润2,447.63亿元，124家公司实现盈利。证券公司所代表的中国证券行业已经成为对中国金融市场最重要的组成部分之一。
（三） 我国证券行业的周期性特征
经济发展是证券市场赖以生存和成长的基础，经济周期性波动是现代经济社会的普遍现象；对应于经济周期的不同阶段，证券市场也体现出“牛熊”交错的周期性特征。
（四） 我国证券行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
当前，我国经济目前正位于增速换挡、新旧动能转换、结构优化、区域均衡发展、对外开放扩大的关键节点。从国内宏观经济形势看，经济维持探底趋势，增长动力依然缺乏，通缩压力不减，汇率波动幅度加大，供给侧改革政策效应短期内难以得到体现，2016年经济景气度将可能继续回落。
随着金融体制改革深化，利率市场化和人民币汇率形成机制进一步完善，跨市场、跨业态、跨领域的金融产品不断涌现。在银行、证券、保险等主流金融业态借助网络科技持续快速发展的同时，更多互联网企业不断谋求“金融化”发展，金融行业边界和竞争格局被打破。金融监管在混业经营的现实下，将步入大金融监管时代。作为最广泛、最直接、最有效的资源配置场所，资本市场改革将是中国经济转型的重要突破口，也是提升我国全球资源配置权和金融话语权的战略选择，不会因股市波动而改变。
今后五年，是资本市场全面深化改革和大发展的战略机遇期。2016年作为开局之年，多项重大改革举措将陆续出台。股票发行注册制改革实质性启动，战略新兴板在上交所推出，深港通试点落地，新三板发展提速，区域性股权市场规范发展，股权众筹融资试点，债券市场进一步发展壮大，境内外市场双向开发步伐大大加快。在资本市场法治化、市场化、综合化、国际化发展的大趋势下，证券行业将真正迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。以客户为中心，提供专业化金融产品和服务，相应中后台管理变革，并购重组、优胜劣汰将成为趋势，行业集中度有望大幅提升，证券公司“百花齐放、百家争鸣”的差异性战略定位和发展特征将更加突出。
2、行业发展趋势
我国证券行业的发展总体上来说有以下几个趋势：
一是行业杠杆与规模不断提升。我国证券公司的杠杆率在经过证券公司治理整顿之后就一直处于较低的水平。截止2015年12月底，证券行业的总体杠杆率仅为3倍左右，远低于银行、信托以及金融租赁等其他金融行业，更是只有国际投行平均杠杆水平的十分之一。较低的杠杆率极大限制了证券行业赖以创新发展的资金规模，制约了证券行业的净资产收益率，阻碍了证券行业规模快速扩张。2014年底，证监会启动《证券公司风险控制指标管理办法》修订工作，使得证券行业的整体杠杆倍数上限有望从原先的4倍提高到6倍的水平。“十三五”规划中再次提出提高直接融资比重，与之相伴的将是证券化进程更加深入。随着注册制改革的稳步推进，新三板的加速发展，资本消耗业务战略地位日益重要，证券公司的规模将在杠杆率的推动下进一步提升。未来证券公司将不断创新融资模式，合理利用杠杆优势，将资本与总规模转化为公司成功的关键因素。
二是行业营业收入向均衡化、多元化发展，创新业务收入比重将不断增加。目前我国证券公司传统经纪业务和投行业务占营业收入的比重超过50%，而传统经纪业务和投行业务受股票市场波动影响非常大，造成了证券公司营业收入波动较大，不利于行业稳定发展。从美国的证券业发展历史来看，经纪业务收入也曾经占据行业营业收入的70%以上，但随着市场竞争的作用以及资本市场业务种类的丰富，目前传统经纪业务以及承销业务所占比重已经大幅下降。我国目前正处于这一发展趋势的起始阶段。从营业收入增速上来看，以资产管理、融资融券、股票质押回购以及另类投资为代表的业务的营业收入增速均大幅高于行业总体营业收入增速。未来随着金融产品的不断丰富，企业和个人金融服务需求的个性化与多元化，证券公司还将不断挖掘能够带来超额利润的蓝海，同时通过各类衍生金融工具对冲公司的经营风险，行业总体收入将不再依赖经纪业务和投行等传统通道业务，营业收入和利润也将实现更为平稳的增长。
三是证券行业的发展将向特色化经营转变。目前我国证券公司经营同质化比较严重，各券商的业务特色化不是十分明显。未来随着行业的进一步开放，竞争将更加激烈，证券公司大而全的发展思路将逐步被特色化经营取代。行业内将形成10家以内的大型全功能证券公司寡头，其核心竞争力优势凸显，而更多的券商将逐步向中小型专营券商转型。中小型券商将利用其在地域上的优势，或在某些专营业务上的股东优势、资本优势或人才优势，走专精型的发展道路。一个多层次、多维度、多种经营模式并存的证券行业竞争形态将逐步形成，证券公司的面貌也将从目前的千篇一律变得更加丰富多彩。
（五） 行业进入壁垒
证券行业由于自身特性并且受到严格监管，存在较高的进入壁垒，对于国内证券公司而言，其进入壁垒主要包括行业的行业准入壁垒、资本壁垒及人才壁垒等方面。
1、行业准入壁垒
证券行业在现代金融体系中具有重要地位，关系到国家金融与经济安全，很多国家对证券行业实行进入行政许可证制度，即经营证券业务需先获得政府颁发经营许可证书。对于中国证券行业而言，行业准入管制是最主要的进入壁垒，主要为证券经营许可证书的颁发。
《证券法》对证券行业准入主要有如下规定：第一百二十二条：“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。”第一百二十八条第三款：“证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”
此外，《证券公司监管条例》依据《公司法》、《证券法》，亦对证券行业准入制定了具体而较为严格的规定。
由于上述法律法规的限制，一般企业或个人难以自由进入证券行业从事证券经营业务。
2、资本壁垒
基于金融安全和保护投资者利益的考虑，证券行业对于资本规模的要求较高，尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，证券公司各项业务能否开展以及开展规模与资本规模密切相关。
《证券法》第一百二十七条的规定，如证券公司经营业务为证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，注册资本最低限额为五千万元；如经营业务为证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务之一的，注册资本最低限额为一亿元，经营上述业务中两项以上的，则注册资本最低限额为五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于法定最低限额。
3、人才壁垒
证券行业是高度人力资本和知识密集型行业，相关法规也专门对证券公司高级管理人员资格和开展各项业务需要的相关人员数量作了规定。证券公司从业人员的素质以及专业知识和技能的高低，对于证券公司业务的发展起到了决定性的作用。
九、 影响证券行业发展的因素
（一） 有利因素
1、明确的产业政策导向
在国家经济发展规划中，重点发展资本市场是金融结构调整的战略选择。
2004年《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，发挥资本市场优化资源配置的功能，亦有利于完善金融市场结构，提高金融市场效率，维护金融安全。
2007年10月，胡锦涛在中国共产党第十七次全国代表大会上的报告中提出要“推进金融体制改革，发展各类金融市场，形成多种所有制和多种经营形式、结构合理、功能完善、高效安全的现代金融体系。提高银行业、证券业、保险业竞争力”。
在我国产业结构亟待调整、发展方式亟需转变的大背景下，为配合实体经济发展要求，“十二五”规划纲要明确提出要加快多层次金融市场体系建设，其中特别提到“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”，“加快发展场外交易市场”，“积极发展债券市场”，“稳步推进资产证券化”。2013年11月，为贯彻落实党的十八大关于全面深化改革的战略部署，十八届中央委员会第三次全体会议研究了全面深化改革的若干重大问题，提出了“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。2014年5月9日国务院下发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（新“国九条”）表示进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，对于加快完善现代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资源配置、促进经济转型升级具有重要意义。
作为金融行业的重要组成部分，证券行业将更加充分发挥连接资本市场与实体经济的纽带职能，在明确的国民经济发展规划和证券行业政策发展导向下，证券市场在为国民经济发展服务的同时，自身也将得到长足发展，证券公司的业务发展面临良好的政策环境。
2、国民经济快速增长成为资本市场发展的动力
持续、快速、健康增长的国民经济是我国证券市场高速发展的根本动力，为国内证券行业提供了广阔的发展空间。良好的宏观经济环境将推动企业盈利水平的提高，这一方面增强了证券市场的吸引力，另一方面也提高了企业的融资能力，使证券公司可以获得更多的业务机会。同时，随着中国经济的发展，国有企业改革的深入和中小企业的快速成长将催生大量的融资需求和战略重组行为，这也为证券公司带来了新的业务机会。此外，我国居民人均可支配收入的增加促进了金融服务需求的提高。在金融产品的选择上，银行储蓄存款以外的股票、债券、基金等产品在金融资产组合中的比重将不断提高，从而构成居民对证券产品持续强劲的需求，并最终带来证券公司的业务量增长和利润水平的提高。
3、各项改革措施的推进促资本市场制度渐趋完善
自从2004年国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以来，中国资本市场经历了一系列重大制度变革，包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、壮大机构投资者和完善市场制度建设等。经过近年来的努力，长期影响中国证券市场发展的一些重大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境日趋完善，中国证券市场正处于全面发展的新时期。
4、投资需求增长将有利于拓展行业发展空间
中国经济的平稳较快增长带动了人均收入水平的不断提高。随着收入水平的上升、财富的不断积累，投资者对于资产配置的需求迅速加大。证券产品作为投资渠道之一，是中国投资者资产配置的重要组成部分，中国投资者对于证券产品的需求已经不仅局限于传统的普通股票，对其他投资品种以及衍生产品的需求增加，成为推动证券业不断创新的源动力，为证券公司的业务发展开辟了新的增长空间，为证券公司收入结构的调整创造了有利契机。
（二） 不利因素
在国际金融市场日益普遍的混业经营的趋势下，不论是商业银行还是其他金融机构均以各种方式进入原本只有证券公司可以从事的领域。与银行、保险等金融机构相比，证券公司在资本规模和经营网络等方面存在较为明显的劣势，这在一定程度上压缩了证券公司的业务发展空间。
十、 发行人核心竞争力
（一） 作为国家开发银行的全资子公司，资金实力雄厚
公司控股股东国家开发银行股份有限公司是直属中国国务院领导的政策性金融机构，也是全球最大的开发性金融机构，中国最大的对外投融资合作银行、中长期信贷银行和债券银行。发行人作为国家开发银行的全资子公司，能够借助国家开发银行雄厚的资金实力、广阔的平台与丰富的资源，进一步开阔自身视野，洞察行业变革趋势，深入理解客户需求，提供全方位的金融服务。母公司的独特性为国开证券树立了不可比拟的行业竞争优势。
（二） 卓越的核心业务平台，实现各业务条线间的高度协同
在业务牌照方面，国开证券着力推动创新业务有序开展，目前已取得金融产品代销、机构间私募报价系统发债、沪港通、新三板做市业务等多项新业务资格，目前还有转融通、期权、银行间人民币利率互换、银行间非金融企业融资工具等多项产品正在申请资格。公司提供一系列金融产品及服务以满足客户的多样化需求，包括经纪业务、投资银行业务、债券承销业务、资产管理业务、信用交易业务和自营业务。公司的各业务条线均衡发展，各项业务均居于行业前列，为公司带来了均衡且稳定的收入来源。
（三） 领先的传统金融业务服务平台
近年来，国开证券积极发展转型，大力开拓业务，多项业务在业内处于领先地位。债券承销作为公司传统优势业务持续领先同业。2015年全年累计发行债券139只，发行金额1,063.42亿元，全口径券商排名第6位。其中，企业债发行29支，发行金额211亿元，连续4年排名同业第一。初步形成了普通企业债、可续期债、铁道债、公司债、普通金融债、二级资本债等多元化模式。维护好投资者关系，覆盖机构投资者313家，涵盖银行、保险、基金、券商各类投资机构。
（四） 审慎的风险管理及内部控制
发行人建立了完善的风险控制规划，通过将风险规划纳入公司战略、集中建设风险数据、完善风险管理政策、工具与系统及对于子公司的全覆盖，形成了强大的风险防御体系。
（五） 经验丰富的管理团队及高素质、稳定的员工队伍
公司高级管理层团队在证券及金融行业拥有多年的管理经验，同时还有丰富的监管机构从业背景，对国情及证券和金融行业有深刻理解，能够准确把握市场形势。同时，公司具备有效的人才机制，拥有一支高素质且稳定的员工队伍。
十一、 发行人的发展战略和经营计划
（一） 发行人的发展战略
公司自2010年成立至今，在集团的大力支持下，业务稳步发展，分支机构布局逐步完善。
公司的愿景是“成为机构客户首选的一流证券公司”，在开行体系内坚持差异化发展，成为一个开发性、全能型的金融服务机构。
现阶段，债券承销与自营是公司主要收入来源，资产管理、信用交易业务成长迅速。公司未来业务仍围绕固定收益、资产证券化和资产管理等优势业务开展，带动投资银行业务、国际业务和研究业务实现新的突破，提高自营业务和经纪业务的发展，开展创新活动。同时将客户由集团客户拓宽至其他客户，在现有的四大传统市场之外向全国辐射，开发长江经济带、自贸区等新兴市场。
在发展模式方面，要做到深化多层次协同发展、坚持市场化改革、不断提升创新能力和适时外延扩张。国家开发银行会给公司提供客户、项目、人力资源的支持，带动公司全面发展。
在发展方向方面，公司计划实施“三步走”战略，逐步实现战略目标。第一步，夯实基础，保障完善，巩固核心业务，发展创新业务，使得业绩稳步提升；第二步，在发展特色品牌之后，实现上市；第三步，综合实力再上新台阶，成为机构客户首选的一流证券公司。
公司将在战略方向的指引下，通过协同支持，培育能力，实现战略目标，逐步实现反哺集团，使集团价值最大化。
（二） 公司具体业务的经营计划
1、投资银行业务
（1）经营目标
图表26 投资银行业务经营目标
单位：家数，万元
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（2）重点业务领域
一是做强传统投行产品，形成一定市场影响力。“十三五”期间，公司将重点发展保荐融资、新三板推荐挂牌、新三板做市、结构化融资和国际并购业务，在保荐、新三板推荐挂牌和结构化融资方面达到市场同业中上游水平。
二是关注重点行业，形成竞争特色。依托开行在“两基一支”等领域的客户优势，关注重点行业发展规律和重点客户，紧密围绕开行在重点行业的业务规划做好客户服务，进一步推动重点行业客户和资本市场的有机结合，形成重点行业的国开特色。
2、债券承销业务
（1）经营目标
图表27 债券承销业务经营目标
单位：亿元
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（2）重点行业领域
大型央企、地方优质国企及融资平台、大型优质地产企业、行业龙头企业及境内外优质上市公司、各地城市商业银行、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司等非银行金融机构。
（3）重点业务品种
在债券融资方面，在保持企业债优势地位的同时，大力发展公司债、金融债，启动短融、中票业务，丰富债券融资品类，提高市场份额。同时加大创新力度，推动绿色债、可续期债、可交换债、专项债、项目收益债、熊猫债等，以创新引领市场。
在证券销售方面，不断巩固固定收益产品销售优势，逐步建立并强化股权产品、资产管理产品、金融衍生品及其他创新金融产品的销售能力，继续扩大投资者覆盖范围，打造一支精干、高效的销售人员队伍，将证券销售业务建设成为国开证券重要的业务优势。一是巩固现有优势，逐步搭建全产品销售平台。在现有企业债、央企债销售业务优势的基础上，不断加强公司债、金融债、ABS等产品的销售能力，同时根据公司发展规划积极储备力量，做好短融、中票等固定收益产品以及股权产品、金融衍生品及其他金融创新产品销售的准备工作，逐步搭建形成门类齐全、结构合理、运行有序的综合性金融产品销售平台。二是强化团队建设，不断加强金融产品销售能力。结合业务发展的需求，不断充实、优化销售人员结构，完善销售团队建设，根据建设综合性金融产品销售平台的目标，不断扩大投资者覆盖范围，形成涵盖政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和农信社、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、私募基金管理机构等比较全面的投资者网络，加强对宏观经济形势和市场走势的把握，密切与各类投资者的沟通联系，有效掌握投资者个性化的投资需求，提高服务各类机构客户的能力，为各类金融产品打造全面、顺畅的销售渠道。
3、证券投资业务
（1）经营目标
图表28 证券投资业务经营目标
单位：亿元
■
（2）重点业务领域
2016年至2020年，证券投资业务将由现有的以自营为主的业务模式向以交易撮合为驱动的“做市商”模式转型，进一步做大做强自营投资业务，打造投顾业务品牌，到2020年各项业务跻身同业领先水平。
一是自营投资方面。将进一步丰富自营投资业务产品，逐步开展股票自营投资业务，取得债券、ETF做市商等资质，引入国债期货、利率互换等衍生产品，运用量化投资等多元化交易策略。到2020年，实现自营投资规模500亿元。
二是投顾业务方面。充分发挥公司优势，充实投顾业务团队，扩大业务覆盖范围，积极发掘各类机构客户的投顾业务需求，形成完善的投顾业务体系和流程，打造行业领先的投顾业务品牌。到2020年，投顾业务行业排名进入行业前10名，实现投顾业务管理资产规模600亿元。
4、经纪业务
（1）经营目标
股票市场交易份额进入行业前70名。
（2）重点业务领域
在做好风险管控的基础上，以财富管理及综合业务平台扩大客户资源，提高公司经纪业务竞争力。
一是发展高净值客户。提高专业投顾能力，建设功能完整的交易平台，以金融机构、公募基金、退休基金为目标客户，同时利用专业服务能力切入高净值资产个人客户群，努力为公司经纪业务引入大量优质机构及个人客户。
二是优化营业网点布局，提高经营效率。优化现有营业网点布局，利用非现场开户开发客户。同时，争取在国内大中城市、重点经济发展城市及“一带一路”沿线城市开展轻型网点调研、设立工作。
三是大力推广代销产品业务等具有发展潜力的业务，达到行业中游水平。建立相对完善的金融产品销售体系，实现对公募基金、银行理财产品、信托计划、保险产品等多种金融产品的全面销售能力，满足各类客户多种理财需求。
四是积极争取各项经纪业务类创新资质。包括两岸三地的资本市场互联互通、各项经纪类衍生产品业务等。
5、资产管理业务
（1）经营目标
图表29 资产管理业务经营目标
单位：亿元
■
（2）重点业务领域
实现 “通道—撮合—主动管理”模式转型。
一是拓展资产管理领域。投资资产逐步向股票、债券等多元化资产领域扩展。
二是加强主动管理能力建设。与投行、债券融资、销售交易等部门合作，大力发展固定收益特色产品，设计结构化产品，加强对冲类产品的研究与发行。业务上积极创新，发展包括量化投资、QDII业务、银证合作投资非标债权资产、银证合作开展标准化债券投资、银证合作投资私募基金、银证合作开展FOF基金管理计划等在内的多项合作业务。
三是加强中后台支持系统的建设和保障。
6、信用交易业务
（1）经营目标
图表30 信用交易业务经营目标
单位：亿元
■
（2）重点业务领域
扩大业务规模，向专业化“券商模式”转型。
一是拓展项目来源。大力拓展国开行上市企业客户资源及分公司属地上市企业客户资源。
二是拓宽资金来源渠道。开展转融通业务，通过债权转让、设立资产管理计划等方式募集资金。适应股票质押式回购业务发展，在稳固现有业务基础的情况下开拓“宜开宝”等创新领域，积极推进股票期权创设等创新业务。
三是加强风险管理能力。建立客户信用评级体系，对行业及标的深入研究，制定策略防范风险，完善盯市、预警、补仓、平仓等相关预案。
十二、 公司治理情况
（一） 公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的规定，规范运作，建立了完善的法人治理结构，并结合公司实际情况，努力遵循国内外有关公司治理的最佳惯例，不断完善公司治理结构。
1、股东
（1）决定公司的经营方针、投资计划和发展战略；
（2）任命和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（8）对发行公司债券作出决定；
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；
（10）修改公司章程；
（11）决定单项或在四个月内累计达到或超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押/质押事项；
（12）决定公司所有对外担保事项；
（13）决定公司与关联人发生的交易金额在100,000万元以上（含100,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上（含20%）的关联交易；
（14）对公司设立一级全资或控股子公司作出决定；
（15）决定聘任为公司提供年度审计或专项审计的会计师事务所；
（16）法律、行政法规和本章程规定由股东行使的其他权利。
股东可授权董事会行使上述部分职权，授权内容应明确具体，并采取书面形式置备于公司。《公司法》明确规定由股东行使的职权不得授权董事会行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东负责。
董事会由七至九名董事组成，董事会的具体人数由股东在此范围内确定。其中至少包括四分之一以上的独立董事，内部董事不超过董事会全体董事人数的二分之一。
董事会行使下列职权：
（1）向股东报告工作；
（2）执行股东的决定；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（7）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定单项或在四个月内累计达到或超过公司最近一期经审计净资产1%、低于公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押/质押事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、合规总监和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）审议批准董事会各专门委员会向董事会提交的议案；
（14）审议批准公司与关联人发生的交易金额在50,000万元以上（含50,000万元）且占公司最近一期经审计的净资产绝对值10%以上（含10%）的关联交易；
（15）法律、行政法规、部门规章及授予的其他职权。
本章程规定由股东行使职权以外的事宜由董事会审议决定。
董事会应当向股东报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
3、董事会专门委员会
公司董事会设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并制定相关议事规则，行使《公司章程》规定的职权。
（1）薪酬与提名委员会
薪酬与提名委员会的主要职责如下：
1）对公司董事和高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
2）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
4）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
5）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
6）董事会授权的其他事宜。
薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与提名委员会负责实施。
（2）审计委员会
审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行有效性控制，对公司的稽核和审计工作结果进行审查和监督，主要职责如下：
1）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
2）提议聘请或更换外部审计机构；
3）监督公司的内部审计稽核制度及其实施；
4）负责内部审计稽核与外部审计之间的沟通；
5）审核公司的财务信息及其披露；
6）审查公司的内控制度；
7）董事会赋予的其他职责。
（3）风险控制委员会
风险控制委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将其控制在合理的范围内，以确保公司能够及时对与公司经营活动关联的各种风险实施适时有效的风险管理计划。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告，主要职责如下：
1）制定总体风险管理政策供董事会审议；
2）规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；
3）制定重要风险的界限；
4）对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
5）对公司合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
6）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
7）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
8）董事会赋予的其他职责。
4、监事会
公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中公司职工代表担任的监事三名。根据本公司《公司章程》，监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当向股东报告；对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，应直接向中国证监会或者其派出机构报告；
（4）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（5）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
（二） 规范运作情况
公司遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规和《国开证券有限责任公司章程》的有关规定，构建科学、完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的运行机制。
公司不设立股东会，股东为公司最高权利人，董事会为决策机构，监事会为监督机构。
十三、 发行人报告期内违法违规及受处罚情况
（一） 报告期内公司及其控股子公司违法违规及受处罚情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在其他违法违规及受处罚情况。
（二） 公司董事、监事、高级管理人员的任职合规情况
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十四、 发行人独立经营情况
公司目前具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立性。
（一） 业务独立性
公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
（二） 资产独立性
公司拥有独立的经营资金、经营场所、工作设备和辅助设备，拥有以其为权利人的商誉、房屋使用权和商标等无形资产。
公司享有上述资产的所有权或使用权，拥有上述资产的控制权或处置权等，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形，资产独立。经核查，公司拥有独立于股东的资产，不存在股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
（三） 机构独立性
公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》和公司章程的相关要求，积极完善公司治理结构。
根据公司章程，公司不设股东会，由股东行使股东会的各项职责，公司设董事会和监事会，形成了股东、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层各司其职、各行其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构,并根据自身经营管理的需要设置了财务、业务、合规、风险管理、信息技术等职能部门。公司独立行使经营管理职权，不存在与其他企业之间机构混同的情形。
（四） 人员独立性
公司的总裁、副总裁、总监、财务负责人、信息技术负责人等管理人员均专职在公司工作并领薪，不在股东处兼任任何职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立于股东；董事、监事和经理人员的任免均按照《公司章程》规定的程序进行，不存在股东干预公司董事会已经作出的人事任免决定的行为。
（五） 财务独立性
公司设立了独立的财务资金部，建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度并独立进行财务决策，公司具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度，公司依法独立设立账户，未与股东共用账户。
公司未以其资产、权益或信誉为股东的债务提供过担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
公司自成立以来，建立和完善了法人治理结构，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均做到独立完整。
十五、 关联方、关联关系和关联交易
（一） 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他法律法规的相关规定，公司的关联方主要包括：
图表31 发行人关联方及关联关系
■
（二） 关联交易
近三年及一期的日常性关联交易主要是公司与国家开发银行发生的存款利息收入、受托资产管理服务收入、债券利息收入、证券承销业务服务收入等，还有与财政部发生的债券利息收入。存在控制关系且已纳入合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。具体关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
图表32 采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
■
图表33 出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
■
2、关键管理人员报酬
图表34 关键管理人员报酬情况表
单位：万元
■
3、其他关联交易
（1）存放关联方款项
图表35 存放关联方款项情况表
单位：万元
■
（2）持有关联方债券情况
图表36 持有关联方债券情况表
单位：万元
■
（三） 关联方应收应付款项
1、应收利息
图表37 关联方应收利息情况表
单位：万元
■
2、应收定向资产管理计划管理费
图表38 应收定向资产管理计划管理费情况表
单位：万元
■
（四） 关联交易的决策权限
根据《国开证券有限责任公司关联交易管理制度》，公司管理交易的决策权限如下：
1、交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应当由董事会审议决定后提交股东大会审议。
2、交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（且未达到本条第（一）项标准）的关联交易，提交董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总裁决定；
3、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（且未达到本条第1项标准）的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总裁决定。
（五） 关联交易的决策程序和定价机制
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》的有关规定中，规定了关联交易的决策程序，该等决策程序均能得到有效执行。
公司上述关联交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易内部控制制度》和《信息披露管理制度》的规定，公司与关联方之间的关联交易履行了必要的决策审议程序和信息披露义务，关联方严格执行关联交易回避表决制度，须呈报有关主管部门批准的事项已获得相关批复，定价依据充分、合理，相关会计处理符合财政部关于关联交易会计处理的相关规定。
十六、 控股股东、实际控制人、关联方对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人、关联方担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十七、 内部控制制度的建立及运行情况
公司自设立以来，一直非常重视内控体系建设，并将其贯穿于公司经营发展过程之中。公司内部形成了较为合理的内控组织架构，包括公司董事会、监事会、管理层、各部门、各分支机构以及内部监督检查部门，公司内部控制体系不断完善。
2015年，公司对内部管理制度进行全面梳理、健全和完善，根据业务发展需要、市场环境变化和监管要求积极优化原有业务流程，强化和规范新业务制度和流程，编制了制度建设计划并推动落实，召开7次制度审议会议，共审议制度89项，清理暂行类制度64项，并督促各责任部门制定其余36项暂行类制度的修订计划，公司的内控水平和管理能力得到不断提高。
（一） 投资银行业务
2015年，公司制订了《全国中小企业股份转让系统做市业务管理（暂行）办法》、《全国中小企业股份转让系统做市业务操作规程》等制度，修订了《投资银行业务立项管理办法》、《保荐及相关业务内核工作管理办法》等制度，对立项、内核、质量控制等主要风险环节加强控制，使得投资银行各项业务在项目立项、尽职调查、工作底稿、内核、质量控制、持续督导、档案管理等方面的工作流程逐步建立和完善，投资银行业务内部控制水平有效提升。
（二） 债券承销业务
2015年，公司修订了《国开证券有限责任公司公司债券承销业务管理办法》、《国开证券有限责任公司公司债券主承销业务实施细则》、《国开证券有限责任公司公司债券立项管理实施细则》、《国开证券有限责任公司公司债券内核管理实施细则》、《国开证券有限责任公司企业债券存续期监管工作管理办法》等制度，制定了《国开证券有限责任公司债券承销业务风险管理办法》，进一步完善了债券承销业务制度体系。同时，根据交易所规定，拟定了《公司债券簿记建档及配售操作规程》，规范公司债的发行和上市工作，督促并协助发行人按照监管规定披露信息。
（三） 证券自营投资业务
2015年，公司严格按照监管部门对于证券自营投资业务的要求进行管理、操作，严格控制自营投资业务风险，制定了《xIR利率资产业务管理系统前台业务操作规程》、《银行间债券市场前台业务操作规程》、《交易所市场前台业务操作规程》等相关操作规范，细化操作流程管理，进一步严控操作风险。
（四） 证券经纪业务
2015年，公司制定了《国开证券有限责任公司代理证券质押登记业务管理实施细则》、《国开证券有限责任公司股票期权投资者适当性及分级管理实施细则》、《国开证券有限责任公司股票期权经纪业务应急处理实施细则》等多项制度，进一步完善了公司经纪业务制度体系，规范了业务操作。
（五） 资产管理业务
公司制定了《国开证券有限责任公司银证合作定向业务操作规程》等业务制度，对银证合作定向业务的公司内部决策和审批流程进行了规定。使用银行间市场新一代本币交易系统进行银证债项目的债券投资交易，梳理了岗位权限和系统权限，明确了前中后台岗位设置。
（六） 信用交易业务
2015年，公司制定了《国开证券有限责任公司融资融券业务客户征信评级管理细则》、《国开证券有限责任公司融资融券业务授信管理细则》、《国开证券有限责任公司融资融券业务标的证券、保证金与担保物管理细则》、《国开证券有限责任公司融资融券业务盯市与平仓管理细则》等多项制度，进一步梳理并明确了融资融券业务的具体工作流程。
（七） 研究报告业务
公司制定了《国开证券有限责任公司发布证券研究报告实施细则》等制度，逐步建立并完善涵盖研究报告管理、信息隔离墙管理、分析师调研管理、媒体参与及档案管理等领域的控制体系，严格执行证券研究报告的制作、审核和发布以及发布证券研究报告静默期制度、调研信息合法合规管理等方面的监管规定，并且对跨墙审批手续、静默期安排等行为予以严格规范。
（八） 财务管理
2015年，公司制定了《国开证券有限责任公司自有资金管理（暂行）办法》、《国开证券有限责任公司流动性管理（暂行）办法》等制度，明确了流动性管理业务的目标、原则、组织架构、范围、工具、头寸申报和资金调度的流程以及流动性风险监控的方法，从制度上满足了流动性管理的要求；制定了《国开证券有限责任公司境内差旅费管理办法》和《国开证券有限责任公司财务决算工作操作规程》进一步明确了境内差旅费管理和财务决算工作要求。
（九） 清算管理
2015年，公司制定了《国开证券有限责任公司转融通业务登记结算管理（暂行）办法》、《国开证券有限责任公司股票期权经纪业务结算管理（暂行）办法》、《国开证券有限责任公司股票期权结算业务方案》三项制度，修订完成《国开证券有限责任公司定向资产管理业务营运细则》,
健全了涵盖各个业务条线的清算管理制度体系。
（十） 信息技术管理
2015年，公司修订并下发了《国开证券有限责任公司信息系统运维管理办法》、《国开证券有限责任公司信息化项目预算实施细则》、《国开证券有限责任公司信息技术事故防范与处理办法》等多项制度，并在日常管理工作中，重视制度落实，注重信息系统的安全保护，提高各业务系统稳定运行的保障能力。
十八、 发行人信息披露事务及投资者关系管理
（一） 信息披露事务
公司将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的责任。
公司将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，并遵循相互沟通、投资者机会均等原则。
1、债券存续期内，公司将每年定期披露年度审计报告。
2、公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（二） 投资者关系管理
发行人投资者关系管理的制度安排公司重视投资者关系管理，指定专门部门负责投资者关系管理工作，认真对待投资者来访、咨询工作。在与投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过规定的信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司等方式了解公司信息，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
第四节 财务会计信息
一、 发行人财务报告编制及审计情况
本募集摘要中的财务数据来源于公司经审计的2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表及未经审计的2016年1-9月份财务报表。德勤华永会计师事务所受发行人委托对公司2013年、2014年和2015年的合并及母公司财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期的财务报表为基础进行。
二、 最近三年及一期财务报表
（一） 发行人近三年及一期合并资产负债表
图表39 合并资产负债表
单位：万元
■
（二） 发行人近三年及一期合并利润表
图表40 合并利润表
单位：万元
■
（三） 发行人近三年及一期合并现金流量表
图表41 合并现金流量表
单位：万元
■
（四） 发行人近三年及一期母公司资产负债表
图表42 母公司资产负债表
单位：万元
■
（五） 发行人近三年及一期母公司利润表
图表43 母公司利润表
单位：万元
■
（六） 发行人近三年及一期母公司现金流量表
图表44 母公司现金流量表
单位：万元
■
（七） 发行人近三年及一期主要监管指标
近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
图表45 净资本及相关风险控制指标
■
注：本表为母公司口径。
根据中国证监会公示的《2013证券公司分类结果》、《2014年证券公司分类结果》和《2015年证券公司分类结果》，国开证券在2013年度、2014年度和2015年度的分类结果均为A类AA级，风险监管报表2014年12月31日和2013年12月31日的数据均采用A类AA级的标准计算，2015年12月31日的数据采用三年连续为A类的标准计算。
公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。
三、 近三年及一期合并财务报表范围和变化情况
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
（一） 2013年公司财务报表合并范围
2013年度公司新纳入合并范围的子公司共1家，公司纳入合并报表的一级子公司情况如下：
图表46 公司纳入合并报表的一级子公司情况表
单位：万元，%
■
国开泰富为公司2013年度新设立的公司，已纳入合并范围。截至2013年12月31日，国开泰富净资产为人民币17,939.81万元，2013年度净损益为亏损人民币2,060.19万元。
（二） 2014年度公司财务报表合并范围
1、2014年度公司纳入合并范围的子公司没有变化。
2、本次纳入合并范围的结构化主体
合并范围中包括的结构化主体为：
(1)《交银施罗德-交通银行-保本增值7号资产管理计划》(以下简称“交银施罗德保本增值7号”)。该资产管理计划成立于2014年8月27日，发行规模人民币20亿元，其中优先级份额人民币15亿元，普通级份额人民币5亿元，公司投资持有全部普通级份额。
(2)《交银施罗德-交通银行-保本增值8号资产管理计划》(以下简称“交银施罗德保本增值8号”)。该资产管理计划成立于2014年6月19日，发行规模人民币20亿元，其中优先级份额人民币15亿元，普通级份额人民币5亿元，公司投资持有全部普通级份额。
(3)《鹏华基金-国邮福睿1号资产管理计划》(以下简称“国邮福睿1号”)。该资产管理计划成立于2014年7月22日，发行规模人民币6亿元，其中优先级份额人民币3.98亿元，普通级份额人民币2.02亿元，公司投资持有全部普通级份额。
(4)《华福基金-兴开银证1号资产管理计划》(以下简称“兴开银证1号”)。该资产管理计划成立于2014年12月24日，发行规模人民币8亿元，其中优先级份额人民币6亿元，普通级份额人民币2亿元，公司投资持有全部普通级份额。
公司对上述结构化主体的投资决策具有控制，且享有普通级全部可变回报，导致公司持有的可变回报的影响较大，故纳入合并范围。
截至2014年12月31日，公司所有纳入合并范围的结构化主体归属于公司的权益为人民币156,301.53万元。
（三） 2015年度公司财务报表合并范围
1、2015年度公司纳入合并范围的子公司没有变化。
2、本次纳入合并范围的结构化主体
2015年度，纳入合并范围的结构化主体增加了4个，分别为：
(1)《创金合信基金-招商银行-睿致国开证1号资产管理计划》(以下简称“创金合信睿致国开证1号”)。该资产管理计划成立于2015年9月23日，发行规模人民币6亿元，其中优先级份额人民币4亿元，普通级份额人民币2亿元，公司投资持有全部普通级份额。
(2)《交银施罗德-民生银行-债券分级1号资产管理计划》(以下简称“交银施罗德债券分级1号”)。该资产管理计划成立于2015年9月28日，发行规模人民币7.5亿元，其中优先级份额人民币5亿元，普通级份额人民币2.5亿元，公司投资持有全部普通级份额。
(3)《国开泰富岁月1号分级债券型资产管理计划》(以下简称“国开泰富岁月1号”)。该资产管理计划成立于2014年12月5日，发行规模人民币1.5亿元，其中优先级份额人民币1.2亿元，普通级份额人民币0.3亿元，公司投资持有全部普通级份额。
(4)《国开泰富岁月2号分级债券型资产管理计划》(以下简称“国开泰富岁月2号”)。该资产管理计划成立于2015年6月12日，发行规模人民币1.5亿元，其中优先级份额人民币1.2亿元，普通级份额人民币0.3亿元，公司投资持有全部普通级份额。
公司对上述结构化主体的投资决策具有控制，且享有普通级全部可变回报，导致公司持有的可变回报的影响较大，故纳入合并范围。
截至2015年12月31日，公司所有纳入合并范围的结构化主体归属于公司的权益为人民币246,008.73万元。
（四） 2016年1-9月公司财务报表合并范围
1、2016年1-9月公司纳入合并范围的子公司没有变化。
2、本次纳入合并范围的结构化主体
截至2016年9月30日，公司所有纳入合并范围的结构化主体没有变化，归属于公司的权益为人民币188,273.76万元。
四、 最近三年及一期的主要财务指标
（一） 主要财务数据
图表47 合并报表口径主要财务数据
单位：万元
■
五、 管理层讨论与分析
以下财务数据分析2013年至2015年年度数据均为经审计的年度合并报表数据。2016年1-9月份的数据未经审计。
（一） 资产结构分析
1、资产总体结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
图表48 资产结构明细表
单位：万元，%
■
2013至2015年末以及2016年9月末，公司资产总额分别为1,769,323.35万元、2,857,730.08万元、4,565,431.59万元和4,215,561.87万元。公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户存款、客户备付金和交易保证金，自有资产以自有货币资金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、存出保证金、可供出售金融资产为主。2013至2015年末以及2016年9月末，客户资产分别为121,158.58万元、147,138.20万元、205,427.34万元和138,023.61万元，占总资产的比例分别为6.85%、5.15%、4.50%和3.27%。
从资产构成上看，公司资产主要是由货币资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产和应收款项类投资组成。
2、主要资产情况分析
（1）货币资金
公司货币资金主要为库存现金和银行存款，其中银行存款分为公司存款和客户存款。2013至2015年末以及2016年9月末，公司货币资金分别为167,834.76万元、126,810.23万元、224,937.89万元和315,581.68万元，占总资产的比例分别为9.49%、4.44%、4.93%和7.49%。2015年公司货币资金较2014年末增长了77.38%，一方面是公司为满足业务发展的需要而加大了筹资力度，成功发行了短期融资券；另一方面也是公司2014年度营业收入和净利润增加，增加了现金流量。
货币资金中，2013年至2016年9月末公司自有资金分别为67,729.45万元、42,770.11万元、46,709.15万元和205,231.90万元；客户资金存款分别为100,105.31万元、84,040.12万元、178,228.74万元和110,349.78万元。
公司货币资金保持相对稳定增长，其中客户存款增长较快。截至2016年9月30日，公司无使用受到限制的货币资金。
（2）交易性金融资产
2013至2015年末以及2016年9月末，公司交易性金融资产分别为252,042.58万元、960,726.07万元、1,536,369.83万元和926,917.10万元，占资产总额的比例14.25%、33.62%、33.65%和21.99%。
公司交易性金融资产分为交易性金融资产和指定交易性金融资产，其中交易性金融资产包括交易性债券投资、交易性权益投资和货基类产品，指定交易性金融资产主要是可转债产品。2013年至2015年，公司合并口径交易性金融资产规模逐年增加，主要是由于公司加大了对交易性债券的投资规模。
（3）买入返售金融资产
本公司买入返售金融资产主要包括融资融券业务的股票质押式回购融出资金和约定式购回融出资金及日常交易的买入返售证券。2013至2015年末以及2016年9月末，公司买入返售金融资产分别为113,207.18万元、399,716.85万元、629,576.63万元和849,326.47万元，占总资产的比例分别为6.40%、13.99%、13.79%和20.15%。
公司自2013年开展融资融券业务以来，规模迅猛发展，买入返售金融资产在总资产中的占比也随之迅速增长。
（4）可供出售金融资产
公司可供出售金融资产包括自营投资的债券、收益互换产品和结构化产品等。2013至2015年末以及2016年9月末，公司可供出售金融资产分别为1,095,903.97万元、915,215.24万元、1,146,228.06万元和1,104,347.42万元，占总资产的比例分别为61.94%、32.03%、25.11%和26.20%。
2014年12月31日，可供出售金融资产余额较2013年末减少18.07亿元，降幅16.49%，主要因为公司减少了可供出售债券的投资规模。2015年该项指标比2014年末增加25.24%，主要是公司参与了与其他若干家证券公司投资于中国证券金融股份有限公司设立的专户投资，根据本公司与其签订的相关合同，公司出资人民币20亿元投入该专户。该专户由本公司与其他投资该专户的证券公司按投资比例分担投资风险分享投资收益，由证金公司进行统一运作与投资管理。2015年末本公司根据证金公司提供的资产报告确定年末账面价值。
（5）应收款项类投资
2013至2015年末以及2016年9月末，公司应收款项类投资金额分别为19,505.90万元、199,799.76万元、659,517.16万元和655,202.86万元，占总资产的比重分别为1.10%、6.99%、14.45%和15.54%。
上述投资均为公司购买的以国家开发银行信贷资产为标的而发行的资产支持证券产品的次级档。上述投资产品的法定到期日集中于2018年至2024年，根据投资协议的约定，上述回收的信贷资产本金及利息在优先支付相关的税费及优先档资产支持证券投资份额的本金及利息后，剩余的回收资金全部用于偿付次级档资产支持证券投资份额的本金及收益，其中，在加速清偿事件发生前，按不超过2%的年预期期间收益率支付次级档资产支持证券的期间收益。
报告期内公司应收款项类投资的资产支持证券产品具体情况如下表：
图表49 2013年末资产支持证券产品明细
单位：亿元
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图表50 2014年末资产支持证券产品明细
单位：亿元
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图表51 2015年末资产支持证券产品明细
单位：亿元
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图表52 2016年9月末资产支持证券产品明细
单位：亿元
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