拉芳家化股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：拉芳家化 股票代码：603630

■ 拉芳家化股份有限公司

首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

“本公司股票将于2017年3月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风‘炒新’，应当审慎决策、理性投资。”

第一节 重要声明与提示

拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、滚存利润分配及分红政策

（一）滚存利润分配

根据公司2017年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

（二）上市后的股利分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的〈拉芳家化股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市后的〈公司章程（草案）〉的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

2、利润的分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

3、现金股利分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

4、现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000 万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

公司实际控制人吴桂谦、吴滨华和Laurena Wu承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的发行人股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份，在本人申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票的数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过50%。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；在发行人上市后3年内，如果发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

大广集团、万达国际承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。二、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；在发行人上市后3年内，如果发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本公司直接或间接所持股票的锁定期自动延长6个月；若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

公司股东深圳盛浩开源、广东佰乐承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

公司其他股东力奥盈辉、深圳创润、深圳瑞兰德、广东众友承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

三、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为维护公众投资者的利益，公司及其实际控制人、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动稳定股价措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），将启动稳定股价措施。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；

3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

1、由公司回购股票

公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：

（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

2、控股股东、实际控制人增持

控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。

（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。

（5）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。

3、董事、高级管理人员增持

公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

（1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

（3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

（5）如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

四、关于信息披露的承诺

（一）公司信息披露的承诺

本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股份但未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若本公司已公开发行股份并上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）公司控股股东、实际控制人关于信息披露的承诺

控股股东、实际控制人吴桂谦、吴滨华和Laurena Wu承诺：本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（三）公司董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

董事、监事、高级管理人员承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60 日内依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：本保荐机构严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整。若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币普通股并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计、验资机构，现承诺如下：如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

发行人律师上海精诚申衡律师事务所承诺：若相关监管部门认定本所在为拉芳家化在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“事实认定”），若事实认定之日拉芳家化已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

五、关于公开发行前持有本公司5%以上股份的股东减持意向的承诺

对于本次公开发行股票前持有的公司股份，吴桂谦、澳洲万达国际有限公司、吴滨华、Laurena Wu将严格遵守已做出的关于所持拉芳家化股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。

上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生实际控制人吴桂谦、吴滨华、Laurena Wu需向投资者进行赔偿的情形，该等股东将全额承担赔偿责任。

吴桂谦、澳洲万达国际有限公司、吴滨华、Laurena Wu保证减持时遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

如未履行上述承诺出售股票，吴桂谦、澳洲万达国际有限公司、吴滨华、Laurena Wu将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

六、关于未能履行承诺的约束措施

为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司、公司实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺约束措施：1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（1）加强品牌宣传，突出民族品牌价值

公司自成立以来，一直致力于打造具有较强竞争力的民族日化品牌，坚持以大众洗护品牌为市场定位，先后推出“拉芳”、“雨洁”、“缤纯”、“美多丝”、“圣峰”等多个品牌旗下的逾百种高性价比的产品。目前，公司产品已在国外品牌主导的洗护市场中占据一定份额，成为业内民族品牌代表之一。未来公司将突出广告针对性，根据目标消费群体的特点设计鲜明的品牌形象，并以此为基础设计全方位的宣传策略以提升品牌知名度。未来，公司将以生产优质产品为根本，辅以电视媒体、网络媒体及线下活动等有效宣传方式，加强消费者对民族洗护品牌的信心和消费欲望。

（2）加强市场开拓力度，完善销售网络

近年来，公司不断壮大营销团队，结合各种营销培训活动，不断的提升营销人员素质，提高公司整体营销能力。未来公司将充分发挥品牌及销售人才的作用，加强与现有经销商的联系与合作，并进一步拓展国内各地区市场。“营销网络建设项目”建成后，公司将推动产品进入大中型连锁超市、商场等日化产品专营店等渠道，同时扩建经销渠道核心店，提升对门店内陈列和货架的覆盖率，充分发挥各渠道在规模、形象展示、新品推介、品牌示范等方面的优势特点，加快公司营销网络体系的升级，进一步提升公司品牌形象，增强公司的核心竞争力。

（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”主要用于完成所用厂房建设，洗发水及沐浴露的生产线建设，办公及配套设施建设及完善人员配置等。项目建成后，公司将直接解决目前洗发水、沐浴露等核心产品产能不足的问题，增加洗发水和沐浴露的产量，进而提升公司的营业收入。“营销网络建设项目”将在全国范围内进行营销办事处建设、经销及商超渠道建设、品牌推广等。通过扩张经销渠道及商超渠道，完善销售团队管理，不断提高公司品牌竞争力和产品市场覆盖率。“建设研发中心项目” 拟在上海建立新的研发中心，利用区位优势吸引人才，同时结合基础理论研究实验室、应用研究实验室和功效评价实验室，不断致力于新配方、新产品、新工艺的创新和研发，提高公司产品的技术含量，巩固公司在行业内的技术优势。本次募投项目预期效益良好，风险较小，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。

（4）优化投资回报机制

为充分保障公司股东的合法投资权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

综上，以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报，但是公司经营仍面临的内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。

八、特别风险提示

（一）品牌形象遭受侵害风险

根据中国统计信息服务中心（CSISC）发布的2013年《中国洗发水品牌口碑研究报告》显示，拉芳品牌口碑位居洗发水行业前列，公司品牌价值较高，而公司品牌也成为铺设渠道、推广产品的重要标识。尽管公司通过法律法规保证品牌和商标不受损害，但也难以避免仿冒公司品牌进行非法生产销售及其他侵害公司品牌形象的事件发生。因此，公司品牌形象存在被侵害的风险，而公司依法维权还可能耗费财力、人力和物力，从而对公司的名誉和日常经营产生不利影响。

（二）经销模式风险

公司销售渠道主要包括经销渠道、商超渠道和电商渠道，并以经销渠道为主。2016年公司经销渠道销售收入占比70.78%，商超渠道销售收入占比24.20%，募投营销网络项目建设完成后，公司仍将以经销渠道为主。

如公司无法及时地为经销商提供必要的销售支持，则部分经销商可能出现管理滞后、销售业绩不佳等现象。另一方面，经销商也存在发展战略与公司发展战略不一致甚至背道而驰的风险，从而影响公司品牌形象和营销策略，对公司未来发展带来不利影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司原材料采购价格受石油、棕榈油等基础原料价格波动的影响，并间接导致产品生产成本波动。

公司制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，并与主要供应商建立了较为稳定的合作关系。报告期内公司综合毛利率分别为50.26%、55.94%和59.19%。虽然公司可以通过调整产品价格等手段降低原材料价格波动带来的经营风险，但如果未来原材料价格上涨幅度超出公司的消化能力，将导致公司经营成本增加，从而对公司盈利能力造成不利影响。

九、财务报告审计截止日后主要经营情况及2017年第一季度盈利预测

财务报告审计截止日（2016年12月31日）至招股说明书签署之日，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

公司2016年1-3月实现营业收入23,091.86万元，净利润为2,978.72万元，归属母公司净利润为2,978.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,933.93万元。根据现有市场状况及公司实际经营情况，预计2017年1-3月实现营业收入23,091.86至24,246.45万元左右,较去年同期增长0-5%左右；实现净利润2,978.72至3,127.65万元左右，较去年同期增长0-5%左右；实现归属母公司净利润2,978.72至3,127.65万元左右，较去年同期增长0-5%左右，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,933.93至3,080.63万元左右，较去年同期增长0-5%左右。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕235号”文核准。

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他发行方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕60号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“拉芳家化”，股票代码“603630”。本次网上网下公开发行的合计4,360万股股票将于2017年3月13日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年3月13日

（三）股票简称：拉芳家化

（四）股票代码：603630

（五）本次发行完成后总股本：17,440万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：4,360万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,360万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：拉芳家化股份有限公司

英文名称：Lafang China Co.,Ltd.

注册资本：13,080万元

统一社会信用代码：91440500734127713X

法定代表人：吴桂谦

成立日期：2001年12月14日

股份公司设立日期：2012年6月21日

住所：汕头市潮南区国道324线新庆路段拉芳工业城

邮政编码：515146

公司电话：0754-89833339

公司传真：0754-89833339

互联网地址：http://www.laf.cn

经营范围：生产洗发护发用品、美容护肤化妆品（具体按卫生许可证核准的范围）（卫生许可证有效期至2017年4月8日）；家庭清洁用品及其他日用化学产品（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。

所属行业：化学原料和化学制品制造业（C26）

董事会秘书：张晨

电话：0754-89833339

传真：0754-89833339

互联网网址：http://www.laf.cn

电子信箱：laf@vip.126.com

（二）董事、监事、高级管理人员

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东为吴桂谦，持有公司发行前40.28%的股份，实际控制人为吴桂谦、吴滨华和Laurena Wu，合计控制公司发行前80.55%的股份。控股股东及实际控制人的基本情况如下：

吴桂谦：公司董事长、总经理，男，1960年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司发行前40.28%的股份。身份证号：44052419600710****，住址：广东省汕头市龙湖区金霞街道环碧庄中6幢****。

吴滨华，女，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司发行前12.08%股份。吴滨华为吴桂谦之女。身份证号：44050719820114****。住址：广东省汕头市龙湖区珠池街道春泽庄南区46栋****。

Laurena Wu，女，1983年7月出生，澳大利亚国籍，通过万达国际间接持股公司发行前28.19%股份。Laurena Wu为吴桂谦之女。护照号码：M6011677。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

公司公开发行的新股不超过4,360万股，且占发行后公司总股本的比例不低于25%，发行前后公司股本结构如下表所示：

■

（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为44,166户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）股票；

（二）每股面值：1.00元；

（三）发行股数：公司公开发行的新股不超过4,360万股，且占发行后公司总股本的比例不低于25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

（四）每股发行价格：18.39元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，由公司与保荐机构根据询价结果和市场情况协商确定发行价格或通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）

（五）市盈率：22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后的总股数计算）

（六）净资产：

发行前每股净资产：6.42元/股（根据2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产：9.12元（根据2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和实际募集资金合计额（募集资金合计额-发行费用）除以发行后总股本计算）。

（七）市净率：2.02倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）；

（八）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他发行方式；

（九）发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象；

（十）承销方式：余股包销。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商广发证券包销股份的数量为88,791股，包销金额为1,632,866.49元。主承销商包销比例为0.20%。

（十一）募集资金总额：80,180.40万元；扣除发行费用后的净额74,988.39万元；

（十二）发行费用：

发行费用总额为5,192.01万元，具体如下表：

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（十三）发行承销费用的分摊原则：公司本次发行不超过4,360万股，全部为公司公开发行的新股，发行费用由公司承担。

第五节 财务会计资料

2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会审字[2017]G14024490281号）。2014年度、2015年度、2016年度财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计、验资机构，现承诺如下：如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

财务报告审计截止日（2016年12月31日）至招股说明书签署之日，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

公司2016年1-3月实现营业收入23,091.86万元，净利润为2,978.72万元，归属母公司净利润为2,978.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,933.93万元。根据现有市场状况及公司实际经营情况，预计2017年1-3月实现营业收入23,091.86至24,246.45万元左右,较去年同期增长0-5%左右；实现净利润2,978.72至3,127.65万元左右，较去年同期增长0-5%左右；实现归属母公司净利润2,978.72至3,127.65万元左右，较去年同期增长0-5%左右，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,933.93至3,080.63万元左右，较去年同期增长0-5%左右。

上述测算不构成本公司对2017年第一季度的业绩预测及利润承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行：中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中国民生银行股份有限公司汕头分行

账户名称：拉芳家化股份有限公司

账号：699336319

金额：550,100,000.00元

用途：营销网络建设项目

银行名称：中国工商银行股份有限公司汕头安平支行

账户名称：拉芳家化股份有限公司

账号：2003020329200299978

金额：156,012,349.20元

用途：日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目

银行名称：中国建设银行股份有限公司汕头市分行

账户名称：拉芳家化股份有限公司

账号：44050165090100000193

金额：54,265,600.00元

用途：建设研发中心项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。本协议指《募集资金专户存储三方监管协议》。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈慎思、陈运兴可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行已出具承诺，承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》生效前，未获得保荐机构广发证券股份有限公司书面同意，其将不接受拉芳家化股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日（2017年2月21日）至上市公告书刊登前期间，于2017年3月1日召开2017年第二次临时股东大会，于2017年3月1日召开第二届董事会第十六次会议。除此之外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系电话：020-87555888

传 真：020-87557566

保荐代表人：陈慎思、陈运兴

项目协办人：张晓

其他联系人：詹晓婷、袁若宾、杨灿熙、杜书

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐海利尔药业集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

保荐人（主承销商）

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（广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房）