四川东材科技集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2017- 010

四川东材科技集团股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”或“公司”）于 2017年3月3日收到上海证券交易所监管一部下发的 《关于对四川东材科技集团股份有限公司转让控股子公司股权相关事项的问询函》 （上证公函﹝2017﹞0236号）（以下简称“《问询函》”）。《问询函》具体内容详见公司于2017年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川东材科技集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-008）。根据相关要求，公司回复如下：

一、公告称，截止2016年12月31日，金张科技资产总额为22,426. 89万元，净资产额为15,315.90万元；2016年实现营业收入28,147.28万元，净利润4,750.01万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,682.29万元。同时，你公司采用收益法评估结果作为最终评估结果，确定本次股权转让价格为6,224.00万元。请结合同行业其他公司市盈率水平、可比同类交易价格及金张科技当前资产、经营业绩情况等，补充披露本次股权转让交易估值、价格的合理性和公允性。

（一）、同行业其他公司市盈率水平、可比同类交易价格的情况分析

经查找，上市公司中从事光学膜相关业务的公司有康得新、南洋科技、双星新材、激智科技等，上述公司当前的市盈率PE分别为34.50、121.40、57.30、91.80。本次转让金张科技股权对应的平均市盈率PE为7.2，与上述公司的市盈率相差较大。在本次股权转让前，金张科技为本公司的控股子公司，股权不具备上市公司股票的流动性。目前A股上市公司以其控股子公司在国内分拆上市尚无先例。本次股权转让仅仅为金张科技上市提供必要条件，而非充分条件。本次股权转让完成后，金张科技实际控制人发生变更，按照现行首发上市政策，至少24个月后方具备上市申报的条件。在此期间，受市场需求变化、市场竞争情况等因素影响，金张科技经营业绩亦存在不确定性。此外，金张科技首发申请上报后，监管部门将按照届时的首发上市政策对其进行审核，金张科技能否通过首发上市审核亦存在不确定性。因此，以当前同行业上市公司的市盈率与本次转让金张科技股权的市盈率作比较，不具有可比性。

另外，公司尚未发现公开市场有收购/转让与金张科技主营产品完全类似公司的交易案例。相近的交易案例如下：

A 案例：浙江南洋科技股份有限公司以支付现金和发行股份方式购买宁波东旭成新材料科技有限公司80%的股权

B 案例：江苏双星彩塑新材料股份有限公司收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权

交易基本信息详见下表：

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（以上信息，来源于上海证券交易所、深圳证券交易所相关公告）

上述股权收购/转让案例采用的评估方法均为收益法。虽然交易标的同属光学薄膜细分行业。但是，由于资产评估基准日不同，该行业所面临的宏观经济、市场竞争环境存在差异；主营产品和下游行业不同，细分市场的市场需求、价格竞争策略、资源环境存在较大差异；上市公司收购/转让标的股权的目的不同，必然导致交易完成后资源整合和发展规划不同，从而进一步影响对标的公司未来经营业绩和利润的评估预期；综上因素，均可导致评估机构选择的评估参数不同，同行业的股权收购/转让案例的平均市盈率差异较大，不具有参考价值。

（二）、公司收购、转让金张科技股权的估值对比分析

鉴于公司在本次转让金张科技股权前，曾有收购该公司股权的情形，对比两次买卖股权的情况，分析如下：

1、公司收购金张科技51%股权的估值定价情况

2015年2月，公司以13,344.80万元收购施克炜、孙建、陈晓东、王淑美、陆英、王彪、苏璿、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太湖县金张投资管理有限公司合计持有金张科技 51%的股权。

金张科技在评估基准日2014年9月30日的股东权益账面值为12,386.77 万元，以收益法评估后的股东全部权益价值为26,279.67万元，评估增值13,892.90万元，增值率112.16 %。金张科技原股东施克炜、孙建、陈晓东（管理层核心人员）对2015年-2017年作出业绩承诺，承诺三年实现的累积净利润不低于10,100万元，对应的平均市盈率PE为7.81、市净率PB为2.12。

2、公司转让金张科技19%股权的估值定价情况

2017年3月，公司拟以6,224万元，向施克炜转让所持金张科技19%的股权。

金张科技在评估基准日2016年12月31日的股东权益账面值为15,315.90万元，以收益法评估后的股东全部权益价值为32,757.63万元，评估增值17,441.73万元，增值率113.88%。金张科技预计未来三年实现的累积净利润为13,641.12万元，对应的平均市盈率PE为7.20、市净率PB为2.14。

3、公司收购/转让金张科技股权的估值对比分析

上述两次交易所采用的评估方法均为收益法，股权转让价格均以评估结果作为定价依据。评估结果较资产账面值的增值率、平均市盈率PE、市净率PB均较为接近。

（三）、金张科技当前资产、经营业绩情况

金张科技（母公司）近四年的资产、经营情况如下：

单位：人民币/元

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金张科技主营产品的下游消费电子行业需求变化较快，产品的生命周期相对较短，基本上2-3年就需要对产品进行更新换代。纵观近四年的经营状况，2013-2014年，金张科技以三层保护膜为主导产品，利润较为稳定。2015年，三层保护膜的市场需求急速下滑，新产品AB胶的研发/生产遭遇较大的困难，并出现一系列质量问题，导致大量的产品报废及质量赔偿损失，对金张科技的业绩造成了极大影响，2015年经营业绩同比下降41.44%。2016年，受益于国产智能手机的快速增长，AB胶产品快速放量，才使得2016年度的经营业绩同比大幅增长。

随着竞争对手的加入，AB胶同类产品的问世，市场竞争不可避免，金张科技产品的销售价格、盈利水平恐难维持。未来，金张科技仍需加大研发投入及时推出新产品，否则将面临现有产品盈利能力下降甚至被替代的风险。所以，预测年度的经营业绩难以保持2016年度的高增长率和盈利水平。金张科技预测2017年-2019年实现的净利润分别为4,494.35万元、4,499.84万元、4,646.93万元，较2016年实现的净利润仅小幅下降。客观地讲，金张科技要实现预测年度的经营业绩存在一定的不确定性。

综上分析，本次股权转让以评估机构收益法评估作为定价依据所采用的金张科技预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理、公允。本次股权转让不存在损害上市公司利益、损害中小股东利益的情形。

二、请你公司根据《临时公告格式指引第十号上市公司关联交易公告》，补充披露本次关联交易的主要内容和履约安排，包括但不限于合同主体、支付方式、支付期限、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。如交易安排中附带有任何形式的附加或保留条款的，请予以特别说明。

1、合同主体：本公司、施克炜

2、交易价格：

本公司以人民币6,224.00万元（大写：陆仟贰佰贰拾肆万元整）的价格将所持金张科技19%股权转让给施克炜。

3、支付方式、支付期限、交付或过户时间安排：

施克炜在《股权转让协议》双方签字（盖章）之日起3个工作日内以现金向公司支付3,112.00万元，在完成股权变更登记后3个工作日内以现金向公司支付3,112.00万元。逾期支付的，应向公司支付违约金，每日按逾期部分的万分之二计算；逾期超过15日，公司有权解除股权转让协议。

公司在施克炜付款后5个工作日内协助其办理股权转让的工商登记变更手续，变更登记所需费用由金张科技承担。若因公司未履行协助义务致使在《股权转让协议》签订后30日内仍未完成股份变更登记手续，施克炜有权解除该协议并收回全部转让款，因自身或主管机关原因造成的除外。

4、合同生效条件

《股权转让协议》经双方签字盖章之日起生效。本协议正本一式四份，双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

5、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方应承担合同总金额20%的违约金。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除该协议。

6、业绩承诺与补偿

本公司与施克炜于2015年2月13日签订《股权转让协议》， 并于2016年5月17日签订《业绩承诺及补偿变更的补充协议》，施克炜承诺将继续履行《业绩承诺及补偿变更的补充协议》中关于业绩承诺与补偿条款的相关协定。

公司拟于2017年3月17日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于转让公司所持金张科技19%股权的议案》，审议通过后3个交易日内与股权受让方签署相关协议，上述关联交易的主要内容和履约安排,以正式签订的《股权转让协议》为准，公司将另行公告。

三、公告称，2015年2月，你公司收购金张科技51%股权时，与金张科技股东施克炜、孙建、陈晓东签订了业绩承诺及补偿协议。本次股权转让后，业绩承诺方施克炜、孙建、陈晓东所作的业绩承诺依然有效。请你公司补充披露，在本次股权转让后，该业绩承诺后续处理及履行方式的具体安排。

本公司与施克炜、孙建、陈晓东于2015年2月13日签订《股权转让协议》； 于2016年5月17日签订《关于太湖金张科技股份有限公司业绩承诺及补偿变更的补充协议》（以下简称“《业绩承诺补充协议》”）。本次股权转让后，业绩承诺方施克炜、孙建、陈晓东将继续履行《业绩承诺补充协议》中关于业绩承诺与补偿条款的相关协定，业绩承诺和补偿义务均不发生变化。

施克炜、孙建、陈晓东承诺：2015-2017年金张科技经审计后的净利润不低于2800万元、3300万元和4200万元，可累积计算业绩承诺，业绩承诺期内累积实现净利润不低于10,300万元。每个年度单独测算三个年度届满时一次性补偿，如业绩承诺期届满，金张科技经审计后的扣除非经常性损益后的合并报表税后累积净利润未达到10,300 万元，业绩承诺方将向公司进行现金补偿或无偿转让部分股权予以补偿，本公司有权选择以现金或股权的方式予以补偿。补偿计算公式如下：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×133,447,978.10×72.56%－已补偿金额

当年应无偿转让股权=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×32,895,000股×72.56%－已补偿股权

其中，施克炜、孙建、陈晓东各自承担的比例均分别为 43.41%、29.46%、27.13%。上述补偿应在2017年度合并报表审计完成后的30个工作日内完成，其中，合并报表审计应当由公司认可的会计师事务所在会计年度结束后的四个月内完成。

如果金张科技实际完成净利润高于预期净利润，超出部分的20%-30%以现金方式奖励给公司管理层之核心人员施克炜、孙建、陈晓东（具体奖励比例由东材科技董事会决定），累积业绩承诺净利润为未扣除该支出前的净利润。

四、公告称，本次股权转让交易的目的是为抢抓金融扶贫政策机遇，通过让渡控股权支持金张科技自主上市。前述相关媒体报道称，本次股权转让“或为公司扭转业绩下滑趋势……预计为公司带来净利润约人民币2900万元。除上述收益外，若此后金张科技可快速实现上市，可快速改善业绩”等。请结合你公司当前经营业绩情况及金张科技占比情况等，核实并说明相关媒体报道内容是否属实，进行有针对性的澄清说明，并补充披露你公司本次交易的真实意图和必要性。

在公司披露《关于转让金张科技19%股权的关联交易公告》后，《金融投资报》发布《东材科技推金张科技独立上市意在快速享受资本盛宴》，报道称“本次股权转让预计为公司带来净利润约2900万元，或为公司扭转业绩下滑趋势。除上述收益外，若金张科技可以快速上市，按照A股惯例，持股32%的东材科技则可快速享受资本盛宴，一样可以快速改善公司业绩。”

针对上述报道，公司作如下澄清说明：

受宏观经济环境影响，本公司部分下游行业市场需求减弱、市场竞争加剧、产品价格下行、而材料成本和人工成本不断上升，导致盈利能力减弱；部分募投项目实现效益不及预期（尤其是光学基膜项目尚处在产品结构调整期），业绩下降确是事实。2016年1-9月，公司实现归属于母公司的净利润为40,056,840.62元，同比下降34.13%。针对公司业绩下降的事实，公司将努力提升自身产品的技术水平、加大产品结构调整力度，积极开拓市场，力争尽快扭转业绩下滑的不利局势。

而金张科技作为公司的控股子公司，2016年度经营业绩大幅改善，盈利水平稳步提升，为本公司带来了可观的经营利润。2016年1-9月，金张科技为归属于母公司的净利润贡献17,997,057.49元，占本公司实现归属于母公司的净利润的44.93%。公司本次转让所持金张科技19%股权，将失去控股权，却仅实现约2900万元的转让收益。剔除金张科技未来经营业绩持续增长的因素，按照2016年经营业绩计算，本次股权转让收益仅相当于该部分股权在金张科技未来3年的累计收益。转让股权则意味着减少未来获取长期收益的权益比例，在本公司业绩下降而金张科技业绩向好的形势下，若仅仅为了改善业绩扭转下滑趋势而转让股权，理由是不成立的。

从金张科技自身来看，金张科技目前所面临的融资渠道受限、人才缺乏等问题将制约该公司的长远发展。如果金张科技可以实现自主上市，借助资本市场的平台将会获得更快、更好、更大地发展。2016年9月，证监会发布《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》。金张科技坐落于安徽省太湖县（属国家贫困县），IPO扶贫的政策对金张科技想实现独立上市来讲是重大机遇。本公司董事会认为金张科技独立上市，将实现多赢局面。如其顺利上市，一方面有利于提升金张科技的品牌价值和市场影响力，有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，有利于吸引人才、增强公司发展后劲，从而促进其业绩持续、快速增长。另一方面，可为太湖县的经济发展和脱贫攻坚做出更大的贡献。同时，若金张科技顺利上市后业绩实现快速增长，将有利于扩大东材科技的股权投资收益，有利于股权增值。但是，鉴于目前A股上市公司以其控股子公司在国内分拆上市尚无先例，本公司只能通过让渡控股权支持金张科技上市。

本次股权转让仅仅为金张科技上市提供必要条件，而非充分条件。本次股权转让完成后，金张科技实际控制人发生变更，按照现行首发上市政策，至少24个月后方具备上市申报的条件。在此期间，受市场需求变化、市场竞争情况等因素影响，金张科技经营业绩亦存在不确定性。此外，金张科技首发申请上报后，监管部门将按照届时的首发上市政策对其进行审核，金张科技能否通过首发上市审核亦存在不确定性。

五、公告称，你公司于2015年2月收购金张科技的51%股权，旨在建立起从光学级聚酯切片、光学级聚酯基膜到光学膜的完整产业链，进一步壮大和完善公司光学膜业务，在生产、管理、市场等方面形成更好的协同效应。请结合金张科技在你公司相关业务产业链中的作用和地位等因素，补充披露本次交易对公司业务整体发展可能造成的影响。

金张科技是国内较早进入光学保护膜生产制造的企业之一，作为公司的下游客户，金张科技在被收购后为本公司光学基膜的性能评价、质量提升、市场应用起到了促进作用。

本公司光学基膜项目于2015年7月底试车投产。2016年度，金张科技向东材科技采购的光学基膜，占本公司光学基膜业务收入的比例为19.29%，占公司总营业收入的比例为1.80%，不存在母子公司间的业务依赖关系。虽然金张科技为本公司的控股子公司，但双方在日常经营交易中一直遵循客观、公正、公允的市场定价原则，不存在损害母子公司双方利益的情形。

本次股权转让后，东材科技仍然是金张科技第二大股东。作为光学基膜的生产厂商，在产品技术、质量稳定的前提下，东材科技仍然可以继续与金张科技保持日常业务合作关系。如金张科技顺利上市，东材科技将受益于金张科技的快速发展。

六、请你公司核实并补充披露，金张科技与公司是否存在债权债务关系，如有，请进一步说明债权债务后续处理的相关安排。

截止本公告日，江苏东材新材料有限责任公司（东材科技全资子公司，简称“江苏东材”）应收金张科技账款余额为8,579,478.84元，该款项为2016年12月-2017年2月期间，江苏东材向金张科技销售产品（光学基膜）的应收货款。应收货款账期为90天，金张科技将按照合同约定期限以现金或银行承兑汇票方式支付货款。

截止本公告日，四川东方绝缘材料股份有限公司（东材科技控股子公司，简称“东材股份”）预付金张科技账款余额为288,671.78元。该款项为2017年2月，东材股份通过金张科技向他方购买原材料（胶黏剂等材料）的预付款，所采购原材料预计将于2017年3月内采购到位。

上述款项的形成均属于日常经营性活动所致，金张科技不存在非经营性资金占用本公司的情形。针对上述应收账款、预付账款，公司将严格履行双方签订的业务合同，按期催收，密切关注货款回收、材料采购到货的及时性与相关风险。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2017年03月09日