安徽水利开发股份有限公司
公司代码：600502 公司简称：安徽水利
2016年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟定2016年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。本预案已经公司第六届董事会第四十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司从事的业务为建筑工程施工、房地产开发和水力发电，建筑工程施工是公司主要的业务，2016年上述三大主业占公司营业收入的比重分别为85.41%、11.73%、0.95%。
（一）建筑工程施工业务
建筑工程施工作为本公司的传统主营业务，是公司最主要的收入来源。公司主要从事各类建筑工程的施工总承包和专业承包，目前拥有水利水电、房屋建筑、公路工程、市政公用工程四项总承包一级资质和公路路基、公路路面、建筑装修装饰三项专业承包一级资质以及港口与航道施工总承包二级资质、城市园林绿化二级资质，并且拥有大型水工金属结构制作与安装资质，公司可以在上述所拥有的资质范围内，向建设单位提供施工总承包服务，向其他建筑工程施工总承包方提供工程专业承包服务。主要产品为各类型水利工程设施、公路桥梁、市政工程、房屋建筑、金属结构工程等。公司建筑工程业务分布于全国30个省区市，主要分布于安徽省内，在海外也有部分业务。
1、经营模式：
公司建筑工程施工目前主要由两种经营模式：单一施工模式、融资合同模式、交钥匙工程合同模式（EPC）。
单一施工模式：本公司在拥有的工程承包资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提供工程专业承包服务，本公司根据建设单位或者其他工程施工承包单位就工程施工总承包或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金和履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工（包括项目融资、施工组织设计、工程进度、质量、安全、核算、工程分包等），项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位或者其他工程施工承包单位根据工程完工量向项目部支付工程价款，工程完工后，建设单位保留一定比例的工程质保金。
融资合同模式：本公司向建设发包单位提供投融资、建设、施工及运营整体服务，目前主要有BT和PPP两种模式。
BT为前期取得的存量在建项目，该模式下，本公司向建设单位提供工程施工和融资服务，本公司负责工程建设施工，同时为建设方提供项目融资，项目前期建设单位不支付工程款，工程建设完成后，建设单位按照合同向本公司一次性或者分期支付工程回购款，工程回购款包括工程施工合同款和合同约定的投资收益以及利息，目前该模式已被政策限制，未来将被逐步替代。目前公司的BT存量项目主要位于安徽省和陕西省。
PPP为近年来新兴的业务模式，自2014年开始国家及各部委开始连续出台政策，开始在公共领域大力推广和运用整合社会资本合作模式（PPP），2015、2016年各类PPP项目开始加速落地实施。该模式下，社会合作资本参与公共项目投资，并全面负责项目的建设、施工和运营，政府授予社会合作资本较长期限的项目特许经营权，社会资本通过提供建设施工和项目运营获得施工回报和项目运营收益，合作期满后，将项目全面移交给政府机构。目前，本公司的PPP项目经营模式为，本公司与项目招标公共单位恰谈签署PPP项目合作协议，根据协议与政府授权出资方合资成立项目公司，项目公司由本公司控股，项目公司全面继承协议项下的特许经营权，负责项目的投融资、建设和运营，政府方根据协议按期向项目公司支付购买本项公共服务的服务费，项目公司可同时取得运营收益，项目基本纳入省级以上政府PPP项目库，项目购买服务费用并纳入地方政府财政预算，以保证项目收益。
交钥匙工程合同模式（EPC）：
本公司根据建设单位的招标要求投标，由本公司或者本公司与设计单位组成联合体承接工程，中标签订合同后，组建项目部。公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的承包，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责。项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位根据合同约定向项目部支付工程价款。
2、主要业绩驱动因素：
建筑工程行业受固定资产投资影响较大，特别是基础设施投资和房地产开发投资，固定资产投资规模直接影响当年新签合同总量和工程业务量，企业前期积累结转下年度施工的业务量也会影响建筑企业当年的业务量，当期工程业务量、工程毛利水平以及融资成本直接影响企业当期的业绩。目前公司主要从事房屋建筑工程、水利工程、公路工程和市政工程施工业务，房屋建筑工程的毛利水平低于其他工程，此外工程业务模式也会影响整体利润水平，融资施工模式高于单一施工模式。建筑企业的业务资质直接制约自身承接工程业务的能力。
3、行业情况：
行业周期性特点：建筑工程行业依赖于国民经济运行状况和固定资产投资规模，特别是基础设施投资和房地产开发投资。由于房地产行业属于强周期性行业，基础设施投资规模主要受政府投资建设规模和政策影响，因此行业的周期性较强，但是由于政策调控，近年来国家基础设施规模持续高速增长，一定程度上抵消了行业的周期性影响。
行业发展阶段：国内建筑工程行业目前已经进入成熟发展阶段，技术成熟，但是建筑企业过多，竞争激烈，行业利润水平较低。
行业地位：根据国家统计局数据，2015年国内建筑业年产值达到18.08万亿元，全年新签合同18.43万亿元，累积合同订单33.78万亿元，建筑业实现增加值占国内GDP的比重为6.77%，国内建筑企业超过8万家，除少数大型央企集团和区域性大型建筑企业外，普遍规模较小，公司在行业内处于中等偏上水平。
（二）房地产开发
房地产开发是公司的第二主业，目前公司的房地产业务全部位于安徽省内，分布在蚌埠、合肥、六安、芜湖、马鞍山、滁州等城市及市域内的县城（庐江县、南陵县），主要产品为商品住宅和配套的商业用房。
1、业务模式
单一开发销售模式。公司在二级市场通过竞拍等方式取得土地，而后进行自主开发和商品房销售，主要为商品住宅和配套商业用房。
2、业绩驱动因素
主要驱动因素为商品房销售规模和销售单价，总体受国民经济运行状况及周期影响，此外受国家对房地产市场的货币政策、财税政策和地方政府政策影响，以及区域经济发展水平和居民收入、人口发展阶段等因素影响。
3、行业发展情况
行业周期性：房地产行业属于强周期性行业，国民经济运行的景气度直接影响到行业的发展速度和规模。
发展阶段：经过改革开放后30多年经济的高速发展，我国积累了较强的经济实力，工业化、城市化水平显著提高，1998年国家推进住房制度改革，取消福利分房，激发了房地产市场的活力。经过近十几年的高强度开发，特别是2008年至今，目前国内的房屋存量和在建规模已经达到较高水平，房地产行业成为重要的支柱产业，产业规模巨大，出现了较多实力强大的地产开发商，行业集中度不断提高，行业发展模式逐渐成熟，目前看我国房地产行业已经接近于成熟发展阶段。虽然国内房地产行业的发展水平已经达到较高水平，但是我国城市化水平相比发达国家仍然较低，发展仍有潜力。
行业地位：公司的房地产开发业务全部位于安徽省内，主要位于省内地级城市和部分县城，开发规模较小，尚未在行业内确立品牌和地位。2016年，公司地产业务快速发展，销售规模接近50万平米，销售金额突破20亿元。
（三）水力发电
水力发电是公司的第三主业，公司通过下属的三家全资及控股子公司开展水电投资、建设和运营。目前公司通过下属子公司控股的运营和在建水电站共7座，总装机容量24.61万KW，权益装机容量18.81万KW，已全部建成发电，分别位于安徽省霍山县、金寨县和云南省怒江州贡山县。
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业务产品：电力
1、业务模式：
公司将所生产的扣除电站自用的电力，销售给国家电网和南方电网所属的安徽省电力公司和云南电网有限责任公司，通过其电网线路实现电力上网，并执行电站所在地省发改委、物价局、工信委确定的上网电价，或者通过电力交易中心确定上网电价，电力公司按照上网电量和上网电价确认公司电力销售收入。目前，公司安徽地区的水电站实行定价上网机制。2016年开始，本公司在云南地区的水电站实行竞价上网机制，在电力交易中心市场化交易，上网电价和电量由市场竞价交易产生，同时接受政府和电力交易中心指导。
业绩驱动因素
水力发电行业主要受流域降水量、上网电量、上网电价和用电需求以及资产折旧期限的影响。流域降水量直接影响水库蓄水和电力生产能力；电网输电能力影响电站可上网的电量，并制约电站的运行效率和发电能力；上网电价执行水电站所在地区发改委物价局确定统一的价格，直接影响电力销售收入；此外国民经济运行状况特别是工业生产状况直接决定全社会电力需求，会影响电力企业的上网电量和上网价格；电站所在地区电力市场状况，同样会影响电站发电量和上网电价，特别是电力装机规模过大地区，电力无法在本地市场消化，输出受限，电力供过于求，容易造成水电弃水，制约电力上网价格。
3、行业发展情况
行业周期性：电力行业属于公用事业行业，是国民经济和社会发展不可缺少的产品，全社会电力需求相对稳定，行业周期性较弱，但是国民经济运行景气度，特别是工业生产状况制约全社会的用电需求。
发展阶段：由于水电站项目投资规模大、建设周期长等原因，大型水电站主要为中央企业以及地方大型电力集团投资开发建设，上述企业控制了全国主要的水电装机规模和发电能力，行业集中度较高，目前国内除西南地区外，优质水电资源基本开发完毕，国内水力发电建设、运营技术成熟并达到领先水平，水电装机规模和和发电规模均达到较高水平，行业初步进入成熟发展阶段。
公司主要会计数据和财务指标
2.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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2.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
3股本及股东情况
3.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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3.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4公司债券情况
不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
（一）经营情况讨论与分析
2016年，国内经济发展进入新常态，经济增速连续多年下滑后，短期内逐步企稳，我国经济迎来“增速下台阶、质量上台阶”的新常态。从长期看，国内GDP增长速度将保持中高速稳定增长，建筑业投入增幅也将逐步回升。基础设施领域投资持续扩大，通过扩大铁路等基建项目对冲固定资产投资整体下滑的趋势，成为中央与地方政府稳定经济增长的重要手段。地方政府债务规模庞大，在政府偿债压力和基础设施刚性需求的矛盾下，PPP模式的使用规模将不断扩大。“一带一路”战略构想的逐步落实，将促使国内优秀建筑企业深入实施国际化战略，建筑企业国际业务空间变大。长江三角洲城市群建设、中部崛起以及皖江城市带等区域战略带来巨大机遇，将强力拉动大规模的重点工程和基础设施建设。统一的全国建筑市场即将形成，“营改增”全面推行，倒逼建筑业生产方式的转变。《建筑业企业资质标准》的出台，将逐步弱化资质重要性，市场准入与监管方式有望全面调整。工程招投标改革持续推进，非国有资金投资项目招标限制放开，对大客户的争夺将更加激烈。
2016年，从外部环境看，建筑行业继续承压，地产行业相对较好。由于经济增长和投资增速多年连续下滑，受上游投资增速下行影响，建筑行业持续增长仍面临较大压力。报告期内，公司迎难而上、主动应变，大力推进资产重组、积极调整业务结构、全面提升基础管理，公司整体运营稳健，各项业务表现良好，全年营收和利润均实现较快增长。
2016年，公司实现营业收入114.77亿元，归属于上市公司股东的净利润3.06亿元，每股收益0.34元，同比分别增长25.43%、19.45%、21.43 %，营收规模突破百亿，净利润规模首次突破3亿元，在较大营收规模基础上，重新实现中高速增长，企业发展再次提速。全年实现经营净现金流3.32亿元，连续保持经营现金净流入，继续超过同期利润规模，经营质量稳步提升。年末，公司总资产173.01亿元，归属于上市公司股东的净资产36.77亿元，同比分别增长27.45%和40.62%，资产规模快速增长，资本实力大幅提升，资本结构全面优化，公司整体实力大幅提升，结构调整和基础管理初见成效。
（一）大力推进资产重组
重组获得批准，业务规模实力快速增长。2016年12月，中国证监会批复核准本公司发行股份吸收合并安徽建工集团并募集配套资金。重组完成后，安徽建工集团主要业务和资产将全部并入本公司，公司业务规模和实力将大幅扩张。
资质迅速扩围，全面提升技术水平。安徽建工集团及所属安徽三建拥有建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业甲级设计资质，所属安徽路桥拥有公路工程施工总承包特级资质和公路行业设计甲级资质，同时安徽建工集团及所属子公司拥有市政、公路、桥梁、隧道、港航、设计、安装、监理、对外工程承包等多种类业务资质。重组后，主要资质将全部注入上市公司，未来将全面提升公司的资质和技术水平，增强公司承接业务的能力。
（二）积极调整业务结构
发展新业务模式，大力承接PPP、EPC项目。全年新承接PPP项目5个，项目总投资47亿元；新承接EPC项目4个，合同总金额30亿元，其中本公司负责19亿元；全年PPP、EPC项目承接67亿元。新业务承接规模占公司2016年全年新中标合同总金额的一半，有利于对冲投资减速造成建筑行业合同来源减少的影响，保持新承接项目规模稳步增长。
扩张基建业务，优化主业结构。本年度，公司全面调整工程业务结构，大力发展基建业务，全年新承接水利、市政、路桥等基建工程73项，合同总金额95.68亿元，基建业务同比增长54.15%，占新承接业务近七成。业务结构调整稳步推进，基建业务毛利水平较高，未来将提升公司业务的整体毛利水平。
水电规模增加，提升发电能力。报告期内，公司子公司恒远水电所属的丹珠河三级和东月各河一、二级三座电站投入试运行，公司新增水电装机规模7.4万KW，新增年设计发电量3.43亿KWH,公司水电业务装机规模增加至24.61万KW，年设计发电量约10亿KWH。
投资业务比重扩大，提升整体收益水平。报告期内，公司PPP、房地产、水电等投资类业务投资规模大幅增长，投资业务比重进一步提高，特别是水利、市政、路桥等PPP投资项目大幅增加，将推动公司“投资带动施工”战略的实施，对冲因传统BT项目政策限制后的市场变化，同时提高公司业务整体的收益水平。公司投资3亿元增资中核新能源（2017年初已完成增资），成功进入环保污水处理领域，未来将发挥各自优势、协同合作，有利公司于在这一领域拓展工程业务。
（三）全面提升基础管理
项目成本管理。全面推进项目成本管控，实施施工成本定额管理，不断降低工程主业成本。
主材集中采购。推动实施安徽省内工程项目钢材、水泥等主材的集中采购，降低采购成本。
调整融资结构。报告期内，公司完成了8亿元永续债注册发行，改善了融资结构，相比传统信贷融资，财务成本较低，进一步降低了公司负债水平，充实了资本实力，增强了公司的稳定性。
资金归集使用。依托公司内部财务公司，实施资金集中管理，全面归集流动剩余资金，减少资金沉淀和财务资源损耗，提高自有资金管理水平和使用效率，减少债务融资规模和财务费用，降低营业成本。
全面预算管理。继续实施全面预算管理，管理费用控制在预算内，不断控制各项管理成本。
信息化建设。全面建设和推广应用协同办公系统和项目管理信息化系统，实现了办公和项目管理的信息化，各种电子设备终端均能访问、实时查看施工现场视频监控系统，提高了公司运营和项目管理的信息化水平。
（四）重大工程取得进展
2016年，安徽省 “引江济淮”工程开工，该工程被誉为安徽省内的“南水北调”工程，项目总投资912.72亿元，建设工期预计60个月。本公司取得了“引江济淮”工程的派河口泵站枢纽工程，项目合同金额9,138万元。“引江济淮”工程投资大、建设周期长，本公司在淮河流域和安徽省内承担了大量重点工程的建设任务，积累了较多的技术经验和实力，工程的开工预计将在未来几年内带来较多工程建设任务，有利于公司在安徽省内建筑市场承接业务。
（二）报告期内主要经营情况
总体经营情况
2016年，公司工程施工业务新中标工程143项，中标总金额138.22亿元，中标金额同比增长5.79%；房地产业务实现签约销售面积48.02万平米，签约销售收入23.70亿元，同比分别增长178.54 %和176.87%；全年发电4.34亿KWH，同比增长58.09%，上网电量和销售电量4.27亿KWH，同比均增长58.70 %。全年水力发电营业收入1.09亿元，同比增长68.63 %。
分部经营情况
1、建筑工程施工
2016年，公司中标水利工程39.08亿元，占比28.27%；市政工程35.03亿元，占比25.34%；路桥工程21.57亿元，占比15.61%；房建工程41.04亿元，占比29.69%；其他工程1.50亿元，占比1.09%。截止2016年年末，工程业务合同储备总额180亿元。
2016年，公司新中标工程数量有所减少，但中标合同额继续保持增长，主要原因是公司有意识优化工程类别占比，增加利润率相对较高的市政、水利工程所占比重。表现在：房建工程业务量下降，中标合同额同比下降36.06%，工程类别占比也下降到30%以内，而水利、市政、路桥工程中标合同额同比均大幅增长，其中水利工程同比增长42.11%，市政工程同比增长76.65%，路桥工程同比增长46.34%，基建业务整体承接工程95.68亿元，同比大幅增长54.15%，新承接业务结构全面优化。同时新承接的PPP、EPC项目单体合同额大，公司单体合同额平均接近1亿元，新承接业务质量明显提高。
房建业务比重下降同时，公司EPC、PPP等业务快速增长。2016年，公司新签PPP项目5个，项目总投资47亿元；新签EPC项目4个，合同额30亿元，本公司负责其中19亿元的工程，PPP、EPC项目承接近67亿元。PPP、EPC等新业态业务取得良好开局，传统单一施工类业务比重下降，投资施工类业务比重上升，工程施工业务结构调整稳步推进。
报告期内，国内固定资产投资增速继续下滑，影响建筑行业业务量，国家大力推进社会资本合作模式（PPP）和工程总承包（EPC），推动基建投资快速增长，稳定了投资规模，下半年开始投资有所企稳。2016年，全国固定资产投资596,501亿元，同比名义增长8.1%(扣除价格因素实际增长8.8%)，其中基础设施投资118,878亿元，同比增长17.4%；作为公司的重要市场的安徽省，固定资产投资较快增长，全年固定资产投资26,758.1亿元，增长11.7%，增幅高于全国3.6个百分点。2016年，公司克服投资增速放缓影响，中标合同额继续保持增长，并适时大力向基建业务发展。
2016年，工程业务营业收入98.03亿元，同比增长18.17%，营业成本91.53亿元，同比增长22.14%，毛利6.50亿元，同比减18.85%，毛利率6.63%。2016年，工程施工业务毛利和毛利率下降，主要原因为2016年5月1日开始实施建筑行业“营改增”，导致施工业务毛利水平下降。工程施工业务毛利和毛利率下降，主要原因为2016年5月1日开始实施建筑行业“营改增”。
单位：亿元
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2、房地产开发
报告期，公司房地产签约销售面积48.02万平米，签约销售收入23.70亿元，同比分别增长178.54 %和176.87%；房地产业务新开工面积38.60万平米，新开盘面积39.82万平米，交付面积42.80万平米。实现营业收入13.46亿元，营业成本9.17亿元，毛利4.29亿元，毛利率31.88 %。公司新增位于安徽省合肥市、蚌埠市、滁州市、南陵县的307.07亩土地，期末土地储备面积约752.40亩。
报告期，房地产业务销售面积和销售金额同比大幅增长，主要原因是2016年国内房地产市场整体性回暖，商品房销售形势较好。2016年，全国实现商品房销售面积157,349万平方米，同比增长22.5%，其中住宅销售面积同比增长22.4%；商品房销售金额117,627亿元，同比增长34.8%，其中住宅销售金额同比增长36.1%。同期，安徽省全年商品房销售面积8,499.7万平方米，同比增长37.7%；商品房销售金额5,035.5亿元，同比增长49.4%，商品房销售情况好于全国平均水平。公司地产业务全部位于安徽省内，各地产项目销售良好。
单位：亿元
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3、水力发电
报告期，公司运营7座水电站，总装机容量24.61万KW，完成发电量4.34亿KWH，同比增长58.09%，上网和销售电量4.27亿KWH，同比均增长58.70 %，水电业务实现营业收入1.09亿元，毛利0.65亿元，毛利率60.00%。
本期发电量同比大幅增加，主要原因是，2015年受云南贡山地区电网输电能力的限制，恒远水电所属丹珠河电站、丹珠河二级电站产能无法充分发挥，难以满负荷运行；2016年，贡山地区输电线路基本完成，输电能力大幅提高，电站发电负荷增加，此外上述电站上年同期有两个月未发电，因此本期发电量同比大幅增加。恒远水电所属丹珠河三级和东月各河一、二级电站于2016年建成投产，年末开始发电。安徽地区白莲崖、流波电站因本年度流域降水较多，发电量好于上年；流波电站因大坝灌浆施工影响，水库弃水，导致存水减少，发电量增幅小于同地区的白莲崖电站。
由于云南省实行电力市场化交易，恒远水电所属电站本年度开始实行竞价上网机制，上网电价低于上年同期，发电收入未能实现与发电量同步增长。此外，安徽地区水电统调上网电价下调，进一步影响发电收入同步增加。
预计2017年度，云南贡山地区电网输电线路将建设完成，输送电能力进一步提高，输电能力制约电站发电能力的问题将得到解决，电站产能将进一步发挥，此外丹珠河三级电站和东月各河一、二级电站各发电机组将实现全年发电，恒远水电整体发电能力将进一步增加。
单位：亿元
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2016年水力发电主要业务数据：
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4、其他业务
目前，公司在蚌埠、六安、肥东运营三座酒店。报告期，酒店业务实现营业收入0.48亿元，同比增长11.22%，毛利0.05亿元，同比增长75.07%，毛利率9.58%，营收和效益继续回升。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
（1）本公司本年纳入合并范围的子（孙）公司
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上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”；
（2）本公司本年合并财务报表范围变化。
本年新增子公司
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本年新增公司的具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2017-012
安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第四十八次会议于2017年3月8日下午在合肥市安建大厦29层多媒体会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事王德勇先生因工作原因未能出席，委托独立董事安广实先生代为出席会议并表决，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过了《2016年度报告》全文及摘要。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《2016年度总经理工作报告》,报告对2016年公司工作及2017年公司工作计划和安排作了汇报。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《2016年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《2016年度公司财务决算及2017年度财务预算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
2016年，本公司母公司报表实现净利润26,060万元，按照规定，提取10%的法定公积金2,606万元。年初未分配利润为142,167万元，扣除本年度已分配的利润和计提对永续债权投资人的利润分配14,437万元和本年度应当提取的法定公积金，2016年年末可供分配的未分配利润为151,184万元。
目前，公司正在实施重大资产重组，公司已于2016年12月29日收到中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191 号）。根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。为确保公司本次重组尽快实施，公司拟决定 2016年度利润分配方案为：不进行分配，亦不进行资本公积转增股本。如本次重组工作在上半年完成，公司将进行中期现金分红。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《2016年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ wwww.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《2016年度履行社会责任报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ wwww.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ wwww.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《2016年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ wwww.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《2016年度董事审计委员会履职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站的公告（ wwww.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为咸阳泾渭投资有限公司、安徽水利和顺地产有限公司、安徽水利（庐江）和顺地产有限公司3家子公司分别向银行融资5亿元、4亿元、3亿元提供担保，担保期限均为自债务履行期限届满之日起2年，担保总额12亿元。
本次公司对各子公司的融资担保可在担保额度以内循环使用，各子公司偿还借款后，本公司可在担保额度内继续向其提供担保。此外，公司可在本次担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《安徽水利关于为控股子公司提供担保的公告》（2017-014）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于2017年度综合授信额度的议案》, 同意公司2017年度向银行申请总额为88亿元的综合授信额度（含已授信但需继续申请的综合授信）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过了《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司2016年年度股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一七年三月八日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2017-014
安徽水利开发股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称：公司拟为咸阳泾渭投资有限公司（以下简称“泾渭投资”）、安徽水利和顺地产有限公司（以下简称“和顺地产”）和安徽水利（庐江）和顺地产有限公司（以下简称“庐江和顺”）3家子公司向银行融资提供担保。
担保金额：泾渭投资、和顺地产、庐江和顺3家子公司因生产经营需要，拟向银行分别融资5亿元、4亿元、3亿元，由本公司提供连带责任担保，，担保总金额为12亿元。截止公告日，公司为上述3家子公司担保余额为40,000万元。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币61,000万元（不含本次担保），无逾期担保。
本次担保无反担保。
本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
泾渭投资、和顺地产、庐江和顺3家子公司因生产经营需要，拟向银行分别融资5亿元、4亿元、3亿元，由本公司提供连带责任担保，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年。本次公司对各子公司的融资担保可在担保额度以内循环使用，各子公司偿还借款后，本公司可在担保额度内继续向其提供担保。此外，本公司可在本次担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。
单位：亿元
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截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币61,000万元，全部为对公司全资子公司担保，无其他对外担保。
上述担保事项经公司于2017年3月8日召开的公司第六届董事会第四十八次会议审议通过，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本次担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额12亿元，占公司2016年度经审计合并会计报表净资产的32.63%，超过公司净资产的10%；同时为泾渭投资、和顺地产担保分别占公司2016年经审计合并会计报表净资产的13.60%和10.88%，单项担保超过公司净资产的10%;此外，和顺地产、庐江和顺2016年末资产负债率超过70%。因此此次担保计划尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保对象基本情况
（一）咸阳泾渭投资有限公司
法定代表人：张晓林
注册资本：51,250万元
注册地址：咸阳市渭城区人民东路30号秦峰大厦B座10-1室
经营范围：建设项目投资
泾渭投资系本公司全资子公司。
最近一年主要财务数据：截止2016年12月31日，泾渭投资资产总额61,963万元，负债总额10,047万元，净资产51,916万元，资产负债率为16.21%；2016年实现营业收入0万元，净利润220万元。
（二）安徽水利和顺地产有限公司
法定代表人：杨海飞
注册资本：10亿元
注册地址：安徽省蚌埠市龙子湖区大学城学府路666号（龙湖春天商务公寓楼AG-2#栋二层）
经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；房地产评估、中介服务；房屋销售代理；企业营销策划；广告的设计、制作、发布和代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
和顺地产系本公司全资子公司。
最近一年主要财务数据：
截至2016年12月31日，和顺地产资产总额538,934万元，负债总额451,137万元，净资产87,797万元，资产负债率为83.71%；2016年实现营业收入137,484万元，净利润3,989万元。
（三）安徽水利（庐江）和顺地产有限公司
法定代表人：王洪波
注册资本：3,000 万元
注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇杨塘村民组 6 号安置楼 10、11 号门面
经营范围：房地产开发与经营，房地产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
庐江和顺为和顺地产的全资子公司。
最近一年主要财务数据：
截至2016年12月31日，庐江和顺资产总额61,412万元，负债总额60,151万元，净资产1,261万元，资产负债率为81.66%；2016年实现营业收入0万元，净利润-754万元。
三、担保协议主要内容
公司拟为泾渭投资、和顺地产、庐江和顺3家子公司向银行分别融资5亿元、4亿元、3亿元提供连带责任担保，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年。
本次公司对各子公司的融资担保可在担保额度以内循环使用，各子公司偿还借款后，本公司可在担保额度内继续向其提供担保。此外，公司可在本次担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。
四、对公司影响
本次担保均为对公司全资子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小。
五、董事会意见：
公司董事会对本次担保进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：
本次公司为泾渭投资和龙子湖水资源提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次担保均为对公司全资子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展，目前上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小，同意公司为其提供担保，并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次董事会审议之日，本公司对外担保余额为人民币61,000万元，全部为对全资、控股子公司的担保，如包含本次担保额度12亿元（其中4亿元为目前对子公司担保的续保，实际增加担保额度8亿元），担保总额为141，000万元，全部为对全资子公司的担保，担保余额占公司2016年度经审计合并会计报表净资产的38.35%。
截止董事会审议之日，公司无对外逾期担保。
七、备查文件目录
安徽水利第六届董事会第四十八次会议决议
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一七年三月八日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2017-015
安徽水利开发股份有限公司
第六届监事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第二十五次会议于2017年3月8日下午在安徽省合肥市安建大厦29层多媒体会议室召开。会议应出席监事4人，实际出席3人，职工代表监事汪乐生先生（已辞职，继续履行职务）因工作原因未能出席。会议由监事会主席牛曙东先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事书面表决，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审阅了《2016年年度报告》全文及摘要，与会监事认为：
1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审阅了《2016年度公司财务决算报告及2017年度财务预算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）审阅了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
2016年，本公司母公司报表实现净利润26,060万元，按照规定，提取10%的法定公积金2,606万元。年初未分配利润为142,167万元，扣除本年度已分配的利润和计提对永续债权投资人的利润分配14,437万元和本年度应当提取的法定公积金，2016年年末可供分配的未分配利润为151,184万元。
目前，公司正在实施重大资产重组，公司已于2016年12月29日收到中国证监会核发的《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191 号）。根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。为确保公司本次重组尽快实施，公司拟决定 2016年度利润分配方案为：不进行分配，亦不进行资本公积转增股本。如本次重组工作在上半年完成，公司将进行中期现金分红。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）审阅了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为咸阳泾渭投资有限公司、安徽水利和顺地产有限公司、安徽水利（庐江）和顺地产有限公司3家子公司分别向银行融资5亿元、4亿元、3亿元提供担保，担保期限均为自债务履行期限届满之日起2年，担保总额12亿元。
本次公司对各子公司的融资担保可在担保额度以内循环使用，各子公司偿还借款后，本公司可在担保额度内继续向其提供担保。此外，公司可在本次担保总额度以内调剂对各子公司的担保额度。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）审阅了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、决定将上述第一项内容提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司监事会
二○一七年三月八日
