天地源股份有限公司

公司代码：600665 公司简称：天地源

2016年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2016年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日总股本864,122,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发69,129,801.68元，2016年不送红股、不进行资本公积转增股本。本预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要从事房地产业务的开发与经营，具有国家建设部颁发的房地产开发一级资质。目前，按照“立足西安、巩固上海、壮大深圳、发展天津”的主业发展战略，已初步形成了以西安为中心的西部市场、以苏州为中心的长三角市场、以天津为中心的环渤海市场以及以深圳为中心的珠三角市场的全国性战略布局；形成了从房地产开发、销售、物业经营、物业管理到不动产代理的环形产业链。

公司的商业模式为：打造以文化地产为主体，绿色、科技为两翼的产品特色，增强产品和服务的核心竞争力，走高周转发展之路，实现公司规模速度和质量效益的双增长。

报告期内，国内宏观经济增速趋稳，房地产市场风云变幻。一方面，在金融、货币等政策的推升下，热点城市房价地价飞涨，进而引发政府空前调控；另一方面，企业并购、行业整合加速，市场集中度越来越高，区域分化、房企分化日益加大。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5公司债券情况

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1、公司于2015年5月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》,并于2015年8月收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1349号”的《关于对天地源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，载明公司由银河证券股份有限公司承销、面向合格投资者非公开发行总额不超过人民币20亿元的公司债券符合上海证券交易所的挂牌转让条件，上海证券交易所对公司债券挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起12个月内有效。

2015年9月8日，第一期、第二期债券完成发行。两期债券共募集资金人民币20亿元，期限3年，票面利率为7.98%，起息日为2015年9月2日，债券代码分别为“125844”和“125843”，债券简称分别为“15天地01”和“15天地02”。

2016年3月10日，为进一步优化公司债务结构，公司召开了非公开发行2015年公司债券2016年第一次债券持有人会议，对募集资金使用范围进行了调整。

2、公司于2016年5月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》,并于2016年8月收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2016]1494号”的《关于对天地源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，载明公司由开源证券股份有限公司承销。面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元的公司债券符合上海证券交易所的挂牌转让条件，上海证券交易所对公司债券挂牌转让无异议。无异议函自出具之日起12个月内有效。

2016年8月30日，本期债券共募集资金人民币10亿元，期限3年，票面利率为6.28%，起息日为2016年8月30日，债券代码为“135791”，债券简称为“16天地一”。

三经营情况讨论与分析

2016年，公司董事会坚持“执行·突破”的年度主题，充分发挥决策指导作用，在公司股东的关心支持下，持之以恒抓战略，研判市场促经营，攻坚克难破难题，精益求精攻细节，圆满完成了各项目标任务，全年经营情况呈现以下特点：

一是经营指标再创佳绩。2016年，各区域公司紧紧抓住市场回暖升温的有利时机，充分研判市场，把握机遇及时提价，加快资源去化，主要指标超额完成预算，其中新签合同53.95亿元，同比增长75%，突破了近几年在30亿元左右徘徊的记录，发展规模再上新台阶。

二是战略执行不断突破。项目运营再创记录：太湖颐景开盘3个月收回项目土地款；七里香都整盘交房即实现基本清盘；丹轩梓园继续保持市场量价标杆；拾锦香都开盘即获利不菲；御湾高层和欧筑二期量价齐升。工程管理多个项目获得建筑业绿色施工示范工程称号和文明施工示范工地称号。

资本运营不断创新：积极推进私募公募债券发行、资产证券化专项融资，启动定向增发，年末公司又与长安银行合作拟成立地产基金投资管理公司，融资渠道全面打开。与此同时，公司融资成本持续下降。

三是品牌影响持续放大。苏州公司在售项目成为区域市场价格的引领者，品牌影响力位列苏州前列。西安公司曲江香都热销，品牌影响力保持在第一方阵。深圳公司、天津公司、陕西公司面对板块竞争产品倾销的压力，成功引领区域市场量价。总部通过“关爱计划”，进一步彰显了天地源独特的品牌内涵。枫林绿洲小区被中宣部确定为全国社区核心价值观建设观摩点，老项目持续为公司品牌建设做贡献。

四是资产质量更加优良。公司所有在建在售资产存货以及待开发资产存货升值明显，资产质量快速提升，未来盈利能力显著增强。一方面，新项目均在本轮土地价值上涨之前获取，且所处城市、区域、地段优越；另一方面，一些老项目随着城市区域板块的加速去化，量价齐升，由低效益资产向高效益资产转化。

五是考核与激励不断加强。2016年，公司强化刚性考核导向，通过严格的考核来转作风、聚斗志、强执行。针对已完成的重要事项、业绩突出的单位，及时给予奖励，公司奖励的覆盖面、频次、力度等都超过了以往，有效发挥了正向激励作用。

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司全年实现销售收入37.25亿元，实现净利润（归属于母公司）2.30亿元，新签合同53.95亿元，实现销售回款52.81亿元，开工面积40.78万平方米，竣工面积36.54万平方米，全年融入资金54.83亿元，实现交房2203套。

截止2016年12月31日，公司总资产为191.23亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为28.61亿元，每股收益0.2665元，加权平均净资产收益率为8.29%。

(一)主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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变动原因说明：

营业收入：主要为本期公司竣工交房项目结转面积较上年同期增加所形成。

营业成本：主要为本期公司竣工交房项目结转面积较上年同期增加所形成。

销售费用：主要为本期开发项目及销售合同额增加，代理费等相应增加。

管理费用：主要为本期增设下属公司并产生相应费用等所影响。

财务费用：主要为本期账面资金利息收入变化等所影响。

经营活动产生的现金流量净额：主要为本期销售回款较上年同期增加所形成。

投资活动产生的现金流量净额：主要为公司本期收回投资所形成。

筹资活动产生的现金流量净额：主要为本期归还金融机构借款较上年同期增加所形成。

1.收入和成本分析

√适用 □不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

公司收入成本分地区来看，宝鸡地区、天津地区相比上年同期，营业收入和营业成本均出现大幅上涨，主要为本期竣工交房项目结转面积较上年同期增加所形成；西安地区营业成本增长较大，主要为本年收入结构与上年存在较大差异；苏州地区毛利率相比上年较高，主要为本年结转收入项目售价上涨。

(2).产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3).成本分析表

单位：元

■

成本分析其他情况说明

□适用 √不适用

(4).主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额20,715.94万元，占年度销售总额5.56%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额94,928.34万元，占年度采购总额53.59%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

2.费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

3.研发投入

研发投入情况表

□适用 √不适用

情况说明

□适用 √不适用

4.现金流

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1.资产及负债状况

单位：元

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其他说明

货币资金：主要为本期销售回款较上年同期增加所形成。

持有至到期投资：主要为下属公司根据资金信托计划购买的次级信托产品到期。

长期待摊费用：主要为本期长期待摊费用摊销所形成。

递延所得税资产：主要为预收项目销售款及预交土地增值税等形成的递延所得税增加。

短期借款：主要为本期公司偿还到期的一年期贷款所形成。

应付票据：主要为下属公司兑付到期银行承兑汇票所形成。

预收款项：主要为本期房地产项目销售回款增加所形成。

应交税费：主要为本期末计提的各项税费比上年同期增加所形成。

一年内到期的非流动负债：主要为一年内到期的长期借款减少形成。

应付债券：主要为公司本期发行债券所形成。

长期应付款：主要为本期偿还到期长期金融负债所形成。

递延收益：主要为本期摊销政府补助所形成。

2.截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

3.其他说明

□适用 √不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用 □不适用

房地产行业经营性信息分析

1.报告期内房地产储备情况

√适用 □不适用

■

2.报告期内房地产开发投资情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

3.报告期内房地产销售情况

√适用 □不适用

■

4.报告期内房地产出租情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的具体规定，做如下会计调整：

1、将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；

2、自2016年5月1日起，“管理费用”项目下企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税重分类至“税金及附加”项目；

本公司执行上述规定的主要影响如下：

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本次会计政策变更不会影响公司损益、总资产、净资产。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截止2016年12月31日，本公司将西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、西安明正房地产开发有限公司、西安天地源物业服务管理有限责任公司、西安天地源不动产代理有限公司、陕西深宝水电开发有限责任公司、陕西东方加德建设开发有限公司、陕西蓝天御坊置业有限公司、上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、苏州天地源香都置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司、天津天地源置业投资有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、深圳西京实业发展有限公司、深圳天地源物业服务有限公司、西安创典文化传媒广告有限责任公司、西安报业广告信息有限责任公司、宝鸡市融兴置业有限公司、陕西天投房地产开发有限公司、榆林天投置业有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、深圳天地源中房豪杰置业有限公司、苏州天地源金山置业有限公司、天津天地源唐城房地产开发有限公司、苏州天地源香城置业有限公司等子公司纳入合并范围。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围较上年度增减情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-004

天地源股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2017年3月9日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。公司已于2017年2月27日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）公司2016年度董事会工作报告。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（二）公司2016年度总裁工作报告。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（三）公司2016年度独立董事述职报告。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

具体内容，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)。

（四）关于公司2016年度财务决算的议案。

2016年度公司营业收入372,507.73万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本286,120.76万元、税金及附加28,512.83万元、销售费用14,030.03万元、管理费用10,140.27万元、财务费用1,027.13万元、资产减值损失4,811.74万元，加上投资收益32.98万元后，营业利润为27,897.95万元。营业利润加上营业外收入2,895.57万元，减去营业外支出555.23万元后，公司2016年度的利润总额为30,238.29万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为23,032.81万元。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（五）关于公司2016年度利润分配预案的议案。

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度实现归属股东的净利润为230,328,120.76元，加上上年未分配利润1,256,815,687.65元，实际可分配利润1,487,143,808.41元。

提议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2016年全年现金红利每10股0.80元（含税），共计派发69,129,801.68元，余额1,418,014,006.73元留作以后年度分配；2016年不送红股、不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司股东大会审议。

在公司2016年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

公司独立董事对本项议案表示同意。

（六）关于公司2016年度内部控制评价报告的议案。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

具体内容，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)。

（七）关于公司2016年年度报告及摘要的议案。

公司2016年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)，以及2017年3月11日《上海证券报》、《证券时报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（八）关于公司2016年度高管绩效考核的议案。

根据《天地源股份有限公司年薪制管理办法》及公司2016年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度薪酬。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（九）关于公司2016年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2017年度审计机构并支付报酬的议案。

董事会审议通过了关于公司2016年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2017年度审计机构并支付报酬的议案，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬88万元，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（十）关于公司2016年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案。

董事会审议通过了公司2016年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司公告（临 2017-005号）。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

（十一）关于公司2017年度日常关联交易的议案。

董事会审议通过了公司2017年度日常关联交易的议案，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司公告（临2017-006号）。

本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权

（十二）关于向金融机构申请融资额度授权的议案。

为保证公司资金需求，提高融资决策效率，公司及控股子公司计划自本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过118亿元（其中净增到账融资额度50亿元）。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（十三）关于对下属公司担保的议案。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2017年度股东大会召开之前，在新增不超过115亿元的额度范围内，为西安天地源房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供40亿元担保，为上海天地源企业有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供25亿元担保，为深圳天地源房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供15亿元担保，为天津天地源置业投资有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供20亿元担保，为陕西天投房地产开发有限公司及其下属子公司向金融机构申请办理的融资事项提供15亿元担保。由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。

根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。详见公司公告（临2017-007号）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（十四）关于公司土地储备的议案。

为保证公司可持续稳健发展，公司计划在2017年度股东大会召开之前，通过土地竞拍方式储备土地约235亩，预计金额在58亿元左右。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

（十五）关于召开公司2016年年度股东大会的议案。

公司董事会决定于2017年4月26日（星期三）14点30分召开公司2016年年度股东大会，会议通知刊登在2017年3月11日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。详见公司公告（临2017—008号）。

本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

三、上网公告附件

(一)公司2016年度独立董事述职报告。

(二)独立董事意见。

(三)公司2016年度内部控制评价报告。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一七年三月十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-005

天地源股份有限公司

关于公司2016年度部分日常关联交易额

超出年初预计额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，不需要提交公司2016年度股东大会审议表决。

● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易执行情况

2016年3月29日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易的议案》，确定了2016年度日常关联交易预计最高金额12,876.00万元人民币（详见公告临2016-011）。公司2016年实际发生日常关联交易总额为10,730.07万元，未超出年初预计总额，但其中下述公司实际关联交易发生额超出年初预计金额，具体明细为：

2016年部分日常关联交易额超出年初预计额情况

单位：万元

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（二）关联交易履行的审议程序

1、2017年3月9日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2016年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》，关联董事回避表决，该议案共获4票同意。

2、该议案不需要提交公司2016年度股东大会审议表决。

3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2016年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见：

（1）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（2）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

4、公司独立董事对《关于公司2016年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》进行了审议，发表如下独立意见：

（1）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则，有利于增强公司持续经营能力，有利于完善公司产业布局。

（2）上述关联交易的发生遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。

（3）上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（三）超出原因分析

1、与西安新纪元国际俱乐部有限公司关联交易执行情况

2016年经董事会审议的日常关联交易预计金额95万元，2016年实际发生交易金额120.14万元，超出25.14万元。主要原因为西安天地源物业服务管理有限责任公司（以下简称“西安物业公司”）为西安新纪元国际俱乐部有限公司（以下简称“新纪元俱乐部”）提供物业管理和水电服务，其中水电服务为代收代付业务。该业务在2016年5月1日实行“营改增”税制改革后，按照相关规定需确认为营业收入，2016年5月1日至12月31日共计发生交易金额23.60万元。此外，2016年西安物业公司为新纪元俱乐部提供物业管理服务，产生交易金额37.64万元，较年初预计数增加2.64万元，影响关联交易超出预计金额。

2、与西安高新区热力有限公司关联交易执行情况

2016年经董事会审议的日常关联交易预计金额1,009万元，2016年实际发生交易金额1,746.54万元，超出737.54万元。其中，西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”）为西安物业公司所管理小区提供供暖服务，该供暖服务为西安物业公司代收代付业务。该业务在2016年5月1日实行“营改增”税制改革后，按照相关规定需确认为营业成本，2016年5月1日至12月31日共计发生交易金额690.73万元。此外，2016年，西安高新区整体供热方式由汽水交换改为水水交换，为确保正常供暖，高新热力对西安物业公司所管理小区进行了热交换站临时改造，工程造价48.23万元，该事项在2016年度日常关联交易预案中未做预计。

二、关联方介绍及关系

（一）关联方介绍

1、西安新纪元国际俱乐部有限公司

注册地址：西安市高新区高新二路20号

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131623912567J

法定代表人：张越

注册资本：4,800万元人民币

经营范围：餐饮服务，游泳，咖啡厅，浴室，停车服务，会议服务，健身房，高尔夫球场，篮球，网球，足球及配套小卖部服务。

2、西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131663198118N

法定代表人：李军利

注册资本：1,900万元人民币

经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

（二）关联关系

新纪元俱乐部、高新热力均为公司实际控制人西安高科（集团）公司的控股子公司，故公司与新纪元俱乐部、高新热力构成关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

1、有国家定价的，按照国家定价执行；

2、无国家定价的，按照市场价格执行；

3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时有利于公司资源的优化配置。

3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一七年三月十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-006

天地源股份有限公司

2017年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，不需要提交公司2016年度股东大会审议表决。

● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2017年3月9日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案共获4票同意。

2、该议案不需要提交公司2016年度股东大会审议表决。

3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2017年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见：

（1）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（2）我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

董事会会议上，独立董事就相关事项发表了如下独立意见：

（1）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。

（2）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。

（3）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

4、公司董事会审计委员会委员，对《关于公司2017年度日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下意见：

（1）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。

（2）上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。

（3）上述关联交易不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2017年，公司预计将与上述关联单位分别签署场地租赁、设备和材料、施工安装工程、物业管理等业务购销协议，具体内容如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍及关系

（一）关联方介绍

1、西安高科（集团）公司（以下简称“高科集团”）

注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层

企业类型：全民所有制

统一社会信用代码：91610131220633047D

法定代表人：安建利

注册资本：15亿元人民币

经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。

2、西安高科物流发展有限公司（以下简称“高科物流”）

注册地址：西安市高新路52号高科大厦4层

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：916101317428365525

法定代表人：贾长顺

注册资本：7,800万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。

3、西安高科幕墙门窗有限公司（以下简称“高科幕墙”）

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91610131220636545Y

法定代表人：祝社宁

注册资本：8,000万元人民币

经营范围：铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的设计和施工等。

4、西安高新区热力有限公司（以下简称“高新热力”）

注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131663198118N

法定代表人：李军利

注册资本：1,900万元人民币

经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。

5、西安高科园林景观工程有限责任公司（以下简称“高科园林”）

注册地址：西安市高新区高新四路28号

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：916101317835834400

法定代表人：田长院

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：一般经营项目：园林景观工程的设计与施工；建筑工程管理；市政工程的施工；保洁服务；绿化工程养护；苗木与花卉的种植与销售；花卉租赁；机具的销售；绿化与植被的研究与推广；物业管理；建筑材料（不含木材）销售；室内装饰装修。园林绿地养护、管理及技术咨询服务。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。

6、西安高科电气科技有限公司（以下简称“高科电气”）

注册地址：西安市高新区新型工业园创业大道39号1号标准厂房10201室

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：916101316280527625

法定代表人：张胜利

注册资本：3,086万元人民币

经营范围：电子元器件及相关材料的研发、生产及销售；高低压成套设备的设计、制造、施工及销售等。

7、西安新纪元国际俱乐部有限公司（以下简称“新纪元俱乐部”）

注册地址：西安市高新区高新二路20号

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131623912567J

法定代表人：张越

注册资本：4,800万元人民币

经营范围：餐饮服务，游泳，咖啡厅，浴室，停车服务，会议服务，健身房，高尔夫球场，篮球，网球，足球及配套小卖部服务。

8、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（以下简称“高新物业”）

注册地址：西安市高新区高新四路30号枫景观天下立体车库二层

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：916101317428365525

法定代表人：景海燕

注册资本：500万元人民币

经营范围：许可经营项目：预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售。（许可证有效期至2017年7月22日） (上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营) 一般经营项目：物业管理及服务；房屋设备设施养护维修；房屋租赁、物业信息咨询、房地产信息的中介服务；建筑材料(除木材）销售；绿化保洁及绿化工程的承接；停车服务；外墙清洗和清洗服务；广告的制作，设计，代理，发布；建筑工程施工；（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

（二）关联关系

公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是高科集团的全资子公司，公司与高科物流、高科幕墙、高新热力、高科园林、高科电气、新纪元俱乐部、高新物业均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方构成关联关系。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

1、有国家定价的，按照国家定价执行；

2、无国家定价的，按照市场价格执行；

3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

四、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。（下转36版）