号百控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告

证券代码：600640 股票简称:号百控股编号：临2017-010

号百控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：260,331,396股

发行价格：14.45元/股

●发行对象、发行数量及限售期

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●本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记情况

本次交易购买标的资产涉及的新增股份已于2017年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

●标的资产过户情况

本次发行股份及支付现金购买之标的资产均已完成过户。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2017年2月14日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次交易的批准和授权

本次交易已取得的批准和授权情况如下：

（一）号百控股的批准和授权

2016年7月28日，号百控股召开董事会八届十七次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于〈号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈战略合作框架协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈避免同业竞争协议〉的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。

2016年9月29日，号百控股召开董事会八届十九次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于〈号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉和〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。

2016年10月28日，号百控股召开2016年第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于〈号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈发行股份购买资产协议〉及其补充协议的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议的议案》、《关于签订附生效条件的〈战略合作框架协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈避免同业竞争协议〉的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。

2016年10月30日，号百控股召开董事会八届二十一次会议，审议通过《关于公司与中国电信集团公司签署〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。

2016年12月7日，号百控股召开董事会八届二十二次会议，审议通过《关于公司与中国电信集团公司签署〈盈利预测补偿协议之补充协议（三）〉的议案》。

（二）交易对方的批准和授权

1、2016年6月20日，电信集团作出《中国电信集团公司第二届董事会第七次会议决议》，同意本次交易方案。

2、2016年7月8日，同方投资股东会及董事会分别作出《同方投资有限公司股东会第二十五次会议决议》及《同方投资有限公司第三届董事会第三次会议会决议》，同意本次交易方案。

3、2016年7月4日，天正投资股东作出决定，同意本次交易方案。

4、2016年7月7日，招商湘江投资投资决策委员会作出决议，同意本次交易方案。

5、2016年6月30日，东方证券投资投资决策委员会作出决议，同意本次交易方案。

6、2016年7月28日，顺网科技董事会作出《杭州顺网科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》，同意本次交易方案。

7、2016年6月30日，文化基金投资决策委员会作出决议，同意本次交易方案；2016年11月8日，文化基金就将其所持炫彩互动的8%股权转让给号百控股事宜取得其上级主管单位中国银行股份有限公司和中银国际控股有限公司出具的《对于文化基金已投企业炫彩互动重组方案的批复》。

8、2016年7月6日，炫彩合伙作出合伙人会议决议，同意本次交易方案。

9、2016年7月6日，光合合伙作出合伙人会议决议，同意本次交易方案。

10、2016年7月28日，中文在线董事会作出《中文在线数字出版集团股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》，同意本次交易方案。

11、2016年7月11日，凤凰传媒作出总经理办公会决定，同意本次交易方案。

12、2016年6月28日，新华网总裁办公会作出决议，同意本次交易方案。

13、2016年7月4日，思本合伙作出合伙人会议决议，同意本次交易方案。

14、2016年7月4日，万卷合伙作出合伙人会议决议，同意本次交易方案。

（三）标的公司的批准和授权

1、2016年9月18日，天翼视讯股东会作出《天翼视讯传媒有限公司2016年股东会第二次临时会议决议》，同意本次交易相关事宜。

2、2016年9月18日，炫彩互动股东会作出《炫彩互动网络科技有限公司股东会2016年第二次（临时）会议决议》，同意本次交易相关事宜。

3、2016年9月17日，天翼阅读股东会作出《天翼阅读文化传播有限公司第七次股东会临时会议决议》，同意本次交易相关事宜。

4、2016年9月27日，爱动漫股东作出决定，同意本次交易相关事宜。

（四）已取得的外部批准和授权

1、2016年9月29日，电信集团就本次交易所涉及标的资产的资产评估结果履行了国务院国资委的评估备案程序。

2、2016年10月21日，国务院国资委核发了《关于号百控股股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2016]1148号），对本次交易予以批准。

3、2017年2月8日，中国证监会核发了《关于核准号百控股股份有限公司向中国电信集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]190号），对本次交易相关事宜予以核准。

二、本次交易的股份发行情况

（一）本次发行概况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格和定价依据

本次交易的定价基准日为号百控股首次审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90.00%。

3、发行数量

本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股，占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。经公司股东大会批准并经中国证监会核准，最终发行股份数量如下：

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4、股份锁定期

电信集团于本次交易中取得的号百控股股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的号百控股股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

（二）标的资产过户情况

1、资产过户情况

截至本公告日，公司持有天翼视讯100.00%的股权、炫彩互动100.00%的股权、天翼阅读100.00%的股权及爱动漫100.00%的股权，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，详见公司于2017年2月25日披露的《号百控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

2、本次交易购买标的资产涉及新增股份的验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月22日出具的众环验字（2017）020005号《验资报告》，截至2017年2月21日，本次交易的标的资产天翼视讯100.00%的股权、炫彩互动100.00%的股权、天翼阅读100.00%的股权及爱动漫100.00%的股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标的资产过户完成后，公司增加注册资本人民币26,033.1396万元，注册资本由人民币53,536.4544万元变更为人民币79,569.594万元。

（三）本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记情况

本次交易购买标的资产涉及的新增股份已于2017年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）独立财务顾问和法律顾问的结论意见

1、独立财务顾问的结论意见

本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司于2017年3月9日出具了《中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

号百控股发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户，本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记手续已经办理完毕；本次交易购买标的资产涉及现金对价已经支付完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现发生上市公司资金、资产被实际控制人或控股股东及其关联人占用的情形，亦未发现发生上市公司为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

2、法律顾问的结论意见

本次交易的专项法律顾问北京市海问律师事务所于2017年3月9日出具了《北京市海问律师事务所关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见书》，认为：

（1）本次交易已依法取得了必要的批准和授权；

（2）本次交易的标的资产已过户至号百控股名下，号百控股现持有天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权及爱动漫100%的股权；

（3）本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记手续已经办理完毕；

（4）本次交易购买标的资产涉及现金对价已经支付完毕；

（5）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

三、本次发行的发行结果及发行对象

（一）发行结果

参见本公告“二、本次交易的股份发行情况（一）本次发行概况3、发行数量”部分。

电信集团于本次交易中取得的号百控股股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的号百控股股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

（二）发行对象基本情况

1、电信集团基本情况

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2、同方投资基本情况

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3、天正投资基本情况

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4、招商湘江投资基本情况

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5、东方证券投资基本情况

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6、顺网科技基本情况

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7、文化基金基本情况

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8、炫彩合伙基本情况

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9、光合合伙基本情况

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10、中文在线基本情况

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11、凤凰传媒基本情况

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12、新华网基本情况

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13、思本合伙基本情况

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14、万卷合伙基本情况

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的发行对象电信集团为公司的控股股东，系公司的关联方。其他发行对象与公司之间不存在关联关系。

四、本次发行前后公司股权结构的变化情况

（一）公司前十大股东变化情况

1、本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2016年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

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2、本次发行后公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东的持股情况如下：

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3、本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司的控股股东仍为电信集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司控制权并未发生改变。

（二）公司股本结构变动表

本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司在2017年2月14日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”。

六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

电话：010-65051166

传真：010-65051156

经办人员：孙男、李响、梁晶晶、冯雪、许珂、卓一帆、郭宇泽、陈纳稼、艾雨

（二）法律顾问

名称：北京市海问律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

法定代表人：张继平

电话：010-85606888

传真：010-85606999

经办人员：魏双娟、高巍、徐启飞

（三）审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层

执行事务合伙人：石文先

电话：027-85424317传真：027-85424329

经办人员：杨益明、洪权

（四）资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

办公地址：北京市朝外大街22号泛利大厦910

法定代表人：权忠光

电话：010-65881818

传真：010-65882651

经办人员：石来月、檀增敏、刘海生

七、备查文件

（一）中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（二）北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见书》；

（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2017）020005号《验资报告》；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（五）经中国证监会审核的全部申报材料；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董事会

二〇一七年三月十日