拉萨市知合科技发展有限公司要约
收购江苏玉龙钢管股份有限公司股份之第二次提示性公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-012

拉萨市知合科技发展有限公司要约

收购江苏玉龙钢管股份有限公司股份之第二次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:本次要约收购有效期为2017年2月22日至2017年3月23日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2017年3月21日、3月22日和3月23日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“本公司”）于2017年2月21日公告了《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》。拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”或“收购人”）自2017年2月22日起要约收购玉龙股份156,935,000股票。

一、要约收购基本情况

本次要约收购的目标公司为玉龙股份，所涉及的要约收购的股份为玉龙股份全体股东所持的部分流通股份，具体情况如下：

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二、要约收购的目的

本次要约收购目的是知合科技提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权。本次要约收购前，知合科技持有上市公司16.95%的股份，2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股的价格受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。知合科技拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，本次要约收购价格10.39元/股。

本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。

三、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年2月22日至2017年3月23日。在要约期届满前3个交易日（即2017年3月21日、3月22日和3月23日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

四、操作流程

本次要约收购的申报代码为“706037”

要约收购的支付方式：现金收购

要约收购价格：10.39元/股

要约收购有效期：2017年2月22日至2017年3月23日

要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

1、股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前3个交易日（即2017年3月21日、3月22日、3月23日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

6、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

五、预受要约情况

根据知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君于2017年2月19日签署的《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约，该部分股份已于2017年3月8日办理预受要约的申报手续。

截至2017年3月9日15：00，预受要约的股份数量合计为158,155,124股。

六、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅本公司于2017年2月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告的《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》。

特此公告。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2017年3月11日

国海证券股份有限公司

关于拉萨市知合科技发展有限公司

要约收购江苏玉龙钢管股份有限公司

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月

独立财务顾问声明

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）接受江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“上市公司”、“公司”）董事会的委托，担任拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”、“收购人”）要约收购玉龙股份的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。

截至本报告出具之日，本独立财务顾问与玉龙股份的关系为担任玉龙股份2014年度非公开发行股票保荐机构（主承销）并履行持续督导义务，与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，独立财务顾问就本次要约收购，完全本着客观、公正的原则出具独立的专业意见。

本报告所依据的有关资料由玉龙股份等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除玉龙股份所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。

本报告仅就本次知合科技要约收购玉龙股份的部分股份事宜发表意见，包括玉龙股份的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。

释 义

本独立财务报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 收购人及其关联方基本情况

一、收购人基本情况

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二、收购人相关产权与控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，收购人股权控制结构如下图所示：

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收购人成立于2016年7月，其控股股东、实际控制人最近两年未发生过变更。

（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人的控股股东

公司名称：知合资本管理有限公司

法定代表人：杨阳

注册资本：10,000万元

经营期限：2014年10月29日至2034年10月28日

住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

企业类型：有限责任公司

经营范围：股权投资管理、投资（不含证券、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、收购人的实际控制人

截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为王文学先生。

王文学先生，男，1967年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

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三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书出具日，知合科技直接持有本公司无限售条件流通股份235,399,328股，占本公司总股本的30.00%。

除此之外，收购人未直接或间接持有玉龙股份股票。

四、收购人主要业务及最近三年财务情况

（一）主要业务

知合科技成立于2016年7月，经营范围为计算机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。

知合资本持有知合科技100%股权，知合资本成立于2014年10月，主要业务为投资控股、投资管理等。

（二）最近三年财务状况

知合资本自设立以来主要财务情况如下所示：

单位：元

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五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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前述人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。上述人员不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最高人民法院公布的失信被执行人。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

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八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

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第二节 本次要约收购概况

一、收购人关于本次要约收购的决定

2017年2月15日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。

2017年2月15日，知合科技股东知合资本做出同意本次收购的决定，即同意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份156,935,000股票，要约价格为10.39元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计156,113,554股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。

二、本次要约收购目的

收购人本次要约收购旨在巩固收购人对玉龙股份的控制权，不以终止玉龙股份股票上市交易为目的。

2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份。该部分股份过户登记完成后，知合科技将直接持有上市公司股份235,399,328股，占本公司总股本的30.00%。

根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，应向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。知合科技拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，本次要约收购价格10.39元/股。

本次要约收购完成后，知合科技最多将持有玉龙股份股票392,334,328股，占玉龙股份总股本比例为50.00%。

三、本次要约收购方案

（一）被收购公司名称及收购股份情况

1、被收购公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

2、被收购公司股票名称：玉龙股份

3、被收购公司股票代码：601028

4、收购股份的种类：人民币普通股

5、预定收购的股份数量：156,935,000股

6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：20.00%

7、支付方式：现金支付

8、要约价格：10.39元/股

知合科技于2017年2月19日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。

（二）要约价格及其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为10.39元/股。

2、计算基础

2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司30.00%股份。

本次要约收购报告书公告前30个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.39元/股。

本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

（三）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2017年2月22日至2017年3月23日。

（四）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除知合科技持有的玉龙股份股票以外的玉龙股份全部已上市流通股，无其他约定条件。

知合科技于2017年2月19日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。

四、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

基于要约价格为10.39元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,630,554,650.00元。本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联方借款。

知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了安排。知合科技已与关联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额26.5亿元，借款利率为3.915%，借款期限为3年，到期经双方协商可延期。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计326,110,930.00元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行。

收购期限届满，知合科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

五、未来12个月股份增持或转让计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来12个月内继续增持玉龙股份的计划。收购人没有在未来12个月内减持玉龙股份股份的计划。

第三节 玉龙股份主要财务状况

一、主要财务数据

根据玉龙股份2013年-2015年审计报告及2016年1-9月财务报表（未经审计），玉龙股份简要财务数据如下：

单位：万元

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二、盈利能力分析

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近年来，受钢管行业产能过剩严重、油气输送相关投资减少的影响，公司综合毛利率以及净资产收益率水平处于较低水平，盈利能力逐年下滑。2016年三季度公司净资产收益率、每股收益为负，系公司主要生产经营性资产计提资产减值准备所致。

三、营运能力分析

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由于市场需求疲软，公司经营压力较大，总资产周转率从2013年的0.91次减少至2015年的0.61次，其他营运能力指标也有所下滑。

四、偿债能力分析

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说明：流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

速动比率=（流动资产合计-存货-其他流动负债）/流动负债合计

虽然经营压力较大，但近年来公司保持较强的偿债能力。

第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

本次要约收购的要约价格为10.39元/股。

根据《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份。

本次要约收购报告书公告前30个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价格的算术平均值为10.39元/股。

本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格且不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的价格符合《收购管理办法》的有关规定。

二、玉龙股份股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司于2017年2月21日公告《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》，本次要约收购价格与玉龙股份股票有关期间的价格比较如下：

1、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为10.39元/股，较刊登《要约收购报告书》及摘要前30个交易日的最高成交价10.94元/股折价5.03%，较刊登《要约收购报告书》及摘要前30个交易日内的交易均价（前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量）10.41元/股折价0.02%，较刊登《要约收购报告书》及摘要前30个交易日内的最低成交价9.49元/股溢价9.48%。

2、本次上市流通股份要约收购的要约价格为10.39元/股，较刊登《要约收购报告书》及摘要前一交易日收盘价10.48元/股折价0.09%，较当日成交均价10.51元/股折价0.11%。

三、挂牌交易股票的流通性

1、玉龙股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为51.03%，日均换手率为0.85%；

2、玉龙股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为13.95%，日均换手率为0.465%；

从换手率来看，玉龙股份的股票具有一定流动性，但换手率较低。

四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议

本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：

1、玉龙股份挂牌交易股票流通性较低；

2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》及摘要前30个交易日玉龙股份股票二级市场的交易均价有小幅折价，较最高成交价有一定的折价，较最低成交价有一定的溢价；

因此，鉴于玉龙股份股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议，玉龙股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问经过核查后认为，收购人知合科技具备收购玉龙股份股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

二、收购人实际履约能力评价

本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资金，具体情况见本报告书“第二节 本次要约收购概况”之“四、资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”的相关内容。

本独立财务顾问经核查后认为：收购人已存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金已达到要约收购所需最高金额的20%，同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备本次要约收购的实力。

三、收购人不存在利用玉龙股份的资产或由玉龙股份为本次收购提供财务资助的情况

收购人本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金或自筹资金，不直接或间接来源于玉龙股份或玉龙股份的其他关联方。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次收购对玉龙股份独立性的影响

本次收购对玉龙股份人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，玉龙股份仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次收购完成后，收购人承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

（二）本次收购完成后，收购人与玉龙股份的关联交易情况

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。在本次权益变动完成后，收购人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若收购人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

（三）收购完成后，收购人与玉龙股份的同业竞争情况

玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司，主要产品有螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。输送管道被广泛应用于石油天然气运输、化工、煤矿、城市供水、供气、供热、排污等领域，结构用钢管被广泛应用于住宅钢结构、桥梁、输变电铁塔、大型机械以及大型建筑工程等项目。

收购人及其关联方均未从事与玉龙股份构成同业竞争的业务，收购人成立于2016年7月，收购人实际控制人控制的企业主要从事投资管理业务、房地产开发业务、智慧城市业务等。因此，上市公司和收购人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

为从根本上避免和消除与玉龙股份形成同业竞争的可能性，收购人承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

五、本次要约收购的后续计划

截至要约收购报告书签署之日，收购人对玉龙股份后续发展计划分别作出如下说明：

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

除玉龙股份公告已披露的内容外，收购人没有对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

除玉龙股份公告已披露的内容外，收购人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

除玉龙股份公告已披露的内容外，收购人没有改变玉龙股份现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换玉龙股份高级管理人员的计划或建议；就玉龙股份董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）公司章程修改计划

除玉龙股份公告已披露的内容外，收购人没有对玉龙股份公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

六、对本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

第六节 本次要约收购的风险提示

说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者玉龙股份的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

一、大股东、实际控制人控制风险

本次要约收购前，知合科技持有玉龙股份30%的股份；本次要约收购期限届满后，知合科技对玉龙股份的持股比例将会至多上升至50%，控股股东地位进一步加强，知合科技可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

二、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

第七节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日的最近6个月内，本独立财务顾问不存在持有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。

第八节 备查文件

1、《要约收购报告书》及其摘要；

2、知合科技就本次要约收购的决议文件；

3、玉龙股份2013年、2014年、2015年年度报告及2016年三季报；

4、玉龙股份第四届董事会第九次会议决议。

独立财务顾问联系方式：

名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦

电话：021-63906118

传真：021-63906033

联系人：黄海、孙贝贝

法定代表人：

何春梅

财务顾问主办人：

黄 海 孙贝贝

国海证券股份有限公司

年 月 日

江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

关于拉萨市知合科技发展有限公司

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司

上市公司住所：江苏省无锡市玉祁镇工业园

上市地：上海证券交易所

股票简称：玉龙股份

股票代码：601028

董事会报告签署日期：二零一七年三月十日

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：江苏玉龙钢管股份有限公司

上市公司办公地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

联系人：殷超

邮政编码：214183

联系电话：0510-83896205

收购人：拉萨市知合科技发展有限公司

收购人办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

联系人：杨阳

联系电话：010-56982733

独立财务顾问名称：国海证券股份有限公司

独立财务顾问办公地址：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦1305室

联系人：黄海

联系电话：021-63906118

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事程涛、李伟敏在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

释义

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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 序言

2016年7月9日，公司因正在筹划重要事项。经公司申请，公司股票自2016年7月11日起停牌。

公司实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与知合科技达成共识，于2016年7月19日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将其合计持有的上市公司132,966,570股股份协议转让给知合科技，转让股份总数占本公司当时总股本的16.91%；该次权益变动完成后，唐永清、唐柯君将其持有的100,375,562股股份的表决权委托给知合科技行使，占上市公司当时总股本的12.77%。

2017年2月6日，公司接到控股股东知合科技的通知，知合科技正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，公司自2017年2月7日起停牌。

2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以9.44元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股本公司股份，受让后知合科技持有本公司30.00%股份。根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购156,935,000股上市公司股份，占上市公司总股本20.00%，要约收购价格为10.39元/股。同日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。

2017年2月21日，公司公告了《要约收购报告书》及其摘要、《华林证券股份有限公司关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《远闻（上海）律师事务所关于〈江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。

国海证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人玉龙股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节公司基本情况

一、公司概况

（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：玉龙股份

股票代码：601028

（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

公司注册地址：无锡市玉祁镇工业园

公司办公地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

联系人：殷超

联系方式：0510-83896205

（三）公司主营业务及最近三年发展情况

1、主营业务

玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司，主要产品有螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。

2、最近三年的经营情况

近年来，在面临复杂的国内外环境和较大的下行压力背景下，中国经济进入新常态，供给侧改革成为包括钢管在内的传统制造业不可逾越的选择。目前整体钢管行业面临着外需空间不足、内需潜力有限的市场局面，订单普遍回落，市场竞争日趋白热化，行业生存空间受到较大程度的挤压。尤其是受国内油气行业调整以及大型油气管道建设放缓的影响，钢管行业市场需求持续下滑，产能相对明显过剩。

面对持续低迷的国内市场，公司积极尝试“走出去”的发展思路，加强国内外市场的业务拓展，深度挖掘市场需求。公司在完善传统业务的同时，开拓创新，打造可持续发展的能力。

3、最近三年主要会计数据和财务指标

（1）主要财务数据

根据玉龙股份2013年-2015年审计报告及2016年1-9月财务报表（未经审计），玉龙股份简要财务数据如下：

单位：万元

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（2）主要财务指标分析

1）盈利能力分析

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近年来，受钢管行业产能过剩严重、油气输送相关投资减少的影响，公司综合毛利率以及净资产收益率水平处于较低水平，盈利能力逐年下滑。2016年三季度公司净资产收益率、每股收益为负，系公司主要生产经营性资产计提资产减值准备所致。面对严峻的行业发展形势，知合科技将充分利用自身的资源和经验，紧跟内外形势的变化，促进公司转型升级，以求获得更大的发展机遇。

2）运营能力分析

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由于市场需求疲软，公司经营压力较大，总资产周转率从2013年的0.91次减少至2015年的0.61次，其他营运能力指标也有所下滑。

3）偿债能力分析

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虽然经营压力较大，但近年来公司保持较强的偿债能力。

4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

为优化资源配置和适应未来业务发展的需要，公司于2016年四季度将公司目前所拥有的油气管道业务相关的主要资产及部分负债划转至全资子公司玉龙科技，并于四季度相继处置下属几家子公司的股权，详见公司已披露的相关公告文件。除上述事项外，在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2016.09.30）披露的情况相比未发生重大变化。

2016年8月3日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会提前进行换届选举的议案》，董事会提名程涛、李伟敏、陆国民、申强作为公司第四届董事会非独立董事候选人，程晓鸣、马霄、刘浩作为公司第四届董事会独立董事候选人。

2016年8月3日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于监事会提前进行换届选举的议案》，提名杨阳、张林波作为公司第四届监事会股东代表监事候选人，与经职工代表大会选举产生的职工代表监事薛忠静女士共同组成公司第四届监事会。

2016年8月19日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于选举公司第四届董事长的议案》，选举程涛先生为公司第四届董事会董事长，并代行董事会秘书职务。

2016年8月19日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

二、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：

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（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至本报告书签署日，知合科技受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持102,432,758股上市公司股份已过户完毕，知合科技直接持有玉龙股份235,399,328股普通股股份，占玉龙股份总股本的30.00%。

除此之外，收购人未直接或间接持有玉龙股份的股份。

（三）本公司前十名股东持股情况

知合科技披露要约收购报告书摘要之日的公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

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（三）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

三、前次募集资金的使用情况

1、公司于2011年首次公开发行股票时的募集资金已于2014年使用完毕，在募集资金到位及募集资金使用完毕期间，公司每半年度全面核查募投项目进展情况，并对募集资金存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2、公司2014年度非公开发行股票的募集资金目前正在使用中，公司已按规定在定期报告及《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中就募集资金使用情况作出说明。

3、截至本报告书签署日，公司对募集资金的使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行必要的程序和信批义务，不存在变更改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

截至本报告书出具日，知合科技为公司控股股东，亦是本次要约收购的收购人。公司部分董事、监事存在在知合科技、知合控股兼职的情况，详见本节“二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况”。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职情况

截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业主要兼职情况如下：

(下转44版)