上海兰生股份有限公司
公司代码：600826 公司简称：兰生股份
2016年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况。
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4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共派发现金股利252,385,372.80元。剩余未分配利润转入下一年度。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（1）主要业务
公司主营业务为进出口贸易，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易、实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域的技术服务，商务咨询，危险化学品（按许可证核定范围经营）。
公司主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、钢铁制品、鞋类产品、塑料制品、箱包和玩具等大类产品，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的半壁江山。
（2）经营模式
公司的进出口贸易，主要通过下属控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）来完成，兰轻公司以自营和代理进出口贸易为主要经营模式，获取进出口贸易的差价和收取代理佣金是公司的主要盈利模式，其中出口业务占公司贸易业务的90%以上。进口除了开展进料加工业务外，还代理客户进口，收取代理费。
兰轻公司每年定期参加广交会、华交会、上交会及其他相关展会，分批组团赴海外参加专业展会、拜访客户，日常经营通过邮件、电话、网络等联系客户。公司的海外客户为批发商或零售商，公司自身无零售业务，无零售门店。
公司本部拥有占净资产50%以上金融资产、兰生房产股权等资产，公司的市值管理小组具体负责运作存量资产的保值增值，投资收益构成公司利润的重要来源。
（3）行业情况
2016年，世界经济仍处于国际金融危机后的调整期，经济复苏乏力，国际市场需求疲软，中国对外贸易发展面临的不确定因素明显增多，下行压力加大。随着促进外贸回稳向好政策措施的不断落实，效果逐步显现，全年我国进出口呈现前低后高、逐季回稳向好态势。据海关统计，2016年我国货物进出口总值24.33万亿元人民币，比上年度下降0.9%，其中出口13.84万亿元，下降2%，进口10.49万亿元，增长0.6%。出口产品中，机电产品、传统劳动密集型产品仍为出口主力，其中：机电产品出口7.98万亿元，占出口总值57.7%，同比下降1.9%；劳动密集型产品合计出口2.88万亿元，占出口总值20.8%，同比下降1.7%，而其中的纺织品、玩具和塑料制品的出口同比增长。（数据摘自2017年1月20日上海证券报刊登的《我国外贸发展新动能正在加快集聚》。）
2016年公司全年完成进出口额海关数27.37亿元人民币，比上年度增长8.92%；其中：出口24.80亿元，比上年增长8.85%，进口2.57亿元，比上年增长9.59%。进出口指标总体完成情况，好于行业水平。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2016年公司以“稳增长、调结构、促转型、补短板”为工作重点，促进公司转型发展，增强资本运作功能，调整股权投资结构，继续推进外贸业务发展，取得了良好成效：报告期内公司实现营业收入25.91亿元，比上年度增长8.25%；归属于上市公司股东的净利润8.40亿元，比上年度增长64.49%。
（1）贸易平稳增长
兰轻公司是本公司贸易板块的主要经营企业，混合所有制建立后，创业与风控意识大大增强，2016年在国际市场需求乏力的大环境下，全体员工振奋精神，通过搭建虚拟业务部整合零星业务资源、积极参与重大市政项目进口代理以及通过电子商务开展业务等创新措施，努力开拓市场，全年完成进出口额海关数27.37亿元人民币，比上年度增长8.92%；其中：出口24.80亿元，比上年增长8.85%，进口2.57亿元，比上年增长9.59%。主要出口商品机电产品、钢铁制品、塑料制品等，比上年均有增长(详见本节“前5名出口商品情况”)，经营管理精打细算，有效提升了效益，贸易利润比上年增长27.75%。
（2）优化资产结构
优化资产结构一是为了现有业务更好地发展，二是在原项目进入成熟期后适时退出，争取效益最大化。报告期内为了支持兰轻公司更好地开展业务，公司将上海兰生文体进出口有限公司全部股权转让给兰轻公司，兰轻公司收购了上海升光轻工业品进出口有限公司51%股权的决议，对整合外贸业务资源，增强兰轻公司的竞争力起到了很好的作用。报告期内，公司根据董事会及股东大会的决议，完成了上海兰生国健药业有限公司及上海中信国健药业股份有限公司的股权转让项目，长期投资获得了回报，净收益达6.56亿元。
（3）增强资本运作
公司根据董事会关于加强所持海通证券股票市值管理的决议，对持有的部分海通证券股票（1800万股股票额度及配套资金，合计不超过上年度经审计净资产10%）进行双向操作，以达到保值增值目标。公司市值管理小组制定操作规则及风险控制方案，根据行情进行谨慎操作，截至2016年底授权管理范围内的海通证券市值有所增加。同时，为了提高资金使用效率和收益率，分享上海国资国企改革过程中的价值增值，董事会做出决议以自有资金3亿元认购中证上海国企ETF基金，丰富了资产配置。
（4）稳健理财增效益
公司在转让兰生国健等公司股权后流动资金大幅增加，为了使资金在暂时闲置期间产生更好的效益，董事会做出对自有资金进行短期理财的决议，同意公司在不影响公司日常经营及风险可控的前提下理财以获得稳定的收益。公司本着安全性、流动性和效益性原则，多方比选，寻找短期保本、收益相对较高的理财产品进行理财，同时利用间隙资金进行国债回购，通过多种渠道对资金进行运作，本年度理财收益达4,478.84万元。
（5）兰生房产创新经营谋发展
上海兰生房产实业有限公司围绕建设中国宝玉石交易中心的中长期战略目标，通过经营创新和服务提质，谋求更大发展。一是积极推进兰生宝玉石专业大厦项目，对大厦租户进行结构调整；二是高质量建设保税仓库和与之配套的交易大厅，年内完成工程项目；三是和上海宝玉石交易中心公司共同投资3,000万元组建上海东浩兰生保税服务有限公司，使兰生大厦拥有了高档进口商品和各种奢侈品的转口贸易物流配送、简单加工和增值服务、商品展示等一系列功能，加快了大厦转型发展。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √不适用
上海兰生股份有限公司
2017年3月9日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2017-003
上海兰生股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司董事会于2017年2月27日以书面方式及电子邮件方式向全体董事送达第八届董事会第十八次会议通知，于3月9日在上海市延安中路837号5楼会议室召开董事会八届十八次会议，会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由王强董事长主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、同意《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、同意《2016年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、同意《2016年度利润分配预案》。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司合并报表归属于上市公司所有者的净利润为840,435,338.15元，母公司利润表净利润为831,914,705.39元。公司法定盈余公积金已达注册资本50%以上，不再提取盈余公积金。
根据《公司章程》的规定，董事会拟定2016年度利润分配预案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共派发现金股利252,385,372.80元。现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为30.03%，符合《公司章程》分红率不低于30%的规定。剩余未分配利润转入下一年度。
公司独立董事对2016年度利润分配预案发表了如下意见：（1）公司提出2016年度利润分配预案为每10股分现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利252,385,372.80元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为30.03%，符合《公司章程》规定的分红率不低于30%的规定，体现了公司重视对投资者的回报。（2）2016年度利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,符合公司实际情况。分红对所有股东一视同仁，不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润将用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我们同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、同意《上海兰生股份有限公司2016年年度报告》及报告摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体董事及高级管理人员对2016年年度报告签署了书面确认意见。（年度报告内容详见上海证券交易所网站）
五、同意《公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2016年度内部控制自我评价报告全文及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。
六、同意《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。（内容详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、同意《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
经董事会研究，决定续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年财务审计及内控审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、同意《公司2017年度融资计划》。
经董事会研究，同意公司2017年度融资计划，向相关银行申请综合授信，综合授信总额度为人民币80,000万元，其中：公司本部授信额度为17,000万元，控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司授信额度63,000万元。公司及控股子公司经营班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、同意《关于2017年使用闲置资金进行短期理财的议案》。（详见本公司“临2017-005”号公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、同意《关于2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2017-006”号公告）
本议案关联董事张宏回避表决，有表决权的非关联董事8人。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、同意《关于2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2017-007”号公告）
本议案关联董事张宏回避表决，有表决权的非关联董事8人。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、同意《关于上海兰生轻工业品进出口有限公司收购上海新浩艺手套帽业进出口有限公司73%股权暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2017-008”号公告）
本议案关联董事王强、池洪回避表决，有表决权的非关联董事7人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、同意《关于授权经理层减持海通证券的额度的议案》。
经董事会研究，决定授权经理层根据证券市场行情减持部分海通证券股票，减持额度为不超过3,000万股，减持方式为通过上海证券交易所证券交易系统（包括通过二级市场或大宗交易转让）出售，授权期限为24个月。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案经董事会批准生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此外，本次董事会会议还听取了公司独立董事所作的《2016年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）。
上述第一、二、三、四、七、九、十、十一项报告或议案，尚须经股东大会审议，2016年度股东大会召开事宜另行通知。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2017年3月11日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2017-004
上海兰生股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司监事会于2017年2月27日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第八届监事会第八次会议通知，于3月9日在上海市延安中路837号5楼会议室召开第八届监事会第八次会议，会议应到监事5人，实到监事5人，监事会主席刘宏杰主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，通过如下决议：
一、同意《2016年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、同意《上海兰生股份有限公司2016年年度报告》及报告摘要。
根据《证券法》第六十八条的规定，监事会对公司编制的2016年度报告进行了认真审核，同意该报告，并提出如下书面审核意见：
1、公司2016年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；
2、2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会全体成员保证公司2016年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、同意《公司2016年度内部控制评价报告》。
公司2016年度内部控制总体上是有效的，2016年度内部控制评价报告是客观、真实的，反映了公司治理及内部控制的现状。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、监事会就《关于2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）提供担保暨关联交易的议案》和《关于2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表如下意见：
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前本公司营业收入主要来源企业，为了支持其开展业务，公司提出了关于为兰轻公司提供担保、委托贷款暨关联交易的议案，我们认为是必要的，兰轻公司稳定发展有利于公司整体利益。公司在提供担保及委托贷款期间能监控或掌控其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内。董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决，上述议案还将提交股东大会审议，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。
五、监事会就《关于上海兰生轻工业品进出口有限公司收购上海新浩艺手套帽业进出口有限公司（简称：新浩艺）73%股权暨关联交易的议案》发表如下意见：
兰轻公司收购新浩艺73%股权，有利于整合外贸资源，增强公司竞争力，做强外贸板块业务，符合公司和全体股东的利益；收购价以经评估备案的净资产评估值为准，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形；董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2017年3月11日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2017-005
上海兰生股份有限公司
关于使用闲置资金进行短期理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2017年3月9日在上海市延安中路837号5楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人，公司监事及高级管理人员列席会议，王强董事长主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，全票通过《关于2017年使用闲置资金进行短期理财的议案》。
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司拟在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行短期理财，为公司股东谋取投资回报。短期理财方案如下：
一、资金来源：公司闲置的自有资金
二、资金使用总额度：8亿元人民币
三、投资范围：
（一）投资银行理财产品
1、投资类型：流动性高（最长不超过12个月）、低风险的银行理财产品。
2、资金使用额度：不超过8亿元（含8亿元）。其中：4亿元（含4亿元）期限不超过6个月，4亿元（含4亿元）期限不超过12个月。
（二）投资证券公司理财产品
1、投资类型：双方约定年化收益率（高于银行同期理财产品收益率）的保本型理财产品。
2、资金使用额度：不超过4亿元（含4亿元），期限不超过12个月。
（三）投资国债回购产品
国债回购为事先可以锁定收益的无风险投资，投资期限灵活。公司将在保证业务正常运作、不影响项目投资的前提下，视情况将其他暂时闲置自有资金投资国债回购产品，为股东争取更多的资金收益。资金使用额度：不超过8亿元（含8亿元）。
四、授权期限：
自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起12个月内有效。上述额度和期限，在授权有效期内可滚动使用。
本议案经股东大会审议批准后，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会报告实施情况。
五、投资风险及风险控制措施：
（1）银行的低风险理财产品及证券公司的保本固定收益型理财产品，仍会面临市场风险，为此公司将主要投资国有控股银行的理财产品及信誉良好的上市证券公司设立的理财产品，以避免投资风险。
（2）公司不将资金用于购买银行、证券公司以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投资风险。
（3）公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（4）公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。
上述使用闲置自有资金总额约占公司2016年度经审计净资产的20.76%，预计委托理财12个月内发生额累计超过净资产的50%，本议案须经股东大会审议批准后有效。
六、对公司的影响：
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行短期理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2017年3月11日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2017-006
上海兰生股份有限公司
关于2017年继续为控股子公司提供委托贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）
委托贷款金额：1亿元人民币
委托贷款期限：12个月
贷款利率：按同期银行流动资金贷款利率下浮10%（与上年度相同）。
上海兰生股份有限公司（简称：本公司或兰生股份）董事会八届十八次会议审议通过了《关于2017年继续为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、委托贷款暨关联交易概述
（一）委托贷款基本情况：
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前公司营业收入主要来源企业，2016年度进出口总额海关数27.37亿元人民币。由于该公司成立刚满两年，融资能力有限，为了支持其开展业务，经兰生股份八届十八次董事会审议批准，同意公司向其提供委托贷款1亿元人民币。贷款将主要用于该公司进出口业务中的流动资金周转。
上年度本公司为兰轻公司提供委托贷款1亿元，有效期至2017年5月。本次贷款仍为1亿元，将在上次贷款到期后，续签协议。委托贷款资金来源为公司自有资金。
（二）关联交易概述
兰生股份控股兰轻公司51%股份，兰轻公司另一股东方上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。兰生股份董事张宏担任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司副董事长、总经理，为关联董事。
兰生股份为兰轻公司提供委托贷款，兰灏商贸由于全部资产已投入兰轻公司，作为股东无其他财力按股权比例提供贷款，兰生股份独家提供委托贷款，构成关联交易。
本次关联交易总金额为1亿元，占公司最近一期经审计净资产2.59%。
（三）关联方介绍
关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市闵行区万源路2163号21幢315室
办公地点：上海市中山北一路1230号
执行事务代表：张宏
出资总额：3,920万元人民币
经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。
主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙）
兰灏商贸2014年10月成立，2016年末主要财务指标（经审计）：资产总额3,983.48万元；资产净额3,935.50万元。
（四）关联交易标的基本情况
1、交易的类别：委托贷款。
2、出资方式及出资比例：兰生股份以自有资金1亿元，委托银行贷款给兰轻公司，兰生股份出资比例为100%，兰灏商贸限于财力不参与委托贷款。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易方的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议主体的基本情况
1、委托贷款对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座
主要办公地点：上海市中山北一路1230号
法定代表人：张宏
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。
主要股东：兰生股份持有兰轻公司51%股份，兰灏商贸持股49%股份。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况。
兰轻公司于2014年12月18日完成改制，其前身上海兰生泓乐进出口有限公司2014年进出口额为2,804万美元，改制后2015年兰轻公司进出口额为4.05亿美元，2016年进出口额为27.37亿元人民币（本年度起海关统计调整计量单位）。
3、委托贷款对象最近一年的主要财务指标
兰轻公司2016年度相关指标如下（经审计，合并口径）：资产总额60,048.88万元，资产净额9,742.50万元，营业收入239,685.88万元，归母公司净利润2,050.97万元。资产负债率83.78%。
三、关联交易的审批
（一）关联交易价格的确定
兰轻公司是本公司营业收入的主要来源企业，支持其发展有利于本公司业绩稳定增长，鉴于此，公司董事会批准确定贷款利率按同期银行流动资金贷款利率下浮10%（与上年度相同）。
（二）关联交易的审批情况
公司董事会于2017年3月9日召开八届十八次会议审议了《关于2017年继续为上海兰生轻工进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事张宏回避表决。经非关联董事8人投票表决，全票通过该议案。
本次提供委托贷款暨关联交易的额度占公司2016年度经审计净资产2.59%。另外，由于本公司为兰轻公司提供担保暨关联交易占2016年度净资产4.02%，公司与同一对象涉及的关联交易合计占2016年度净资产6.61%，超过净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案除需经董事会审议批准外，还需提交股东大会审议批准。
公司独立董事周天平、单喆慜、张兆林对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见：
1、兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前本公司营业收入主要来源企业，公司提供委托贷款是为了支持兰轻公司开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，为此董事会提出了“关于2017年继续为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的议案”，我们认为该贷款是必要的。
2、由于上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股权，兰灏商贸限于财力无法按股权比例提供委托贷款，由兰生股份独家提供，构成关联交易。兰生股份董事会审议本议案时，关联董事张宏履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。
3、本次委托贷款利率按同期银行贷款基准利率下浮10%，既是为了扶持控股子公司发展，又兼顾了母公司的利益。
4、从兰轻公司2016年经营情况来看，状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力。且兰生股份在提供贷款期间能控制其经营管理活动，贷款风险处于可控制范围之内。
鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意公司为兰轻公司提供委托贷款1亿元人民币，解决其经营所需流动资金。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
兰轻公司是本公司贸易板块的主要经营企业，公司向其提供委托贷款，是为了支持其开展业务，满足正常开展主营业务所需流动资金，有利于做大做强贸易业务，对本公司贸易板块业务收入和利润，具有重要影响。
本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响本公司正常运营及相关投资。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
进出口企业面临国际市场需求不足风险以及汇率风险等。兰轻公司经营团队具有丰富从业经验，经营者团队及骨干已经出资入股，经营机制已经转换，创业意识及风险意识大大提高，2015-2016年经营状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力。本公司系兰轻公司控股股东，在提供贷款期间能控制其经营活动，如出现经营风险，可及时采取相应措施，贷款风险处于可控制范围之内。
六、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款1亿元人民币，无逾期委托贷款。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
八、备查附件
1、董事会关于同意为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的决议。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2017年3月11日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2017-007
上海兰生股份有限公司
关于2017年继续为控股子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司），系上海兰生股份有限公司（简称：兰生股份或本公司）控股51%股份的子公司。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为兰轻公司15,500万元的贸易融资额度提供担保；如实施上述担保，则累计为其提供担保 15,500万元，占公司上年度经审计净资产的4.02%。
3、截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量折合为人民币14,000万元，占公司上年度经审计净资产的3.63%。
4、本次担保构成关联交易。
5、兰轻公司资产负债率超过70%，担保须提交股东大会审议。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）担保基本情况
兰轻公司系纳入本公司合并报表范围的控股子公司，为开展进出口业务，其向中国银行虹口支行申请综合授信额度9,000万元，向上海银行虹口支行申请授信额度5,000万元，向招商银行徐家汇支行申请授信额度1,500万元，授信额度合计15,500万元。由于兰轻公司运营刚满两年，信用程度不够，需要本公司为其综合授信额度提供担保。
本公司董事会于2017年3月9日召开八届十八次会议，审议通过了《关于2017年继续为上海兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为兰轻公司提供保证担保合计15,500万元。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，授权委托1人，1名关联董事回避表决。经非关联董事投票表决，8名董事通过上述议案。
（二）关联交易概述
兰生股份控股兰轻公司51%股份，兰轻公司另一股东方上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。兰生股份董事张宏担任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司副董事长、总经理，为关联董事。
兰生股份为兰轻公司提供担保，兰灏商贸由于全部资产已投入兰轻公司，作为股东无其他财力按股权比例提供担保，担保义务由兰生股份独家承担，构成关联交易。
（三）关联方介绍
关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市闵行区万源路2163号21幢315室
办公地点：上海市中山北一路1230号
执行事务代表：张宏
出资总额：3,920万元人民币
经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。
主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙）
兰灏商贸2014年10月成立，2016年末主要财务指标（经审计）：资产总额3,983.48万元；资产净额3,935.50万元。
（四）关联交易标的基本情况
1、交易的类别：提供担保。
2、兰生股份独家为兰轻公司提供担保15,500万元。
二、被担保人基本情况
兰轻公司系本公司控股子公司，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座，办公地址上海市中山北一路1230号，注册资金8,000万元，法定代表人张宏。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。2016年兰轻公司进出口额海关数为27.37亿元人民币。
截止2016年12月31日，兰轻公司的资产情况如下：（合并口径，单位：万元）
■
说明：为了业务开展需要及控制资金风险，外贸公司一般通过预收、预付方式进行结算，兰轻公司资产负债率较高与此有关。
三、担保协议的主要内容
担保方式：保证担保
担保期限：自银行核准授信额度之日起18个月。
担保累计总额：人民币15,500万元。
三、关联交易的审批
本公司董事会于2017年3月9日召开八届十八次会议，审议了《关于2017年继续为上海兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张宏回避表决。经非关联董事8人投票表决，全票通过该议案。
兰轻公司资产负债率超过70%，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，为兰轻公司提供担保须经本公司股东大会审议批准。
公司独立董事周天平、单喆慜、张兆林对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见：
1、兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前本公司营业收入主要来源企业，公司为兰轻公司提供担保是为了支持其开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，为此董事会提出了“关于2017年继续为兰轻公司提供担保暨关联交易的议案”，我们认为该担保是必要的。
2、由于上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称兰灏商贸，系兰轻公司经营骨干人员持股企业）持股兰轻公司49%股权，兰灏商贸限于财力无法按股权比例提供担保，由兰生股份独家提供，构成关联交易。兰生股份董事会审议本议案时，关联董事张宏履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。
3、从兰轻公司2016年经营情况来看，状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力，且兰生股份在提供担保期间能控制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内。
鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意公司为兰轻公司提供担保合计15,500万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
为兰轻公司提供担保，帮助其打通融资渠道，有利于顺利开展进出口业务，有利于公司业绩稳定增长。
五、董事会意见
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前公司营业收入主要来源企业，其稳定发展有利于公司整体利益；近两年来兰轻公司经营平稳，银行信用和实际偿还能力良好；公司在提供担保期间能控制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内。鉴于此，为了支持兰轻公司发展业务，董事会同意公司为其银行的综合授信提供保证担保合计15,500万元。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截止到本公告日，公司担保数量合计为人民币14,000万元，其中对控股子公司担保14,000万元，占公司上年度经审计净资产的3.63%；对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明。
2、经独立董事签字确认的独立意见。
八、备查文件
1、董事会关于同意为兰轻公司提供担保暨关联交易的决议。
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2017年3月11日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2017-008
关于控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司
收购上海新浩艺手套帽业进出口有限公司73%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 收购标的：上海新浩艺手套帽业进出口有限公司（简称：新浩艺）73%股权
● 收购主体：上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）
● 收购价格：约1,100万元人民币左右（收购价格以净资产评估值为准。）
● 关联人：上海对外经济贸易实业有限公司（简称：外经贸实业）。
● 截止本报告日过去12个月内关联交易情况：本公司为兰轻公司提供担保、委托贷款暨关联交易合计为2.55亿元，均已经股东大会批准。公司向兰轻公司转让上海兰生文体进出口有限公司（简称：兰生文体）全部股权暨关联交易为3,160.23万元，兰轻公司收购上海升光轻工业品进出口有限公司（简称：升光公司）51%股权暨关联交易金额为958.80万元，均已经董事会已批准，交易金额合计占本公司上年度经审计净资产1.07%。
上海兰生股份有限公司（简称：本公司或兰生股份）第八届董事会第十八次会议于2017年3月9日召开，会议审议了《关于上海兰生轻工业品进出口有限公司收购上海新浩艺手套帽业进出口有限公司73%股权暨关联交易的议案》，经7位非关联董事投票表决，董事会通过如下决议：为了促进业务整合，增强企业竞争力，做强外贸板块业务，同意控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司通过上海联合产权交易所收购上海对外经济贸易实业有限公司持有的上海新浩艺手套帽业进出口有限公司73%股权，收购价以该股权经评估备案的净资产评估值为准。
现将关于兰轻公司收购新浩艺73%股权暨关联交易的情况公告如下：
一、关联交易概述
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，本公司控股51%，为增强企业实力，提高竞争力，兰轻公司拟出资约1,100万元通过上海联合产权交易所收购外经贸实业所持有的新浩艺73%股权。
外经贸实业与本公司的控制人同为上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司（简称：东浩兰生集团），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，外经贸实业是本公司的关联方；本公司控股子公司兰轻公司与外经贸实业所发生的交易为关联交易。
截止本报告日过去12个月内，本公司为兰轻公司提供担保、委托贷款暨关联交易合计为2.55亿元，均已经股东大会批准。公司向兰轻公司转让兰生文体全部股权暨关联交易为3,160.23万元，兰轻公司收购升光公司51%股权暨关联交易金额为958.80万元，均已经董事会批准，交易金额合计占本公司上年度经审计净资产1.07%。
本次关联交易金额约为1,100万元左右，约占本公司上年度经审计净资产0.29%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
外经贸实业与本公司的控制人同为东浩兰生集团，外经贸实业是本公司的关联方；本公司控股子公司兰轻公司与外经贸实业所发生的交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：上海对外经济贸易实业有限公司。
企业性质：有限责任公司（国有独资）。
成立日期：1988年3月1日。
注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路258-268号。
办公地点：上海市静安区万航渡路849号海森国际大厦16楼。
企业法定代表人：曹炜。
注册资本：2,640万元人民币。
经营范围：自营和代理除国家统一联合经营的十六种出口商品和国家实行核定公司经营的十四种进口商品以外的商品及技术进出口业务；开发“三来一补”；进料加工业务；经营对销贸易，转口贸易，除专项规定外国内贸易，批发预包装食品（见许可证），酒类销售，食用农产品（不含生猪产品）、花卉、日用百货、化妆品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）和饲料的销售。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
控制人：东浩兰生集团。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：新浩艺73%股权。
2、交易的类别：股权收购。
3、权属状况：新浩艺股权结构为：外经贸实业持股73%%，新浩艺经营者徐丰等18位自然人股东持股27%。
外经贸实业所持股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、主营业务：从事货物进出口及技术进出口业务。
注册资本：1,000万元人民币。
成立时间：2003年11月6日。
注册地点：中国上海自由贸易试验区福山路450号13B室。
法定代表人：薛伟斌。
5、新浩艺最近一年的主要财务指标（未经审计）：
2016年营业收入为35,907.36万元，净利润为265.56万元；资产总额8,245.45万元人民币，净资产1,765.56万元。
(二)关联交易价格确定
本次股权转让，将聘请有资质的审计机构及资产评估机构对标的资产进行审计和评估，交易价格将以经评估备案的净资产评估值为准。（待资产评估完成并经董事会确认后，另行公告。）
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、股权受让方基本情况：
兰轻公司由兰生股份与上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）共同投资成立，注册资本8,000万元，其中兰生股份持股51%，兰灏商贸持股49%。法定代表人张宏。经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口等。截止2016年12月31日，兰轻公司主要财务指标如下（经审计；单位：万元）
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2、关于股权转让协议：
本次股权转让协议尚未签署，公司将在协议签署后补充披露。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
兰轻公司是本公司贸易板块的主要经营企业，通过本次股权收购，可进一步整合资产、资源，扩大经营规模，增强企业的盈利能力，增强核心竞争力，做大做强外贸板块业务。
本次股权收购完成后，兰生股份合并报表范围将包括新浩艺。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司董事会于2017年3月9日召开八届十八次会议，对《关于上海兰生轻工业品进出口有限公司收购上海新浩艺手套帽业进出口有限公司73%股权暨关联交易的议案》进行了审议，本公司王强董事长、池洪副董事长在东浩兰生集团分别担任董事长、总裁，为关联董事，表决本议案时履行了回避表决。经投票表决，7位非关联董事一致同意本议案，其中3位独立董事均投了同意票。
本次关联交易金额预计约为1,100万元左右，约占本公司上年度经审计净资产0.29%,加上之前已经董事会批准的关联交易，合计金额未达到净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》规定，本次股权收购无需股东大会审议，经董事会批准生效。
公司独立董事周天平、单喆慜、张兆林对该关联交易予以事前认可，并对该项交易发表如下意见：
1、由于兰生股份、外经贸实业的控制人均为东浩兰生集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，外经贸实业是兰生股份的关联方，兰生股份控股子公司兰轻公司与外经贸实业所发生的交易为关联交易。公司董事会审议本议案时，关联董事履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。
2、兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，通过收购新浩艺股权，有利于整合外贸资源，增强公司竞争力，做强外贸板块业务，符合公司和全体股东的利益。
3、本次股权转让，将聘请有资质的审计机构及资产评估机构对标的资产进行审计和评估，交易价格将以经评估备案的净资产评估值为准，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意兰轻公司收购新浩艺73%股权暨关联交易事项。
七、上网公告附件及备查文件
1、经独立董事事前认可的声明。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
3、董事会关于同意兰轻公司收购新浩艺73%股权暨关联交易的决议。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2017年3月11日
