林海股份有限公司
第六届董事会
第三十六次会议决议公告

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-012

林海股份有限公司

第六届董事会

第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

林海股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2017年3月9日在公司会议室召开，会议通知于2017年2月27日以专人送达或邮件方式发出。本次会议应出席董事8名，实到7名，分别为：刘群、孙峰、彭心田、张少飞、王三太、陈立虎、俞国胜，独立董事荣幸华由于工作原因未能出席董事会，委托独立董事陈立虎行使表决权，公司监事及高级管理人员列席董事会，会议由公司董事长刘群先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经过充分讨论，审议并通过如下决议：  

一、公司2016年度董事会工作报告；

同意8票，反对0票，弃权0票。

二、公司2016年度独立董事述职报告；

同意8票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

三、公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

同意8票，反对0票，弃权0票；

2016年度本公司实现净利润为1,934,025.37 元，母公司实现净利润为-2,234,426.63 元，提取10%法定盈余公积金 0元，加年初未分配利润 28,477,416.48元，2016年度可供股东分配的利润为 30,411,441.85元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，2016年度利润分配预案为派发现金股利，以2016年12月31日总股本21912万股为基数，按每10股派发现金股利0.4元（含税），共计派发现金股利876.48万元。2016年度不用资本公积金转增股本。

四、公司2016年度财务报告；

同意8票，反对0票，弃权0票。

五、公司2016年度报告正文及年度报告摘要；

同意8票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见2017年3月11日《上海证券报》及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

六、公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易额度预计的议案；

关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞按程序回避，非关联董事投票表决；

同意4票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见2017年3月11日《上海证券报》公司临2017－013公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

七、关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；

同意8票，反对0票，弃权0票；

2016年度本公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员的薪酬总额为人民币89.70万元（含税），具体内容详见公司《2016年年度报告》。

以上议案均需提交股东大会审议。

八、公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告；

同意8票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

九、董事会关于公司内部控制评价报告的议案；

同意8票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

林海股份有限公司董事会

2017年3月9日

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2017-013

林海股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、此议案需提交股东大会审议。

2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原

则进行，不会对公司的独立性产生影响，但是会对关联方形成一定的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

本公司第六届董事会第三十六次会议于2017年3月9日召开，关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞按程序回避，非关联董事投票表决，审议通过了关于上述日常关联交易的议案。此议案需提交下一次股东大会审批，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，认为公司的关联交易没有违背市场原则，没有侵害广大股东的利益，对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用，有利于公司扩大销售和提高经济效益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、2016年重大日常关联交易情况

公司2016年日常关联交易公告(公告编号为：临2016-004)中对重大日常关

联交易进行了预计。

(1)购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为3104.76万元，其中：

单位：万元

■

(2)销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为 15123.70万元,其

中： 单位：万元

■

2、2016年度其它日常关联交易

(1)关联方出租情况：2016年度本公司向江苏林海动力机械集团有限公司收取仓库租赁费51.43万元。

(2)关联方承租情况：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司租赁生产及办公用土地使用权，2016年支付土地租金94.47万元。

（3）关联方资产转让情况：2016年度公司向江苏林海集团泰州海风机械有限公司、江苏林海动力机械集团有限公司转让机器设备，收取费用283.09万元；向江苏林海动力机械集团有限公司转让土地使用权，收取费用2.52万元；向江苏林海动力机械集团有限公司受让土地使用权，支付费用77.89万元。

（4）关联方银行存款：2016年在国机财务有限责任公司办理银行存款2001.02万元，收取利息95.72万元。

(三)2017年重大日常关联交易预计

1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元

■

2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元

■

3、2017年度其它日常关联交易 单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

(1)江苏林海动力机械集团有限公司

法定代表人：孙峰

注册资本：12020万元

注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号

主营业务：制造、销售摩托车、全地形车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、消防机械；有色金属制品熔炼、压铸加工；出口本企业及成员企业自产产品及相关技术；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术；自产产品相关技术的转让；

(2)江苏联海动力机械有限公司

法定代表人：孙峰

注册资本：1060万美元

注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路

主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。

(3)江苏林海集团泰州海风机械有限公司

法定代表人：陈文龙

注册资本：500万元

注册地址：泰州市泰九路16号

主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。

(4) 江苏林海雅马哈摩托有限公司

法定代表人：孙峰

注册资本：1424.8万美元

注册地址：江苏省泰州市九龙镇龙园路296号

主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件，销售本企业所生产的产品。

(5)江苏苏美达五金工具有限公司

法定代表人：刘楷

注册资本：9000万元

注册地址：南京市长江路198号十五楼

主营业务：电动工具、园林工具、林业机械及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械等。

(6) 江苏罡阳股份有限公司

法定代表人：陈杰

注册资本：8000万元

注册地址：泰州市海陵区罡杨镇

主营业务：发动机运动件及配件、电气机械及器材、仪器仪表、普通机械及配件、铸锻件、汽车零部件、摩托车零部件的制造、销售等。

(7)国机财务有限责任公司

法定代表人：李家俊

注册资本：110,000万元

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

2、与上市公司的关联关系：

公司与江苏林海动力机械集团有限公司为受同一母公司控制的企业；江苏联海动力机械有限公司为公司参股的企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司为受江苏林海动力机械集团有限公司控股的企业；江苏罡阳股份有限公司为江苏林海动力机械集团有限公司参股的企业；江苏苏美达五金工具有限公司、国机财务有限责任公司为同一控制人中国机械工业集团有限公司控股的企业，上述该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第2款；

3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容：

(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团有限公司购进产品的进口配件，从江苏联海动力机械有限公司采购相关配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件，从江苏林海雅马哈摩托有限公司购进摩托车配件，从江苏罡阳股份有限公司购进配套件。

(2)关联销售：公司通过中国福马机械集团有限公司销售产品；通过江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司销售摩托车、特种车及通用发动机等产品；通过江苏苏美达机电科技有限公司、江苏苏美达机电产业有限公司、江苏苏美达五金工具有限公司销售通用动力机械产品及配件。

(3)商业承兑汇票贴现业务：公司与经销商及国机财务公司签订三方合作协议，通过国机财务有限责任公司办理经销商商业承兑汇票贴现业务。

(4)银行存款业务：公司拟在国机财务存款，存款余额最高不超过3000万元。

2、关联交易定价政策

(1)销售产品，同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。

(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。

(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。

(4)商业承兑汇票优于市场的商业承兑汇票贴息利息。

(5) 存款利息按照中国人民银行不时公布的中国金融机构存款基准利率及利率上浮区间的上限计付存款利息。

由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过江苏林海动力机械集团有限公司进行产品的外贸出口；通过江苏联海动力机械有限公司为其产品配套动力；公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是利用该公司生产的发动机，这样能够提升公司产品的质量；公司通过江苏苏美达五金工具有限公司的关联交易主要是为其产品配套小型汽油机和发电机组出口；通过国机财务有限责任公司对经销商进行商业承兑票据贴现，在国机财务公司的配合下，公司与部分优质经销商协商一致，在共同承担相应费用的前提下，为经销商提供更优的信用政策，扩大公司产品销售，提高经济效益。国机财务是本公司选择的金融服务机构之一，在国机财务存放款项不会对公司造成任何不利影响。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。通过与关联方的贴现业务达到解决经销商的资金压力，扩大公司产品销售的作用。国机财务公司财务状况良好，经营规范，公司在国机财务公司存款的利率不低于同期银行存款基准利率，因此不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况。

3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。

4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。

林海股份有限公司董事会

2017年3月9日

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2017-014

林海股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

林海股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2017年3月9在公司会议室举行,会议通知于2017年2月27日以专人送达或电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3人，实到3人，分别为：韩献忠、韩保进、杨健，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长韩献忠先生主持，通过决议如下：

1、公司2016年度监事会工作报告；

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、公司2016年度报告及年度报告摘要；

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易额度预计的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

林海股份有限公司监事会

2017年3月9日

林海股份有限公司

独立董事之事前认可及独立意见

我们是林海股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事荣幸华、陈立虎、俞国胜，我们就公司如下事项发表独立意见：

1、关于日常关联交易：我们对公司2016年度所发生的日常关联交易及2017年度预计发生的日常关联交易进行了认真审核和分析，报告期内，公司所发生的主要关联交易是销售产品和购买原材料业务，为正常经营性资金结算往来；公司的其他关联往来按照有关合同或协议操作，符合市场准则，未发现对公司及其他股东利益产生损害的情况。

2、关于利润分配：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司2016年度利润分配及资本公积金转赠股本的预案》进行了审查，我们认为，上述公司的利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

3、关于薪酬情况：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公司《独立董事工作制度》的要求，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核情况进行了认真了解和审核，根据公司2016年度考核的实际情况，同意公司2016年度董事(非独立董事)、监事及高级管理人员的薪酬总额为89.70万元（含税）。

4、关于资金占用和对外担保：报告期内，公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况；公司建立了完善的对外担保风险管理制度，报告期内公司没有任何对外担保事项。

林海股份有限公司独立董事

荣幸华、陈立虎、俞国胜

2017年3月9日