安徽应流机电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-021
安徽应流机电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年3月10日
(二) 股东大会召开的地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杜应流先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开、决策程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席5人，董事长杜应流先生、董事丁邦满先生、董事胡晓玲女士、董事李威先生因公务未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事万正祥先生因公务未能出席；
3、 董事会秘书林欣先生出席会议；公司部分高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行方式、发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产本次重组所发行股份的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：发行股份及支付现金购买资产决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：募集配套资金发行种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.16议案名称：募集配套资金发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：募集配套资金发行价格和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：募集配套资金金额和发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：募集配套资金锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.21议案名称：募集配套资金上市公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.22议案名称：募集配套资金上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.23议案名称：募集配套资金决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉（2016年修订）第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于〈安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）及其摘要〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于公司与广大控股等签订附条件生效的〈安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于公司与广大控股等签订附条件生效的〈安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于批准本次交易相关的审计/审阅报告、资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于聘请本次交易相关中介机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案一、议案二、议案三、议案六、议案十、议案十一、议案十二、议案十三、议案十四为特别决议事项，即由出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意即可通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：君合律师事务所上海分所
律师：尚世鸣、唐纪远
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
安徽应流机电股份有限公司
2017年3月11日
