兖州煤业股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会、
2017年度第一次A股及H股类别
股东大会决议公告
证券代码：600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：2017-015
兖州煤业股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会、
2017年度第一次A股及H股类别
股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年3月10日
(二) 股东大会召开的地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
出席2017年度第一次临时股东大会股东及其持有股份情况：
■
出席2017年度第一次A股类别股东大会股东及其持有股份情况：
■
出席2017年度第一次H股类别股东大会股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
2017年度第一次临时股东大会、2017年度第一次A股类别股东大会及2017年度第一次H股类别股东大会（以下统称“股东大会”）均由公司董事会召集,由董事长李希勇先生主持；2017年度第一次临时股东大会、2017年度第一次A股类别股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，2017年度第一次H股类别股东大会采用现场表决方式进行；会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席7人，李伟、赵青春、王立杰及戚安邦各位先生因工作原因未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事6人，出席4人，张胜东先生及薛忠勇先生因工作原因未出席本次股东大会；
3、 董事会秘书靳庆彬先生出席了会议；副总经理刘健先生、总工程师王富奇先生及副总经理赵洪刚先生列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
2017年度第一次临时股东大会议案审议情况
1、 议案名称：《关于终止非公开发行A股股票方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于向兖煤国际（控股）有限公司提供内部借款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于公司控股子公司内部借款展期的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于向公司全资及控股子公司提供融资担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《关于改聘境外会计师及其酬金安排的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2017年度第一次A股类别股东大会议案审议情况
1、议案名称：《关于终止非公开发行A股股票方案的议案》
审议结果：通过
■
2017年度第一次H股类别股东大会议案审议情况
1、议案名称：《关于终止非公开发行A股股票方案的议案》
审议结果：通过
■
(二) 累积投票议案表决情况
2017年度第一次临时股东大会议案审议情况
1、 关于增补独立董事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
2017年度第一次临时股东大会：
■
2017年度第一次A股类别股东大会：
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
2017年度第一次临时股东大会：
第1、4项议案为特别决议案；第1、4项议案需对中小投资者单独计票。
2017年度第一次A股类别股东大会：
所有议案均为特别决议案；所有议案均需对中小投资者单独计票。
有关上述议案详情请参见公司2017年3月2日发布的《兖州煤业股份有限公司2017年度第一次临时股东大会会议材料》、《兖州煤业股份有限公司2017年度第一次A股及H股类别股东大会会议材料》。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及公司网站。
于本次股东大会上，根据香港联交所《上市规则》须放弃表决权、须放弃赞成表决权的股份总数均为0。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：韩杰、高照
2、 律师鉴证结论意见：
兖州煤业股份有限公司2017年度第一次临时股东大会、2017年度第一次A股类别股东大会及2017年度第一次H股类别股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及公司《章程》的规定；出席股东大会的人员和召集人的资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
兖州煤业股份有限公司
2017年3月10日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-016
兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第六届董事会（“董事会”）第二十九次会议通知于2017年3月7日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2017年3月10日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）批准《关于合资设立兖矿售电有限公司的议案》；
（同意8票、反对0票、弃权0票）
（一）批准公司控股子公司—山东华聚能源股份有限公司与兖矿集团有限公司共同出资设立兖矿售电有限公司，签署《股东出资协议书》和合资公司《章程》，山东华聚能源股份有限公司的出资额为人民币3000万元，在兖矿售电有限公司的持股比例为25%；
（二）授权公司任一名董事，确定《股东出资协议书》和合资公司《章程》，并有权根据实际情况从维护公司利益最大化原则出发对《股东出资协议书》和合资公司《章程》做出必要修改。
本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。
独立董事对本议案提交董事会审议发表了事先同意意见，并就该事项发表了独立意见。
有关详情请参见日期为2017年3月10日的兖州煤业股份有限公司关联交易公告，该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）批准《关于调整公司第六届董事会专门委员会成员的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
1.选举孔祥国先生为公司第六届董事会审计委员会成员；
2.选举孔祥国先生为公司第六届董事会提名委员会成员。
（三）批准《关于设立青岛（区域）总部的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准设立兖州煤业股份有限公司青岛（区域）总部，对青岛区域现有各权属企业、规划发展项目实施统一管理。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年3月10日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-017
兖州煤业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公司”或“本公司”） 控股子公司—山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）拟出资人民币3000万元，与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）共同发起设立兖矿售电有限公司（“本次交易”），其中华聚能源持股比例为25%。兖矿集团为本公司控股股东，直接和间接持有本公司56.59%股份，本次交易构成关联交易。
●与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团及其附属公司过去12个月进行的关联交易情况请见本公告之“六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”一节。
●本次交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司于2017年3月10日召开第六届董事会第二十九次会议，审议批准了《关于合资设立兖矿售电有限公司的议案》，批准华聚能源出资人民币3000万元与兖矿集团共同设立兖矿售电有限公司（“售电公司”）相关安排。
兖矿集团为本公司控股股东，直接和间接持有本公司56.59%股份。本次交易构成本公司的关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方及关联方基本情况
（一）华聚能源
华聚能源是公司控股子公司，兖州煤业持有其95.14%股份，另一股东山东宏河矿业集团有限公司持有其4.86%股份。华聚能源注册资本人民币28858.9774 万元，注册地址山东省邹城市宏河路459号，法定代表人王树胜，营业范围包括煤泥、煤矸石火力发电、售电，发电余热综合利用；许可范围内的电力设施安装、维修、试验、技术服务等。
截至2015年12月31日，华聚能源资产总额为人民币14.66亿元、净资产为人民币13.05亿元；2015年实现营业收入人民币10.07亿元、净利润人民币1.44亿元。截至2016年9月30日，华聚能源资产总额为人民币15.60亿元、净资产为人民币13.65亿元；2016年前三季度实现营业收入人民币6.97亿元，净利润人民币0.60亿元。
（二）兖矿集团
兖矿集团为国有控股的有限责任公司，注册资本人民币33.53亿元，法定代表人李希勇，住所为山东省邹城市凫山南路298号，主要从事对外投资、煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务。
截至2015年12月31日，兖矿集团资产总额为人民币2134.60亿元、净资产为人民币536.09亿元；2015年实现营业收入人民币1012.35亿元、净利润人民币1.69亿元。截至2016年9月30日，兖矿集团资产总额为人民币2156.46亿元、净资产为人民币540.13亿元；2016年前三季度实现营业收入人民币926.05亿元，净利润人民币1.61亿元。
三、关联交易主要内容
（一）公司名称：兖矿售电有限公司
（二）公司类型：有限责任公司(国有控股)
（三）注册地址：山东省济宁市邹城市宏河路459号
（四）注册资本：12,000万元人民币
（五）经营范围：售电业务；配电网投资与运营、电力设备设施运营维护；电力技术咨询和服务、洁净能源技术服务、新能源开发与利用等。
（六）各方出资金额及持股比例：
兖矿集团以现金出资人民币9000万元，持股比例75%；
华聚能源以实物出资人民币3000万元，持股比例25%；
（七）违约责任
1．本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2．任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
（八）生效条件
本协议自各方或其授权代表人签字之日起生效。
四、对兖州煤业的影响
设立售电公司，能够充分利用国家和山东省电力体制改革政策，有利于发挥公司与兖矿集团在电力生产、配送、销售及使用方面的协同效应及规模优势，进一步降低公司外购电价格及用电成本。
五、关联交易审议程序
(一)董事会审议情况
《关于合资兖矿售电有限公司的议案》已经公司第六届董事会第二十九次会议审议批准。
公司第六届董事会成员共11人，3名关联董事回避表决，8名非关联董事（包括4名独立董事）审议并批准了上述事项。
(二)独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易议案进行了审阅，同意将该等议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
1.公司董事会对《关于合资设立兖矿售电有限公司的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；
2.公司控股子公司—山东华聚能源股份有限公司与兖矿集团有限公司共同出资设立兖矿售电有限公司，能够利用国家和山东省电力产业政策，有利于充分发挥合资各方的产业协同效应，降低公司用电成本，各方签订的合资合同乃按一般商业条款订立，符合公司及全体股东利益。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2016年6月3日召开的2015年度股东周年大会批准公司控股子公司兖煤菏泽能化有限公司以人民币12.5亿元收购兖矿集团持有的万福煤矿采矿权。有关详情请见日期为2016年3月29日的关联交易公告。该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
2016年10月11日召开第六届董事会第二十五次会议，批准公司出资人民币2550万元，与兖矿科技有限公司、山东融裕金谷创业投资有限公司和自然人白丁荣共同设立了兖煤蓝天清洁能源有限公司。有关详情请见日期为2016年10月11日的关联交易公告。该等公告刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
七、备查文件
1.兖州煤业第六届董事会第二十九次会议决议；
2.关于兖矿售电有限公司的《股东出资协议书》及《章程》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年3月10日
