高升控股股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-11号

高升控股股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2017年3月7日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2017年3月10日（星期五）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事10名，实际参加表决的董事10名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》。

为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司拟变更部分云安全系统项目的实施方式，通过收购深圳创新云海科技有限公司（“创新云海”）股权的方式部署自有高防数据中心，实施主体变更为高升控股股份有限公司。本次变更涉及的总金额为7,500万元，其中6,750万元将于2017年、2018年两年分两期对外支付；750万元仅在创新云海原股东有意向公司出售剩余10%股权的情形下于2020年对外支付，若上述情形未发生，相关款项将继续用于云安全系统项目的实施。本次变更的金额占云安全系统项目拟投资金额的30.36%，占募集资金净额的6.73%。募投项目变更完成后，该项目剩余募集资金17,200万元，将继续用于云安全项目。

该次交易完成后，结合公司的带宽储备及营销推广优势，创新云海目前在运营的680个机柜预计每年实现收入不低于3,200万元、净利润不低于700万元；已开发区域另有158个预留机柜空间。另外，未来租赁区域完全开发后，将可额外容纳约5,400个机柜，将较大程度拓展公司业务资源，预期会对公司的财务报表现产生积极影响。

通过收购股权将使公司的市场规模进一步扩大，市场竞争力进一步提升，能为公司创造更好的经济效益，符合公司的长期发展战略和公司股东利益。

本次募投项目实施方式及实施主体的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因本次变更尚须提交股东大会审议，若在股东大会审议通过前达到股权转让款项的支付条件，本公司将先行以自有资金支付，股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成本次交易成立的前提条件。

上述事项已经公司独立董事、监事会发表意见，财务顾问发表明确同意的意见，尚需股东大会审议批准。

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年三月十日

股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2017-12号

高升控股股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2017年3月7日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2017年3月10日（星期五）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席翁远先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》。

本次变更没有改变募投项目的投向，符合公司的发展战略，不影响募投项目的实施，本次募投项目实施方式的变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此同意本次募投项目的变更。该事项尚需公司股东大会审议批准。

以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

高升控股股份有限公司监事会

二O一七年三月十日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-13号

高升控股股份有限公司

关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更部分募投项目实施方式及实施主体的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1613号文的核准，公司于2016年9月6日非公开发行人民币普通股（A股）股票47,131,147股，募集资金总额1,149,999,986.80元，扣除各项发行费用实际募集资金净额人民币1,113,609,658.51元。以上募集资金中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具众环验字（2016）010101号《验资报告》审验。本次募集资金用于以下用途：

■

2017年3月10日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司董事会同意变更部分云安全系统项目的实施方式，通过收购深圳创新云海科技有限公司（“创新云海”）股权的方式部署自有高防数据中心，实施主体变更为高升控股股份有限公司。本次变更涉及的总金额为7,500万元，其中6,750万元将于2017年、2018年两年分两期对外支付；750万元仅在创新云海原股东有意向公司出售剩余10%股权的情形下于2020年对外支付，若上述情形未发生，相关款项将继续用于云安全系统项目的实施。本次变更的金额占云安全系统项目拟投资金额的30.36%，占募集资金净额的6.73%。募投项目变更完成后，该项目剩余募集资金17,200万元，将继续用于云安全项目。

本次募投项目实施方式及实施主体的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因本次变更尚须提交股东大会审议，若在股东大会审议通过前达到股权转让款项的支付条件，本公司将先行以自有资金支付，股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成本次交易成立的前提条件。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

云安全系统项目原计划在全国新部署4个400G以上防护能力的机房，并在公司全部机房内建设云架构的安全防护系统，同时建设云安全研发中心，组建运营团队。原项目于2016年1月14日由长春市朝阳区发改委长朝发改字[2016]4号准予备案，计划实施主体为公司全资子公司吉林省高升科技有限公司。本项目分两年实施，总投资为24,700万元，包括铺底流动资金3,820万元。具体情况如下：

单位：万元

■

本项目建设完成后，公司将增加高防服务器托管、高防服务器租赁、云WAF服务、云DDoS防护服务和智能DNS防护服务五项收入来源，预计每年将为公司新增营业收入26,000万元，新增净利润5,200～6,000万元。

截至目前，原云安全系统项目尚未开展。

（二）本次变更募投项目实施方式及实施主体的原因

云安全系统募投项目原计划在公司已有的分布式数据中心部署云安全相关设备。业务拓展的过程中，公司了解到部分客户的云安全防护需求需要以在单一数据中心中部署大量的机柜、服务器及带宽来支撑，而公司现有以租赁形式获取的分布式数据中心资源中，单数据中心的机柜、服务器及带宽数量相对有限，无法满足部分客户的云安全业务需求。

同时，公司一直致力于寻求核心区域的数据中心资源布局，经考察调研，公司与创新云海原股东达成合作意向，并于2017年3月6日签署《高升控股股份有限公司与宁夏诚贝投资咨询有限公司、杨立关于深圳创新云海科技有限公司之股权转让协议》，收购创新云海股权，使得公司能够迅速获得深圳盐田港地区较为成熟的大型、高等级数据中心资源。收购完成后，公司将能够在该数据中心中实现电信级高性能、高容量防火墙和流量清洗设备的快速、大规模集中部署，实现更高的运营效率和安全防护能力。

为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将云安全系统项目的部分实施方式变更为收购创新云海股权，收购完成后，公司将对创新云海的自有数据中心进行云安全系统更新改造，打造自有高防数据中心。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况

1、交易概述

公司已于2017年3月7日在指定信息披露媒体上披露了《关于收购股权的公告》。2017年3月6日，公司与深圳创新云海科技有限公司（下称“创新云海”）之股东宁夏诚贝投资咨询有限公司（下称“宁夏诚贝”）和自然人股东杨立签署了《股权转让协议》，拟以6,750万元的总价款收购创新云海90%股权（其中自宁夏诚贝处受让89.35%，自杨立处受让0.65%）。

协议还约定，自创新云海90%股权工商变更完成之日起36个月内，宁夏诚贝不得对外转让其所持有创新云海10%的股权；上述36个月期限届满后，如宁夏诚贝有意转让剩余10%的股权，公司将同意以750万元的对价行使优先受让权。

本次变更募集资金用途已经2017年3月10日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。该次收购交易对手方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易对方的基本情况

（1）宁夏诚贝

■

（2）杨立

住所：北京市海淀区XXXX

身份证号：110108XXXXXXXXXXXX

就职单位：创新云海法定代表人

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、创新云海情况

（1）创新云海基本情况

创新云海成立于2013年，负责运营国内通信及互联网领域知名投资机构宽带资本与深圳市盐田港合作开展的深圳云基地项目，旗下拥有位于深圳盐田港物流园区的高等级数据中心。创新云海基本情况如下：

■

（2）财务情况

■

4、交易定价依据

截至本次交易前，创新云海的注册资本为7,700万元，且已全部实缴到位。该次90%股权转让价格6,750万元是在综合考虑创新云海所运营数据中心前期投入情况的基础上，结合该区位可比数据中心的建造成本，经双方谈判协商后确定。

5、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：高升控股股份有限公司

乙方1（出让方）：宁夏诚贝投资咨询有限公司

乙方2（出让方）：杨立

（1）乙方1同意向甲方出让其持有目标公司89.35%的股权，乙方2同意将其持有的目标公司0.65%的股权全部转让与甲方。以2017年2月28日为目标公司的账目基准日，受让方购买目标股权的价款为人民币6,750万元（陆仟柒佰伍拾万元人民币）。

（2）支付时点安排为：

■

（3）双方同意，自目标公司90%股权工商变更完成之日起36个月内，乙方1不得对外转让其所持有目标公司10%的股权；上述36个月期限届满后，乙方1若有意向甲方转让上述10%股权，甲方则应该以总价人民币750万元购买该部分股权。

（4）过渡期安排：自前述账目基准日（即2017年2月28日）至交接日期间，甲方向目标公司派驻财务及技术人员，对财务、设备运行状况进行盘点，直至出具书面接收报告。出让方应确保目标公司、目标公司成员在交接日前的正常运营、存续。

（5）出让方对交接日前（含当日）目标公司所负的全部债务负有无限连带担保责任。即，若在本交易完成后，任何第三方向目标公司主张发生在交易日前债权等权益的，乙方负有清偿义务。交接日之次日起，目标公司之债务由标的公司自行承担。

（6）本协议自各方自然人签字和法人加盖公章且由其法定代表人或其他授权代表签字后即刻生效。

（二）以股权收购方式实施云安全项目的可行性分析

在互联网产业快速发展、信息通信技术不断创新的背景下，全球物联网建设正在如火如荼的进行，互联网基础设施、尤其是云基础服务设施的需求不断增长。计算能力、存储能力和处理能力是智能产业的核心，位于云管端信息传输架构最底层的数据中心则是计算、存储和处理信息的基础，是上层技术和业务创新的基石。

目前，国内规模化数据中心主要集中在经济发达、互联网产业相对繁荣的京津冀、长三角和珠三角地区，上述地区的数据中心资源是云基础服务领域商业价值较高的稀缺资源。

同时，云安全系统的部署要求数据中心达到一定的等级要求，并能够运营足够大的带宽。与租用第三方现成数据中心相比，在自有数据中心中开展云安全系统升级改造、打造高防数据中心有助于增强公司对物理设施各个环节的控制力，保证流量清理效果，提高云安全服务水平。

创新云海已有超过三年的数据中心运营经验，拥有成熟的T3+等级数据中心，已经在运营的机柜有680个，未来仍有较大的扩建空间。其与深圳盐田港当地的园区管理方、电力公司、运营商均建立了良好的合作关系，并拥有深圳云基地数据中心物业的长期租赁权，能使公司迅速获得华南地区的核心数据中心资源储备，缩短开发周期，并易于进行全面云安全系统部署。

（三）以股权收购方式实施云安全项目的目的

为更好的满足客户对云安全服务的要求，提高云安全业务的可靠性和竞争力；抢占核心节点稀缺的高等级数据中心资源，迅速实现业务拓展，完善公司资源布局；进一步盘活现有分布式IDC和网络资源，提高业务协同性，公司将以收购创新云海股权的方式实施云安全项目。

（四）以股权收购方式实施云安全项目的经济效益分析及对公司的影响

该次交易完成后，创新云海将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。

收购完成后，结合公司的带宽储备及营销推广优势，创新云海目前在运营的680个机柜预计每年实现收入不低于3,200万元、净利润不低于700万元；已开发区域另有158个预留机柜空间。另外，未来租赁区域完全开发后，将可额外容纳约5,400个机柜，将较大程度拓展公司业务资源，预期会对公司的财务报表现产生积极影响。

通过该次股权收购，公司将拥有深圳地区的自有机房核心节点，本公司在华南地区的数据中心资源布局优势将得到大幅提升。该核心节点将与公司上海、杭州等90多个城市的200多个星级机房协同，加强了全国的客户服务体系。同时，该数据中心具有较强的扩展能力，可迅速满足公司未来业务拓展需求，除高质量的云安全服务外，亦可为用户提供多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心等云、管、端产业链协同业务。另外，该数据中心也将成为全资子公司上海莹悦的核心业务节点，提升其网络资源在华南地区的覆盖能力和服务能力。

该次收购将使公司的市场规模进一步扩大，市场竞争力进一步提升，能为公司创造更好的经济效益，符合公司的长期发展战略和公司股东利益。

(五)项目风险

1、市场风险

深圳当地的IDC业务竞争较为激烈，市场风险可能导致公司的销售情况及成本控制情况不达预期，从而给本项目的经济效益带来负面影响。

2、经营风险

收购完成后，公司需与创新云海所在地各物业方、运营商、电力公司建立良好的关系，以便后续IDC业务的顺利开展及二期拓建项目的实施，具体运营过程中存在一定的风险。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司对募投项目实施方式的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向。这种变更是公司基于实际情况而作出的调整，是出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。本次募投项目实施方式的变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，同意公司变更募集资金用途事项。该事项尚需提交股东大会审议批准。

（二）监事会意见

2017年3月10日，公司召开第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，监事会认为：本次变更没有改变募投项目的投向，符合公司的发展战略，不影响募投项目的实施，本次募投项目实施方式的变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此同意本次募投项目的变更。该事项尚需提交股东大会审议批准。

（三）保荐机构意见

经核查，第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：高升控股本次变更部分募投项目实施方式及实施主体事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前的公司内部审议程序符合有关法律法规及高升控股《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目实施方式及实施主体，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，独立财务顾问对上述事项无异议。

五、备查文件

1、第八届董事会第三十五次会议决议；

2、第八届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见；

5、可行性研究报告；

6、公司与宁夏诚贝投资咨询有限公司、杨立关于深圳创新云海科技有限公司之股权转让协议

7、创新云海2016年审计报告、2017年1月财务报表。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年三月十日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-14号

高升控股股份有限公司

关于增加2016年度股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年3月21日召开2016年度股东大会，公司已于2017年2月25日将本次会议通知事项披露在指定信息披露媒体。

2017年3月10日，公司董事会收到控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”，持有公司股份79,275,198股，占公司总股本的15.51%）书面提交的函，提议向2017年3月21日召开的公司2016年度股东大会议程中增加临时议案，具体情况如下：

一、宇驰瑞德提交的临时议案

1、《关于增补袁东风先生为公司第八届董事会董事的议案》；

鉴于公司董事会名额出现空缺，公司控股股东宇驰瑞德提名袁东风先生（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人，任期与本届董事会成员一致。

2、《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》。

该议案已经公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过。

上述议案尚需公司股东大会审议批准。

二、提案资格审查情况

经公司董事会审核，控股股东宇驰瑞德具有提交临时提案的资格，上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、董事会提名委员会对被提名人任职资格的审查情况

根据袁东风先生的个人履历和工作经历，公司董事会提名委员会认为袁东风先生符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关公司董事任职资格的要求，未发现袁东风先生存在《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；经核查不属于失信被执行人。

四、股东大会其他事项

除上述变动外，公司2016年度股东大会的召开日期、时间、地点、方式和股权登记日等相关事项不变。增加临时提案后的股东大会通知详见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年三月十日

附件：

个人简历

袁东风，男，1963年2月出生。中共北京市委党校研究生，法律专业。

1985年至1993年在中国人民公安大学任教。1994年至今，在北京安警技术工程有限公司担任总经理。

袁东风先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；没有持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-15号

高升控股股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司第八届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开的时间为：2017年3月21日下午14:30

网络投票时间为：2017年3月20日－2017年3月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年3月20日下午15:00至2017年3月21日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2017年3月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。

二、会议审议事项

（一）会议审议议题

1、《关于〈公司2016年年度报告及其摘要〉的议案》；

2、《关于〈公司2016年度董事会工作报告〉的议案》；

3、《关于〈公司2016年度监事会工作报告〉的议案》；

4、《关于〈公司2016年度财务决算报告〉的议案》；

5、《公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

6、《关于聘请2017年度审计机构的议案》；

7、《关于增补袁东风先生为公司第八届董事会董事的议案》；

8、《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》。

（二）披露情况

具体内容参见公司分别于2017年2月25日、3月11日刊登在指定信息披露媒体上的《第八届董事会第三十四次会议决议公告》、《第八届董事会第三十五次会议》、《第八届监事会第十九次会议决议公告》、《第八届监事会第二十次会议》、《关于增加2016年度股东大会临时提案的公告》。

三、现场会议登记

（一）登记方式

1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2017年3月15日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记；

2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2017年3月15日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

授权委托书请见本通知附件。

（二）传真登记截止时间

2017年3月20日下午16：00

（三）现场登记地点

北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

（一）与会股东交通、食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：郭锐

地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

邮政编码：433000

联系电话：0728-3336188-5828

传真：0728-3275829

电子邮箱：investors@gosun.com

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十四、三十五次会议决议

2、第八届监事会第十九、二十次会议决议公告

3、宇驰瑞德提交的《关于向高升控股股份有限公司2016年度股东大会提交临时议案的函》

特此通知

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年三月十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360971，投票简称：高升投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席高升控股股份有限公司2016年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案进行投票：

■

委托人姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2017年 月 日

注：

1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-16号

高升控股股份有限公司

关于股权分置改革保荐代表人更换的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于今日接到本公司股权分置改革保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的《关于更换高升控股股份有限公司股权分置改革持续督导期保荐代表人的说明》，因原保荐代表人魏惇先生调离国泰君安，不能继续担任本公司股权分置改革持续督导期的保荐工作。国泰君安决定更换任本公司股权分置改革持续督导期的保荐代表人（其中，公司与国泰君安在股改中签订的《保荐协议》仍然合法有效），由国泰君安保荐代表人刘启群女士继续执行对本公司股权分置改革持续督导期的保荐工作，直至本公司股权分置改革中所有非流通股股东解除限售及持续督导责任完成为止。

刘启群，女，保荐代表人，法学硕士。国泰君安并购融资部执行董事，自1997年起从事投资银行工作。曾负责或参与三星石化配股、力帆IPO、酒钢宏兴再融资、网宿科技再融资、五粮液再融资等项目。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年三月十日