航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第四十九次（临时）会议决议公告

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-董-002

航天科技控股集团股份有限公司

第五届董事会第四十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

2017年3月10日上午9点30分，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“公司”）在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开了第五届董事会第四十九次（临时）会议。会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事和全体高管列席了会议。本次会议由公司副董事长徐涛先生主持，会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于吸收合并公司全资子公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司的议案》。

同意公司吸收合并全资子公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司，合并完成后，山东泰瑞风华汽车电子有限公司独立法人资格注销。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。本议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议，审议通过后方可生效。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于放弃公司控股子公司航天科技控股集团山西有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。

关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了事前审查，一致同意公司放弃航天科技控股集团山西有限公司股权优先购买权。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月十一日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-临-006

航天科技控股集团股份有限公司

关于吸收合并公司全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

为进一步优化公司管理架构、降低管理成本、提高运营效率，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“公司”）于2017年3月10日现场召开第五届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于吸收合并公司全资子公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司的议案》。公司拟对全资子公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司（以下简称“山东泰瑞公司”）实施吸收合并。

二、合并双方基本情况介绍

（一）合并方基本情况

合并方为航天科技控股集团股份有限公司，基本情况如下：

表1 航天科技股份公司基本信息表

■

（二）被合并方基本情况

被合并方为山东泰瑞公司，基本情况及财务数据如下：

1.山东泰瑞公司基本情况。

山东泰瑞公司位于山东省诸城市，成立于2007年9月，注册资本500万元。

表 2 山东泰瑞公司基本信息表

■

2.山东泰瑞公司财务状况。

近三年，山东泰瑞公司相关财务数据如下：

表 3 山东泰瑞公司主要财务数据

单位：元

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三、吸收合并方式、基准日、范围及其他相关安排

（一）吸收合并方式

航天科技通过整体吸收合并的方式合并山东泰瑞公司全部资产、负债、业务和人员，合并完成后，山东泰瑞公司独立法人资格注销。

（二）合并基准日

航天科技吸收合并山东泰瑞公司的基准日暂定为2016年12月31日。

（三）合并的范围

合并完成后，山东泰瑞公司所有资产、债权、债务、业务、人员等全部由航天科技承继。

（四）其他相关安排。

1.山东泰瑞公司依法注销后，其全部业务纳入航天科技持续经营，相关人员由航天科技予以接收。

2.合并双方将积极合作，共同完成将山东泰瑞公司的所有资产交付合并方的相关事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

3.航天科技与山东泰瑞公司履行批准程序，合并双方将签订《吸收合并协议》。

4.吸收合并完成后，山东泰瑞公司办理注销登记。

5.履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

四、吸收合并目的及对航天科技的影响

1.本次吸收合并有利于优化航天科技管理架构、降低管理成本、提高运营效率，符合公司的长期发展战略。

2.山东泰瑞公司为航天科技全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月十一日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-临-007

航天科技控股集团股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第四十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“公司”）控股子公司航天科技控股集团山西有限公司（以下简称“山西公司”）股东上海金原子软件科技有限公司（以下简称“上海金原子”）拟收购其他两家股东15%的股权成为山西公司第一大股东（占比51%）。根据航天科技发展战略，公司拟放弃山西公司股权优先购买权；如果上海金原子收购其他两家股东的股权交易完成，上海金原子将成为山西公司第一大股东，山西公司将不再纳入航天科技合并报表范围。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，已于董事会召开前获得并审阅了拟提交公司第五届董事会第四十九次（临时）会议审议的相关文件，在了解相关信息的基础上，对议案发表意见如下：

我们认为《关于放弃公司控股子公司航天科技控股集团山西有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》符合公司长期发展战略的要求，是公司根据实际经营情况作出的合理应对，不存在损害公司利益及全体股东的利益，我们一致同意将事项提交董事会审议，关联董事按相关法律、法规的规定回避表决。

独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

二〇一七年三月十一日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-临-008

航天科技控股集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四十九次（临时）会议相关议案的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议相关文件后，基于个人独立判断，对航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“航天科技”）召开的第五届董事会第四十九次（临时）会议审议的相关议案涉及事项发表如下独立意见：

1.本次提交公司第五届董事会第四十九次（临时）会议审议的《关于放弃公司控股子公司航天科技控股集团山西有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，我们已经事前认可。

2.上述议案经公司第五届董事会第四十九次（临时）会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3.公司控股子公司航天科技控股集团山西有限公司（以下简称“山西公司”）股东上海金原子软件科技有限公司（以下简称“上海金原子”）拟收购其他两家股东15%的股权成为山西公司第一大股东（占比51%）。根据航天科技公司发展战略，公司将放弃山西公司股权优先购买权。如果上海金原子收购其他两家股东的股权交易完成，上海金原子将成为山西公司第一大股东，山西公司将不再纳入航天科技合并报表范围。

我们认为上述议案符合公司长期发展战略的要求，是公司根据实际经营情况作出的合理应对，符合相关法律法规的规定，有利于保护全体股东的利益。

独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

二〇一七年三月十一日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-临-009

关于召开航天科技控股集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次（临时）会议决议，公司董事会提议召开2017年第一次临时股东大会，现将具体情况公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：航天科技2017年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第五届董事会第四十九次（临时）会议审议通过，决定召开2017年第一次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议时间：2017年3月27日（周一）14:30

2.网络投票日期、时间：2017年3月26日至2017年3月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月27日9:30至11:30，13:00时至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年3月26日15:00至2017年3月27日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）出席对象

股权登记日：2017年3月22日（周三）

1.截止2017年3月22日（周三）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室。

二、会议审议事项

审议《关于吸收合并公司全资子公司山东泰瑞风华汽车电子有限公司的议案》

相关议案内容详见本公司刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的第五届董事会第四十九次（临时）会议决议公告。

注：根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东帐户卡到公司办理出席会议的登记手续；法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

2.登记时间：2017年3月24日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。

3.登记地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦15层证券投资部

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360901”，投票简称为“航天投票”。

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。1.00代表议案1。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系人：毛巍

联系电话：010-83636045

联系传真：010-83636060

电子邮箱：maowei@as-hitech.com

地址：北京市丰台区海鹰路1号科技大厦15层证券投资部

邮编：100070

2.本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

（附授权委托书见附件）

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月十一日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-临-010

航天科技控股集团股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次关联交易概述

航天科技控股山西有限公司（以下简称“山西公司”）系航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）控股子公司，航天科技持有其49%的股权，上海金原子软件科技有限公司（以下简称“上海金原子”）持有其36%股权，北京自动化控制设备研究所持有其10%股权，山西华博科技有限公司持有其5%股权。近日，北京自动化控制设备研究所和山西华博科技有限公司拟分别转让其持有的山西公司10%和5%股权，根据《公司法》有关规定，航天科技对上述拟转让股权享有优先购买权。

由于北京自动化控制设备研究所与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”），与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次公司放弃优先购买权事项构成关联交易，本次关联交易已经公司2017年3月10日召开的公司第五届董事会第四十九次（临时）会议审议通过（会议应到董事11人，实到董事11人；表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对）。

关联董事李立新先生、徐涛先生、黄晖先生、杨兴文先生、丁佐政先生、韩广荣先生、赵连元先生回避表决，且该议案在董事会审议前需获得独立董事的事前认可并发表独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联人基本情况

1.关联方名称：北京自动化控制设备研究所

2.住所：北京市丰台区云岗北里1号院3号楼

3.企业性质：事业单位

4.注册地：北京市丰台区云岗北里1号院3号楼

5.主要办公地点：北京市丰台区云岗北里1号院3号楼

6.法定代表人：赵连元

7.注册资本：人民币6,764万元

8.事业单位法人证书编号：110000002351

9.主营业务：开展惯性技术研究，促进航天科技发展。惯性控制系统研究、惯性导航系统研制、惯性测量装置研制、惯性器件和控制部件研制、专用电源和导航计算机研制、自动驾驶仪研制、测试设备研制、惯性控制技术研究与可靠性试验、相关研究生培养与技术开发。

10.主要股东或实际控制人：研究所系中国航天科工集团公司下属事业单位法人。

11.财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为409,256万元，最近一个会计年度期末的净资产为213,450万元，最近一个会计年度的营业收入为249,657万元，最近一个会计年度的净利润为26,037万元（以上数据未经审计）。

（二）与关联人的关系

因北京自动化控制设备研究所实际控制人为中国航天科工集团公司，与本公司属同一实际控制人，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，研究所为本公司的关联方，本次交易属于关联交易。

（三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约530万元（未经审计数据），均为日常关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）山西公司基本情况

山西公司位于山西省太原市，成立于2014年2月，注册资本1500万元。

表 1 山西公司基本信息表

■

山西公司股权结构如下：

表2 公司股权结构及出资表

■

（二）山西公司经营情况

近三年，山西公司相关财务数据如下：

表3 山西公司主要财务数据

单位：元

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四、放弃权利的说明及对航天科技的影响

根据山西公司近三年财务状况，公司放弃山西公司股权优先购买权有利于保护航天科技权益。

本次交易前，山西公司系本公司控股子公司；如果上海金原子收购其他两家股东的股权交易完成，上海金原子将成为山西公司第一大股东，山西公司将不再纳入本公司合并报表范围。

根据本公司财务数据，山西公司总资产、净资产、营业收入、利润总额占本公司合并总资产、净资产、营业收入、利润总额比重均不到10%，对本公司不构成重大影响。

五、独立董事意见

公司独立董事针对议案发表了事前认可意见和独立意见，认为该事项符合公司长期发展战略的要求，是公司根据实际经营情况作出的合理应对，符合相关法律法规的规定，有利于保护全体股东的利益。

六、备查文件

1.公司第五届董事会第四十九次（临时）会议决议；

2.独立董事关于公司第五届董事会第四十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于公司第五届董事会第四十九次（临时）会议相关议案的独立意见。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月十一日