天津港股份有限公司
八届五次临时董事会决议公告
证券代码：600717 证券简称：天津港公告编号：临2017-006
天津港股份有限公司
八届五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司八届五次临时董事会于2017年3月10日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年3月3日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事和高管人员列席会议。会议由董事长卢伟先生召集。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
审议通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让框架协议>暨关联交易的议案》。
同意公司与天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）及天津港发展的全资子公司冠翔企业有限公司（以下简称“冠翔企业”）、伟亮企业有限公司（以下简称“伟亮企业”）、凯盛投资有限公司（以下简称“凯盛投资”）、天津港发展国际有限公司（以下简称“天津港发展国际”）签署《股权转让框架协议》，（1）公司拟收购天津港发展直接持有的天津港联盟国际集装箱码头有限公司40%股权、冠翔企业持有的天津港集装箱码头有限公司100%股权、伟亮企业持有的天津港第二港埠有限公司100%股权、凯盛投资持有的天津港海丰保税物流有限公司51%股权、天津港发展国际持有的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司40%股权（上述股权以下合称“收购股权”）以及其他相关权利；（2）公司拟向天津港发展或其指定方出售其持有的天津港轮驳有限公司100%股权（以下简称“出售股权”）。收购股权、出售股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对收购股权及出售股权截至评估基准日2016年10月31日进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定。
若本次交易得以实施，则将解决天津港发展与公司之间的同业竞争问题，切实维护公司及公司投资者的利益；公司将成为天津港集团旗下装卸及物流业务的主要运营平台，主业更加鲜明和稳固。本次交易完成后，公司将在对资源进行精细化、集约化管理的基础上，进一步通过统筹港口设施建设、集中股权管理、提升管理跨度等措施激发协同效应和整合效益，提升核心竞争力，提高上市公司经营绩效。
本次交易标的尚未完成审计及评估，交易价格等各项条款尚未最终确定，交易各方将待未决事项确定后另行签署正式交易协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，待通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，并履行提交有权监管部门批准、登记、备案、核准等程序。
公司独立董事就上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事卢伟、李全勇、赵彦虎、赵明奎、张增新、孙彬回避表决。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
2017年3月10日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2017-007
天津港股份有限公司关于签署
《股权转让框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易风险：本次交易最终能否达成尚存在不确定性，需履行有权监管部门的批准、登记、备案、核准等程序，或存在交易方案调整的可能，敬请投资者注意投资风险。
2、截止本次关联交易前，过去12个月内公司与关联方天津港发展及其全资子公司冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际之间或不同关联人之间进行的交易类别相关的关联交易的累计金额为0。
3、本次交易各方签署的协议仅为框架协议，旨在表达交易各方收购股权和出售股权的意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
4、本次交易标的尚未完成审计及评估，交易价格等各项条款尚未最终确定，交易各方将待未决事项确定后另行签署正式交易协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，待通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，并履行提交有权监管部门批准、登记、备案、核准等程序。公司将根据本次交易的进展情况及时履行各项信息披露义务。
5、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易背景和目的
天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）于2010年完成收购公司56.81%股份，并成为公司的控股股东。天津港发展与公司均主要于天津港区内从事港口装卸及物流业务，天津港发展与公司之间存在同业竞争。
2014年，天津港发展作为公司的控股股东，承诺“在2016年内，以实现天津港进一步做大做强战略为指导，按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将天津港的港口业务和资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构，解决天津港发展和天津港股份的同业竞争问题。”
为履行上述承诺，维护公司及公司股东的利益，天津港发展筹划了与公司之间的资产交易（以下简称“本次交易”），拟通过向公司出售其持有的全部从事物流、装卸业务的公司股权并从公司购买从事拖轮业务的公司股权的方式解决其与公司之间的同业竞争问题。
二、关联交易概述
1、2017年3月10日，公司与天津港发展及天津港发展的全资子公司冠翔企业有限公司（以下简称“冠翔企业”）、伟亮企业有限公司（以下简称“伟亮企业”）、凯盛投资有限公司（以下简称“凯盛投资”）、天津港发展国际有限公司（以下简称“天津港发展国际”）签署了《股权转让框架协议》，就（1）公司拟收购天津港发展直接持有的天津港联盟国际集装箱码头有限公司（以下简称“联盟国际”）40%股权、冠翔企业持有的天津港集装箱码头有限公司（以下简称“天津港集装箱”）100%股权、伟亮企业持有的天津港第二港埠有限公司（以下简称“二公司”）100%股权、凯盛投资持有的天津港海丰保税物流有限公司（以下简称“海丰物流”）51%股权、天津港发展国际持有的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司（以下简称“欧亚国际”）40%股权（上述股权以下合称“收购股权”）以及其他相关权利；（2）公司拟向天津港发展或其指定方出售其持有的天津港轮驳有限公司（以下简称“轮驳公司”）100%股权（以下简称“出售股权”），达成了初步意向。
2、收购股权与出售股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对收购股权、出售股权截至评估基准日2016年10月31日进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定。
3、本次交易拟采用现金方式支付交易对价。
4、本次交易尚需履行的审批及其他程序包括但不限于：
（1）部分交易标的除天津港发展及其子公司之外的其他股东放弃与交易标的股权转让相关的优先购买权等权利；
（2）交易标的公司内部决策机构审议通过股权转让事项；
（3）公司、天津港发展及其相关子公司的董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；
（4）本次交易需按国有资产管理规定要求履行审批等程序；
（5）商务、工商、外汇等有权监管部门对本次交易的批准、登记、备案、核准等程序。
5、鉴于天津港发展为本公司的控股股东，天津港发展及其全资子公司冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际为本公司的关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、上述事项已经 2017年3月10日公司八届五次临时董事会会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，董事卢伟、李全勇、赵彦虎、赵明奎、张增新、孙彬6名关联董事回避表决。公司独立董事对本次与天津港发展及其子公司签署《股权转让框架协议》暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
7、本框架协议仅为各方经过协商达成的初步意向，本次交易标的尚未完成审计及评估，交易价格等各项条款尚未最终确定，交易各方将待未决事项确定后另行签署正式交易协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，待通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，并履行提交有权监管部门批准、登记、备案、核准等程序。公司将根据本次交易的进展情况及时履行各项信息披露义务。
三、交易对方介绍
1、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为天津港发展及其全资子公司冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际。
天津港发展的基本信息如下：
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冠翔企业的基本信息如下：
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伟亮企业的基本信息如下：
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凯盛投资的基本信息如下：
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天津港发展国际的基本信息如下：
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2、交易对方主要业务最近三年发展状况
天津港发展是天津港的主要港口营运商，除控股公司外，还通过直接或间接持股的五家装卸及物流公司经营集装箱、散杂货装卸及港口物流业务。
天津港发展近三年主营业务收入构成情况如下表所示：
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注：以上数据系引自天津港发展年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际作为投资控股公司主要从事投资业务，相应持有天津港集装箱100%股权、二公司100%股权、海丰物流51%股权、欧亚国际40%股权。
3、交易对方与公司关系的说明
截至本公告发布日，天津港发展通过其全资子公司显创投资有限公司持有公司951,512,511股股份，占公司总股本的比例为56.81%。冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际为天津港发展直接或间接持股100%的子公司。天津港发展、冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际是公司的关联法人。
4、交易对方最近一年主要财务指标
天津港发展最近一年主要财务指标如下表所示：
单位：万港元
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注：以上数据系引自天津港发展年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。
冠翔企业最近一年主要财务指标如下表所示（母公司报表、非合并口径）：
单位：万港元
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注：以上数据已经罗兵咸永道事务所审计。
伟亮企业最近一年主要财务指标如下表所示（母公司报表、非合并口径）：
单位：万港元
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注：以上数据已经罗兵咸永道事务所审计。
凯盛投资最近一年主要财务指标如下表所示（母公司报表、非合并口径）：
单位：万港元
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注：以上数据未经审计。
天津港发展国际最近一年主要财务指标如下表所示（母公司报表、非合并口径）：
单位：万港元
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注：以上数据未经审计。
四、交易标的
1、交易标的的名称和类别
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2、联盟国际
（1）基本信息
天津港发展直接持有联盟国际40%股权，联盟国际营业执照及章程所载信息如下表所示：
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（2）财务信息
联盟国际最近一个会计年度主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计并出具了普华永道中天天津审字（2016）第006号无保留意见《审计报告》，但未经具备证券业务资格的审计机构按照本公司会计政策进行审计。
单位：万元
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3、欧亚国际
（1）基本信息
天津港发展通过其全资子公司天津港发展国际有限公司持有欧亚国际40%股权，欧亚国际营业执照及章程所载信息如下表所示：
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（2）财务信息
欧亚国际最近一个会计年度主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计并出具了普华永道中天天津审字（2016）第075号无保留意见《审计报告》，但未经具备证券业务资格的审计机构按照本公司会计政策进行审计。
单位：万元
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4、天津港集装箱
（1）基本信息
天津港发展通过其全资子公司冠翔企业有限公司持有天津港集装箱100%股权，天津港集装箱营业执照及章程所载信息如下表所示：
■
（2）财务信息
天津港集装箱最近一个会计年度母公司报表（非合并口径）主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了立信中联审字（2016）C-0086-1号无保留意见《审计报告》，但未经具备证券业务资格的审计机构按照本公司会计政策进行审计。
单位：万元
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5、二公司
（1）基本信息
天津港发展通过其全资子公司伟亮企业有限公司持有二公司100%股权，二公司营业执照及章程所载信息如下表所示：
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（2）财务信息
二公司最近一个会计年度母公司报表（非合并口径）主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了立信中联审字（2016）C-0067号无保留意见《审计报告》，但未经具备证券业务资格的审计机构按照本公司会计政策进行审计。
单位：万元
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6、海丰物流
（1）基本信息
天津港发展通过其全资子公司凯盛投资有限公司持有海丰物流51%股权，海丰物流营业执照及章程所载信息如下表所示：
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（2）财务信息
海丰物流最近一个会计年度主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经天津尤尼泰会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见《审计报告》，但未经具备证券业务资格的审计机构按照本公司会计政策进行审计。
单位：万元
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7、轮驳公司
（1）基本信息
公司直接持有轮驳公司100%股权，轮驳公司营业执照及章程所载信息如下表所示：
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（2）财务信息
轮驳公司最近一个会计年度母公司报表（非合并口径）主要财务指标如下表所示，2015年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了立信中联审字（2016）C-0072号标准无保留意见《审计报告》。
单位：万元
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8、权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或担保，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的收购股权与出售股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对收购股权及出售股权截至评估基准日2016年10月31日进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定。
本次交易的标的公司的审计和评估工作正在进行中，公司将在签订正式交易协议后披露相关数据。
六、股权转让框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：天津港股份有限公司
乙方：天津港发展控股有限公司、冠翔企业有限公司、伟亮企业有限公司、凯盛投资有限公司、天津港发展国际有限公司
（二）本次交易方案
1、本次交易包括：（1）甲方收购乙方持有的收购股权及其他相关权利，同时（2）甲方向天津港发展或其指定方出售其持有的出售股权。前述两项交易互为生效条件，同步实施，任何一项交易若因任何原因未能实施，则另一项不予实施。
2、收购股权包括：（1）天津港发展所持有的联盟国际40%股权（对应注册资本6,400万美元）、（2）冠翔企业所持有的天津港集装箱100%股权（对应注册资本人民币102,123万元）、（3）伟亮企业所持有的二公司100%股权（对应注册资本人民币81,518.01万元）、（4）凯盛投资所持有的海丰物流51%股权（对应注册资本人民币32,925.60万元）和（5）天津港发展国际所持有的欧亚国际40%股权（对应注册资本人民币50,400万元）。
3、出售股权包括：天津港股份所持有的轮驳公司100%股权（对应注册资本人民币28,670.90万元）。
4、收购股权与出售股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对收购股权、出售股权截至评估基准日2016年10月31日进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定。
5、收购股权的预估值：（1）联盟国际40%股权的预估值约为人民币75,400万元；（2）天津港集装箱100%股权的预估值约为人民币151,300万元；（3）二公司100%股权的预估值约为人民币104,500万元；（4）海丰物流51%股权的预估值约为人民币26,200万元；（5）欧亚国际40%股权的预估值约为人民币55,700万元。上述收购股权的预估值合计约为人民币413,100万元。
6、出售股权的预估值：轮驳公司100%股权的预估值约为人民币75,600万元。
7、上述收购股权和出售股权的预估值仅为预评估结果，收购股权和出售股权的最终评估价值以具有证券从业资格的评估机构对收购股权和出售股权截至评估基准日进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为准。
8、支付方式：出售股权及收购股权的交易对价以人民币计价及支付。出售股权的交易对价在股权转让交割日（指标的公司办理完成收购股权和出售股权的转让工商变更登记手续取得新的营业执照之日）后3个月内（或各方另行协商的日期）支付。收购股权的交易对价分两期支付，第一期在股权转让交割日后3个月内（或各方另行协商的日期）支付交易对价的51%，第二期在股权转让交割日后一年之内（或各方另行协商的日期）支付交易对价的剩余49%。出售股权、收购股权的最终的交易对价支付以各方协商后在本次交易的正式协议中确定并以相关政府部门批准或同意的方式为准。
9、本协议系各方就本次交易达成的框架协议，各方同意，在完成本次交易的审计、评估等必要程序后，本协议各方将就本次交易另行签署正式交易协议，以明确本次交易（包括交易价格等）具体事项。
（三）股权转让交割
1、本次交易项下各项股权转让的交割均应以下列各项的完成或实现为先决条件：
（1）天津港股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）天津港发展董事会、股东大会（如适用）审议批准本次交易相关事宜；
（3）标的公司根据各自的章程约定获得其内部决策机构审议批准标的公司股权转让相关事宜；
（4）收购股权及出售股权经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果按照国有资产管理规定要求完成备案；
（5）本次交易根据国有资产管理规定获得国资监管机构批准或通过国家出资企业审议决策；
（6）本次交易中的出售股权事项通过有权商务部门的批准。
2、本次交易的正式协议生效后，各方应当及时实施本协议项下的股权转让，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
3、本次交易根据国有资产管理规定获得国资监管机构批准或国家出资企业审议决策后，各方应当及时办理收购股权和出售股权的权属变更的商务部门备案、审批及工商部门登记手续。
（四）过渡期安排
1、期间损益：自本次交易评估基准日起至股权转让交割日止的过渡期间，收购股权产生的损益由乙方享有或承担，出售股权所产生的损益由甲方享有或承担。
2、各方承诺，将在其各自义务范围内采取一切合理努力保证，于过渡期内，标的公司及其子公司的业务均应以日常方式进行。任何一方均不会进行将会对标的公司及其子公司的资产、业务、负债或其他重要方面造成重大变更或重大不确定性并且将会对本次交易的履行造成重大不利影响的交易、行动或措施。
（五）债权债务的承担与人员安置
1、本次交易对标的公司的独立法人地位不产生影响，除各方另有约定外，交易各方及标的公司原有的债权债务不发生转移，交易各方及标的公司原有的债权债务仍由前述各方各自享有和承担。
2、本次交易对标的公司的劳动合同关系不产生影响，不涉及标的公司的人员安置事项。
（六）违约责任
1、除本协议另有约定外，本协议之任何一方违反其于本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或违反其于本协议项下的其他任何义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给该方所造成的任何及全部损失。
2、尽管有本协议中的其他约定，各方相互间在本条项下所承担的全部赔偿责任不得超过本协议项下的交易价格。如果适用中国法律另有强制性规定，则从其规定。
（七）其他约定
本协议自本协议签署日起成立并生效。
七、交易性质
1、本次交易不构成重大资产重组
目前，对拟收购股权及拟出售股权的审计及评估工作尚在进行中，经初步判断，本次交易中拟收购股权及拟出售股权最近一个会计年度资产总额、营业收入及资产净额占公司对应指标的比重均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，预计本次交易将不构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天津港发展及其子公司，天津港发展为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。此外，经初步判断本次交易金额将超过人民币3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据上市规则等规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构将对拟收购资产及拟出售资产进行审计及评估工作，并将提请公司董事会和股东大会审议本次交易。
八、交易对上市公司的主要影响
1、解决公司与控股股东的同业竞争问题
按照前述交易方案，若本次交易得以实施，则将解决天津港发展与公司之间的同业竞争问题，切实维护公司及公司投资者的利益。
2、整合公司核心业务板块，发挥协同性和整合效益
若本次交易得以实施，公司将成为天津港集团旗下装卸及物流业务的主要运营平台，主业更加鲜明和稳固。本次交易完成后，公司将在对资源进行精细化、集约化管理的基础上，进一步通过统筹港口设施建设、集中股权管理、提升管理跨度等措施激发协同效应和整合效益，提升核心竞争力，提高上市公司经营绩效。
本次交易实施后，公司将在聚力发展的同时，使投资者共享本次交易带来的积极效益。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截止本次关联交易前，过去12个月内公司与关联方天津港发展及其全资子公司冠翔企业、伟亮企业、凯盛投资、天津港发展国际之间或不同关联人之间进行的交易类别相关的关联交易的累计金额为0。
十、关联交易履行的审议程序
公司八届五次临时董事会于2017年3月10日以通讯表决的方式召开。会议通知于2017年3月3日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，6名关联董事回避表决。经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让框架协议>暨关联交易的议案》。
公司董事会审计委员会、独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，认为：交易各方本次签署的《股权转让框架协议》仅为交易各方就收购股权和出售股权的转让意向，最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对收购股权、出售股权截至评估基准日进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，并连同具体交易方案提交下一次董事会和股东大会审议，未损害公司和全体股东的利益。若本次交易得以实施，则将解决天津港发展与公司之间的同业竞争问题，切实维护公司及公司投资者的利益。公司八届五次临时董事会会议在审议本次关联交易事项时，公司关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
十一、风险提示
本次签署的协议仅为框架协议。本次交易标的尚未完成审计及评估，交易价格等各项条款尚未最终确定，交易各方将待未决事项确定后另行签署正式交易协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，待通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，并履行提交有权监管部门批准、登记、备案、核准等程序。公司将根据本次交易的进展情况及时履行各项信息披露义务。有关股权转让事项的各方决策、正式交易协议的签署及履行、相关监管部门的准、登记、备案、核准等程序存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
十二、上网公告附件
1、独立董事事前认可声明
2、独立董事意见
3、董事会审计委员会审核意见
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2017年3月10日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2017-008
天津港股份有限公司
八届三次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司八届三次临时监事会于2017年3月10日在天津港办公楼403会议室召开。会议通知于2017年3月3日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席王存杰先生主持，会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案，形成决议：
审议通过《天津港股份有限公司关于签署<股权转让框架协议>暨关联交易的议案》。
同意公司与天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）及天津港发展的全资子公司冠翔企业有限公司（以下简称“冠翔企业”）、伟亮企业有限公司（以下简称“伟亮企业”）、凯盛投资有限公司（以下简称“凯盛投资”）、天津港发展国际有限公司（以下简称“天津港发展国际”）签署《股权转让框架协议》，（1）公司拟收购天津港发展直接持有的天津港联盟国际集装箱码头有限公司40%股权、冠翔企业持有的天津港集装箱码头有限公司100%股权、伟亮企业持有的天津港第二港埠有限公司100%股权、凯盛投资持有的天津港海丰保税物流有限公司51%股权、天津港发展国际持有的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司40%股权（上述股权以下合称“收购股权”）以及其他相关权利；（2）公司拟向天津港发展或其指定方出售其持有的天津港轮驳有限公司100%股权（以下简称“出售股权”）。收购股权、出售股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对收购股权及出售股权截至评估基准日2016年10月31日进行评估而出具的、以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定。
若本次交易得以实施，则将解决天津港发展与公司之间的同业竞争问题，切实维护公司及公司投资者的利益；公司将成为天津港集团旗下装卸及物流业务的主要运营平台，主业更加鲜明和稳固。本次交易完成后，公司将在对资源进行精细化、集约化管理的基础上，进一步通过统筹港口设施建设、集中股权管理、提升管理跨度等措施激发协同效应和整合效益，提升核心竞争力，提高上市公司经营绩效。
本次交易标的尚未完成审计及评估，交易价格等各项条款尚未最终确定，交易各方将待未决事项确定后另行签署正式交易协议。届时，公司将再次召开董事会予以审议，待通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，并履行提交有权监管部门批准、登记、备案、核准等程序。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
天津港股份有限公司监事会
2017年3月10日
