中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-032

中国长城计算机深圳股份有限公司

第六届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2017年3月10日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于拟变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案

公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已于2016年9月2日获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次交易项下换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产事项已完成（具体详见公司于2017年1月21日披露的2017-016号《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》及当日的相关内容）。本次交易完成后，公司注册资本已发生变化，主营业务、主要业务方向等均将发生变更。

根据重组后公司的实际情况及战略发展定位，为突显主营业务和经营方向，兼顾公司决策及运行效率，公司拟变更注册资本、经营宗旨和经营范围，同时对现行《公司章程》的部分条款进行修订。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日公告2017-033号《关于拟变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

二、关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的议案

公司于2016年3月28日召开了2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等本次重大资产重组相关议案，同意公司本次换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的有关决议和授权董事会全权办理本次交易相关的各项事宜，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，即于2017年3月27日到期。

公司本次重大资产重组已于2016年9月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］1968号）；于2017年1月13日发布了《中国长城计算机深圳股份有限公司发行A股股份换股合并长城信息产业股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书》；并于2017年1月20日发布了《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，但本次重大资产重组中的后续募集配套资金的发行工作仍需继续实施。因此，为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，公司拟延长公司本次重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限至本次重大资产重组实施完毕。

除延长本次重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限外，本次重大资产重组的其他内容保持不变。

审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

上述议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日公告2017-034号《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的公告》。

三、关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易事宜

2013年8月19日，公司第五届董事会审议通过了关于与关联方中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签署《全面金融合作协议》事宜，并获得2013年11月13日召开的公司2013年度第二次临时股东大会审议批准（具体内容详见2013-032号公告）。后经2016年1月28日公司第六届董事会、2016年2月23日公司2016年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，协议有效期三年，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币7亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币7亿元（具体内容详见2016-013号公告）。

鉴于公司重大资产重组项目涉及中国长城计算机深圳股份有限公司、长城信息产业股份有限公司、武汉中原电子集团有限公司、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司四家公司整合，且已于2017年1月实施完成。为了顺利衔接合并后新进三家公司原在中电财务的存贷款额度，并综合考虑整合后新公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经公司与中电财务协商拟重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币25亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币25亿元，新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。

审议结果：表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。

上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

上述议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日公告2017-035号《关于〈全面金融合作协议〉调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的公告》。

四、提议召开2017年度第二次临时股东大会（详见同日公告2017-036号《关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知公告》）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一七年三月十一日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-033

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于拟变更公司注册资本、经营范围

及修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月10日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容如下：

公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已于2016年9月2日获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次交易项下换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产事项已完成（具体详见公司于2017年1月20日披露的2017-016号《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》及当日的相关内容）。本次交易完成后，公司注册资本已发生变化，主营业务、主要业务方向等均将发生变更。根据重组后公司的实际情况及战略发展定位，为突显主营业务和经营方向，兼顾公司决策及运行效率，公司拟变更注册资本、经营宗旨及经营范围，同时对现行《公司章程》的部分条款进行修订。

一、注册资本变更情况

原注资资本：公司注册资本为人民币132,359.3886万元。

拟变更后的注册资本：公司注册资本为人民币294,406.9459万元。

二、经营范围变更情况（变更后的经营范围最终以工商行政管理部门核准的内容为准）

原经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机、移动通讯设备及无线电话机（手机）的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。

拟变更后的经营范围：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、液晶电视、等离子电视、电话机、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）

三、《公司章程》的拟修订情况

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四、其他事项说明

1、本次拟变更的经营范围最终以工商行政管理部门核准的内容为准。

2、本次变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》部分条款事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营班子全权办理相关变更事宜。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一七年三月十一日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-034

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理

相关事宜期限的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月28日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的有关决议和授权董事会全权办理本次交易相关的各项事宜，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，即于2017年3月27日到期。

虽然公司本次重大资产重组已于2016年9月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］1968号）；于2017年1月13日发布了《中国长城计算机深圳股份有限公司发行A股股份换股合并长城信息产业股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书》；并于2017年1月20日发布了《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，但本次重大资产重组中的后续募集配套资金的发行工作仍需继续实施。因此，为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行，公司拟延长公司本次重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限至本次重大资产重组实施完毕。除延长本次重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限外，本次重大资产重组的其他内容保持不变。

公司已于2017年3月10日召开第六届董事会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的议案》，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见（具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容）。

本次《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的议案》尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一七年三月十一日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-035

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2013年8月19日，公司第五届董事会审议通过了关于与关联方中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签署《全面金融合作协议》事宜，并获得2013年11月13日召开的公司2013年度第二次临时股东大会审议批准（具体内容详见2013-032号公告）。后经2016年1月28日公司第六届董事会、2016年2月23日公司2016年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，协议有效期三年，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币7亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币7亿元（具体内容详见2016-013号公告）。

鉴于公司重大资产重组项目涉及中国长城计算机深圳股份有限公司、长城信息产业股份有限公司、武汉中原电子集团有限公司、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司四家公司整合，且已于2017年1月实施完成。为了顺利衔接合并后新进三家公司原在中电财务的存贷款额度，并综合考虑整合后新公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经公司与中电财务协商拟重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币25亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币25亿元，新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。

2、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、上述事项已经2017年3月10日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。

4、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，并出具了同意的独立董事意见，具体内容详见下文。

5、本次关联交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

4、法定代表人：田伟

5、注册资本：175,094.30万元

6、成立时间：1988年4月21日

7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司

9、主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；长城科技股份有限公司持股5.7112%；武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%；中国电子进出口总公司持股4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股2.1451%；深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703%。

10、资本充足率：截止2016年9月30日，资本充足率为18.58%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。

（二）历史沿革

中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

（三）财务状况 （单位：人民币万元）

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（四）与本公司的关联关系

本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：

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三、关联交易标的情况

在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，中电财务向本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。

双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。根据本公司的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，本公司办理资金结算余额不超过人民币25亿元；以信用方式获得综合授信额度不超过人民币25亿元。

四、金融合作协议主要内容

（一）服务内容

1、中电财务为本公司（协议中所提及的“本公司”包括本公司及所控制的下属公司）办理资金结算业务，协助本公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。

2、中电财务按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

3、中电财务为本公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

（二）合同金额

经综合考虑本公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，中电财务拟在未来三年中给予本公司如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体授信额度及资金结算余额上限如下：

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（三）定价政策和定价依据

1、本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照本公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。

2、本公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

3、因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

4、中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

5、中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取中电财务为本公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为本公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

6、中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

7、在使用中电财务金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

（四）合同生效条件

1、经本公司股东大会批准。

2、交易双方法定代表人或合法授权代表签署。

（五）有效期：三年。

（六）风险控制措施

1、中电财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止中电财务的服务。

2、中电财务章程第十九条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有限公司同意，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

3、金融服务协议中还约定了抵销权：即任何原因存放在中电财务的存款无法收回，可以应付中电财务的款项抵销。

五、交易目的及对公司的影响

中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、截至2016年12月31日，公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：

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2、自2017年1月1日至披露日，本公司与中电财务其他日常关联交易发生额约为1.04万元。

七、公司独立董事事前认可及独立意见

就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需要，调整存贷款额度符合公司实际情况，同意将关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限事宜提交公司第六届董事会审议，并就此发表独立意见如下：

1、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2、双方拟重新签订的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

4、公司已制定《中国长城计算机深圳股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、其他

（一）风险评估情况

自双方开展合作以来，为尽可能降低风险，公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并对外披露风险评估报告，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷（《2016年三季度中电财务风险评估报告》于2016年10月31日在巨潮资讯网披露）。

（二）保证资金安全和灵活调度的措施

为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司已制定《中国长城计算机深圳股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》（已于2013年8月20日在巨潮资讯网披露）。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。

（三）中国电子承诺

公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。中国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

九、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、《全面金融合作协议》；

4、《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；

5、《中国长城计算机深圳股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》；

6、中电财务营业执照；

7、中电财务金融许可证。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一七年三月十一日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-036

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司于2017年3月10日召开第六届董事会临时会议，审议通过了关于提议召开2017年度第二次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年度第二次临时股东大会

2、召 集 人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2017年3月27日下午14:30

网络投票的时间：2017年3月26日－2017年3月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月26日下午15:00－2017年3月27日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2017年3月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦16楼

8、公司将于2017年3月24日（星期五）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

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说明：

1、第1项议案已经2017年2月27日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见2017年2月28日《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的公告》（2017-029号）。

2、第2、3及5项议案已经2017年3月10日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见同日的2017-032号《第六次董事会会议决议公告》及相应的专项公告。

4、第4项议案已经2017年2月17日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见2017年2月18日《2017年度日常关联交易预计公告》（2017-024号）。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2017年3月23日－2017年3月24日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，其具体投票流程详见附件二。

五、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

提议召开2017年度第二次临时股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一七年三月十一日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2017年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）： 委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、议案设置及表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月27日股票交易时间，即

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年3月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-037

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事关于对相关事项发表

独立意见的公告

根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为中国长城计算机深圳股份有限的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

1、关于延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的事前认可及独立意见

董事会审议《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的议案》前已经取得了我们的认可。我们作为中国长城计算机深圳股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，发表如下独立意见：

鉴于（1）公司决定延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；（2）公司决定延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于保障公司本次重组相关工作持续、有效、顺利推进及实施，有利于保护全体股东的利益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；（3）延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的事项在取得了独立董事的事前认可后方提交公司第六届董事会会议审议并获通过，关联董事已依法回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认为公司决定延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜期限的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。该议案需提交公司股东大会审议。

2、关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事宜的事前认可及独立意见

董事会审议《关于与中电财务重新签订〈全面金融合作协议〉暨关联交易事宜》前已经取得了我们的认可。

我们作为公司的独立董事，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）就调整存贷款额度及延长协议期限重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易事宜发表独立意见如下：

（1）中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

（2）双方拟重新签订的《全面金融合作协议》遵循平等自愿原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项需提交公司股东大会审议。

（3）公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

（4）公司已制定《中国长城计算机深圳股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。

（5）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

二O一七年三月十一日