四川广安爱众股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露的问询函的公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-028
四川广安爱众股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月10日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0258号），问询函全文内容如下：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于本次交易的主要风险
1、关于收购上海万事红。预案披露，2016年11 月，标的宣燃股份拟以支付现金的方式购买上海万事红合计100%股权，并已支付交易总价的80 % ，即16 , 560 万元；2017 年2 月1 日，宣燃股份决议终止对上海万事红的收购，但已支付的股权转让款还未收回。本次交易对方之一俞喜忠持有宣燃股份0.45 ％股权，任上海万事红总经理。
根据公开资料显示，上海万事红成立于2006 年，注册资本1500 万元。2016 年3 月，宣燃股份成为万事红唯一股东，2016年4 月，宣燃股份又将100%股权转让给上海万事红原3 位股东。请公司补充披露：（1)上海万事红自设立以来的股权沿革、业务沿革及报告期内主要财务数据，包括但不限于每次股权转让的时间、价格、定价依据及实际支付情况。（2）请说明宣燃股份在不足一年内买入、卖出上海万事红，又决议买入，最后终止收购的原因及合理性，上海万事红与宣燃股份及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益输送的协议安排。（3）结合第（1）、（2）项的核查情况，说明本次交易评估基准日以后，宣燃股份决定收购上海万事红并已付款80%的前提下又决议终止的原因及合理性。（4）请结合宣燃股份收购上海万事红的具体收购条款，披露宣燃股份终止收购的法律后果，补充说明此次预案披露的标的资产范围是否包含对上海万事红的长期股权投资，若是，请按照最新的标的资产范围更新报告期财务数据，并说明对本次交易估值的影响。请财务顾问、律师、会计师发表明确意见。
2 、关于出售深圳喜顺。预案披露，2017 年2 月，宣燃股份将深圳喜顺51 ％的股权转让给上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙），但对深圳喜顺仍有3，000万元的担保。根据公开资料显示，深圳喜顺成立于1999 年，注册资本6123 万元，拥有《 燃气经营许可证》 、《 危险化学品经营许可证》 ，2016年7 月25 日，宣燃股份成为其控股股东，持有深圳喜顺51 ％股权。上海剑鹤能源科技合伙企业成立于2017 年2 月14 日。请公司补充披露：(1)深圳喜顺自设立以来股权沿革、业务沿革及报告期内主要财务数据，包括但不限于每次股权转让的时间、价格、定价依据及实际支付情况。（2）补充披露宣燃股份对深圳喜顺3000 万元担保的形成时间、原因、到期日等信息，结合深圳喜顺的财务状况说明深圳喜顺是否能够偿还相关债务。（3）请说明宣燃股份买入深圳喜顺不足一年又卖出的原因及合理性，上海剑鹤能源科技合伙企业与宣燃股份及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益输送的协议安排。（4）结合第（1）、（2）、（3）项的核查情况，说明本次交易评估基准日后，宣燃股份决定出售深圳喜顺51 ％并未解除对其3000 万元担保的原因及合理性，说明此次预案披露的标的资产范围是否包含对深圳喜顺的长期股权投资，若是，请按照最新的标的资产范围更新报告期财务数据，并说明出售深圳喜顺对本次交易估值的影响。请财务顾问、律师、会计师发表明确意见。
3 、关于交易安排。预案披露，标的资产爱众水务设立于2016 年12 月13 日，主要资产为花园制水相关经营性资产，方案中披露的全部经营数据均为花园制水口径。请补充说明并披露本次交易不直接收购花园制水而采取收购新设爱众水务的原因及合理性。
二、关于标的资产持续盈利能力
4 、预案披露，爱众水务报告期内主要为广安爱众及广安都江自来水提供自来水销售业务，2014 年、2015 年和2016 年1—10月的净利润分别为55.7万元、-288. 34 万元和267.4 万元；2016年8 月，爱众水务将对广安爱众水价的销售价格从0.78 元/吨临时上调到1.32元/吨，该价格尚未经广安市发改委监审，广安爱众于2016 年11 月一次性向爱众水务补缴了484.81万元水费差价。请公司：( 1 ）补充说明以未经过发改委监审的调价结算的合法合规性及可能的影响；( 2 ）请对比爱众水务2016 年8 月1 日以后向广安都江自来水等其他客户的供水价格，说明对广安爱众销售调价的公允性及对本次估值的影响；( 3 ）若2016 年不进行水价调整，则爱众水务将继续亏损，请说明将持续亏损资产注入上市公司的合理性。请财务顾问、律师发表意见。
5 、预案披露，宣燃股份拥有的5 项特许经营权中有3 项为广德县新杭镇、广德县誓节镇和宁国市港口镇镇政府授予，授权主体均不具备授予的法定权限，存在被上级政府或其他有权机关追认无效的风险。此外，宣燃股份旗下宁国港口天然气及乐清宣燃的《 燃气经营许可证》 将于2017 年到期。请补充披露即将到期的燃气经营许可证是否存在不能续期的风险，上述4 项特许经营权所对应区域市场规模是否具有可持续性，请结合报告期内的收入占比，说明对宣燃股份的未来经营及估值的影响。
6 、预案披露，花园制水对爱众水务的出资资产中包含11 宗划拨土地，土地总面积34287 .83平方米（51.43亩），评估值为1124 .64万元，增值率1411 .74 % ，该出地的出让手续正在进行中。请公司：( 1)补充说明花园制水以划拨用地出资是否符合《 国务院关于促进节约集约用地的通知》 、《 国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》 等相关规定。（2 ) 补充披露花园制水名下划拨土地变更为出让地需补缴的土地出让金规模、承担方式及对估值的影响。（3）补充披露资产权属变更的预计办毕时间、是否存在重大不确定性，结合上述资产在爱众水务生产经营中的作用说明对标的资产的未来经营的影响。
7 、预案披露，花园制水取水许可证即将于2017 年6 月到期。 补充披露即将到期的取水许可证是否存在不能续期的风险，及对未来经营的影响。
三、关于交易作价及预估合理性
8 、预案披露，宣燃股份2014 年、2015 年和2016 年1—10月主营业务收入为41，243.37万元、40,450.33万元和27,628.97 万元，而收益法评估时披露的2014 年、2015 年和2016 年1—10月的营业收入为11 , 202.66万元、16,761.29万元和16 , 392 . 81 万元，两者相差巨大。请说明宣燃股份收益法评估时披露的企业历史年度营业收入与其报告期财务数据明显不一致的原因。请财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。
9 、预案披露，上海众能及翁天波承诺宣燃股份2017年、2018 年和2019 年归属于母公司的净利润合计不低于21，500万元，但其预测2017 年、2018 年和2019 年净利润仅为4,010.68 万元、4,210.72万元和4,442.90万元。请补充披露宣燃股份2017年、2018 年和2019 年净利润承诺数远远高于预测数的原因，业绩承诺能否实现。请财务顾问发表明确意见。
10 、预案披露，爱众水务设立时的出资资产中包含花园制水894.92万元经营性债权、债务和部分货币资金以及爱众集团6500 万元现金出资。请补充披露相关现金资产是否已实际出资，相关经营性债权、债务的形成过程、明细、作价依据及其公允性及对估值的影响。
四、其他
11 、预案披露，宣燃股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，本次交易交割前还需履行终止挂牌、公司组织形式变更等事项。请补充披露：（1)宣燃股份在新三板挂牌以来信息披露的合规性；（2)宣燃股份在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等事项上需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。
12 、预案披露，爱众集团持有武胜县爱众乡镇供水有限公司45 ％的股份，其主营业务为乡镇供水，注册资本为3000 万元。请结合武胜县爱众乡镇供水有限公司与爱众水务在资产、人员、业务、技术、销售、客户、供应商等方面的关系，说明本次交易后是否有利于上市公司与实际控制人及其关联人保持独立。
13 、预案披露，宣燃股份名下有28，784.16平方米土地为划拨。尚有位于水东镇、新杭镇两处土地未取得土地使用权证，超过6 , 400平方米建筑面积的房屋建筑物未取得权属证书。请补充说明并披露宣燃股份将划拨土地注入上市公司是否违反相关规定，是否需采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请补充披露上述未取得土地使用权证及房屋权属证书的办理情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍，对公司业务经营和本次评估的影响。请财务顾问、律师和评估师发表明确意见。鉴于上述问题对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案存在重大影响，现要求你公司根据《 上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》 的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
请你公司在2017 年3 月17 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
目前，公司正针对上述问询组织中介机构进行回复，公司将及时披露对问询回复的相关情况。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2017年3月11日
