包头明天科技股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2017—009

包头明天科技股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十次会议通知于2017年3月2日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2017年3月9日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长李国春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

一、审议通过公司《2016年年度报告及摘要》

同意9票，反对0票，弃权0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此议案需提交2016年度股东大会审议。

二、审议通过公司《2016年度董事会工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交2016年度股东大会审议。

三、审议通过公司《2016年度财务决算报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交2016年度股东大会审议。

四、审议通过公司《2016年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度共实现净利润为1,501.83万元，加上年初未分配利润-129,788.23万元，本年度可供股东分配利润为-128,286.40万元。

鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2016年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意此议案，并提请公司2016年度股东大会审议。

五、审议通过公司《关于聘请瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为2017年度财务和内控审计机构的议案 》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司 2016年度审计工作的情况和执业质量，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，经审计委员会提议，董事会拟定：聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。

同意9票，反对0票，弃权0票?

此议案需提交2016年度股东大会审议。

六、审议通过公司《董事会关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

独立董事对本议案发表了独立意见认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司 2016年12月31日财务状况及2016年度经营成果给予了客观评价。公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。因此，同意董事会的专项说明。同时对所强调事项，我们将持续进行关注。

同意9票，反对0票，弃权0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、审议通过公司《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

同意9票，反对0票，弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、审议通过公司《独立董事2016年度述职报告》

同意9票，反对0票,弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此议案需提交2016年度股东大会审议。

九、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

同意9票，反对0票,弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十、审议通过公司《董事会关于2016年度募集资金存放和实际使用情况的

专项报告》

同意9票，反对0票,弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十一、审议通过《关于增补第七届董事会独立董事的议案》

鉴于包头明天科技股份有限公司第七届董事会独立董事王道仁先生因担任公司独立董事职务连任时间已达到六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，王道仁先生向公司董事会提请辞去独立董事及董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，并经公司董事会提名委员会审核，董事会提名付伟先生增补为公司第七届董事会独立董事候选人（个人简历、提名人声明、独立董事声明见附件）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议。

此议案需提交2016年度股东大会审议。

十二、审议通过公司《关于召开2016年度股东大会的议案》

同意9票，反对0票,弃权0票?

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会定于2017年4月6日（星期五），下午14:00时，在公司三楼会议室，召开公司2016年年度股东大会，详见2017年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2016年年度股东大会通知》（临2017-011号）。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二O一七年三月九日

附件一：

个人简历

付伟先生，中共党员，硕士学历，副教授，毕业于中国人民大学工商管理学院。1981年7月至2002年9月，在内蒙古财经学院任助教、讲师、副教授；2002年9月至今，在内蒙古大学任MBA中心主任、副教授。

附件二：

包头明天科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人包头明天科技股份有限公司，现提名付伟先生为包头明天科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任包头明天科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与包头明天科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,被提名人付伟先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。付伟先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括包头明天科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在包头明天科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：包头明天科技股份有限公司董事会

二O一七年三月九日

附件三：

独立董事候选人声明

本人 付 伟 ，已充分了解并同意由提名人包头明天科技股份有限公司第七届董事会提名为包头明天科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任包头明天科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括包头明天科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在包头明天科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任包头明天科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人： 付 伟

二O一七年三月九日

附件四：

包头明天科技股份有限公司独立董事候选人

关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： 付 伟

2. 上市公司全称：包头明天科技股份有限公司（以下简称“本公司”）

3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

内蒙古大学经济管理学院管理科学系教师

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否√

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人 付 伟 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人：付 伟

日 期：二O一七年三月九日

证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2017—010

包头明天科技股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司(简称“本公司”)第七届监事会第七次会议于2017年3月9日在公司三楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过公司《2016年度监事会工作报告》

同意3票，反对0票，弃权0票?

此议案需提交2016年度股东大会审议。

二、审议通过公司《2016年年度报告及摘要》

监事会对《公司2016年年度报告（全文及摘要）》进行了审核，认为：《公司2016年年度报告（全文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2016年度的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此议案需提交2016年度股东大会审议。

三、审议通过公司《2016年度财务决算报告》

同意3票，反对0票，弃权0票?

此议案需提交2016年度股东大会审议。

四、审议通过公司《2016年度利润分配议案》

同意3票，反对0票，弃权0票?

此议案需提交2016年度股东大会审议。

五、审议通过公司《关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司 2016年12月31日财务状况及2016年度经营成果给予了客观评价。公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。因此，同意董事会的专项说明，对所强调事项，监事会将持续进行关注。

同意3票，反对0票，弃权0票?

六、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

同意3票，反对0票，弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、审议通过公司《董事会关于2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

同意3票，反对0票,弃权0票?

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

监事会独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法。公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，通过对2016年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、管理规范，财务运作规范。2016年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2015年度已将非公开发行股票募集资金使用完毕，2016年度将利息结余已转至公司自有资金账户，本年度未发生募集资金的实际使用情况。公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《包头明天科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。

4、监事会对公司出售资产情况的独立意见

公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期未发生关联交易。

6、公司实现利润与预测情况

本年度公司无利润预测情况。

特此公告

包头明天科技股份有限公司监事会

二O一七年三月九日

证券代码：600091 证券简称：ST明科 公告编号：2017-011

包头明天科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

2、股东大会召集人：董事会

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月6日14 点00 分

召开地点：公司三楼会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月6日

至2017年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。上述相关议案内容详见公司2017年3月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、本次股东大会将对中小投资者单独计票。

三、股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师。

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权人身份证、授权委托书、授权人持股凭证和股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和持股凭证、营业执照复印件办理出席登记。

2、异地股东可以传真、信函方式登记。

3、会议登记截止时间：2017年4月5日16:00时

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

2、联系人：徐彦锋、巩晋萍

3、联系电话：0472-2207058

4、传真：0472-2207059

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

2017年3月11日

授权委托书

包头明天科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月6日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

国盛证券有限责任公司

关于包头明天科技股份有限公司

非公开发行股票

2016年度持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2591号文核准，包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）100,886,524股，发行价格为5.64元/股，本次发行募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上募集资金已于2015年12月22日全部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》审验。

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）作为明天科技本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，通过日常沟通、定期或不定期回访、尽职调查等方式对明天科技进行了持续督导，现将具体情况说明如下：

一、国盛证券自前次提交《持续督导报告书》起对上市公司履行的持续督导工作情况

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二、国盛证券对明天科技信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了明天科技2016年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、监事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用以及公司其他相关信息披露文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

国盛证券对明天科技2016年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，明天科技不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人

颜永军

余 哲

国盛证券有限责任公司

二O一七年三月十日

新时代证券股份有限公司关于

包头明天科技股份有限公司

非公开发行股票

2016年度持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2591号文核准，包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）100,886,524股，发行价格为5.64元/股，本次发行募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上募集资金已于2015年12月22日全部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》审验。

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）作为明天科技本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，通过日常沟通、定期或不定期回访、尽职调查等方式对明天科技进行了持续督导，现将具体情况说明如下：

一、新时代证券自前次提交《持续督导报告书》起对上市公司履行的持续督导工作情况

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二、新时代证券对明天科技信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了明天科技2016年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、监事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用以及公司其他相关信息披露文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

新时代证券对明天科技2016年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，明天科技不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人

过 震

徐 鹏

新时代证券股份有限公司

二O一七年三月九日