海澜之家股份有限公司
第六届第十六次董事会
（现场结合通讯）决议公告
证券代码：600398 证券简称：海澜之家编号：临2017—003号
海澜之家股份有限公司
第六届第十六次董事会
（现场结合通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届第十六次会议于2017年3月9日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2017年2月27日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，3名监事列席了会议。董事长周建平先生因公出差，经公司半数董事推举，由公司总经理顾东升先生主持本次会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2016年年度报告及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、审议通过了公司2016年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2016年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了公司2016年度财务决算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过了公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润3,122,647,316.53元，按照母公司实现的净利润1,814,379,336.92元，提取10%法定盈余公积181,437,933.69元后，加上期初未分配利润2,079,262,706.15元，减去2015年度已发放现金股利1,482,610,114.48元，本年度可供全体股东分配的利润为2,229,593,994.90元。
2016年度分配预案：拟以2016年12月31日总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.9元（含税），共计2,201,451,382.76元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
7、审议通过了关于子公司与关联方签订《供电协议》的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。
上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司子公司与关联方签订的日常关联交易协议为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益，有利于公司的持续稳健发展。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
8、审议通过了关于公司预计2017年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。
上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司对2017年度日常关联交易的预计均为正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益，有利于公司的持续稳健发展。
9、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2016年度薪酬的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、审议通过了公司关于调整独立董事津贴的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
11、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》的议案。
《海澜之家股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
12、审议通过了关于变更公司经营范围的议案。
为适应公司的发展需要，公司拟对公司经营范围进行变更。
原经营范围：“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（经营范围以工商部门核定的为准）”
变更为：“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（经营范围以工商部门核定的为准）”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
13、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
14、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人的议案。
鉴于公司第六届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第七届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。
经控股股东海澜集团有限公司推荐并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名周建平先生、顾东升先生、周立宸先生、赵方伟先生、钱亚萍女士、许庆华先生为第七届董事会董事候选人（上述董事候选人简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：
1、提名周建平先生为第七届董事会董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名顾东升先生为第七届董事会董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名周立宸先生为第七届董事会董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、提名赵方伟先生为第七届董事会董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、提名钱亚萍女士为第七届董事会董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、提名许庆华先生为第七届董事会董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事穆炯女士、曹政宜先生、吴晓锋女士对公司第七届董事会董事候选人的提名均表示同意。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。
15、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案。
鉴于公司第六届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第七届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。
经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名王光明先生、姚宁先生、杨小龙先生为第七届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人的任职资格尚需获得有关监管机构审核；上述独立董事候选人简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：
1、提名王光明先生为第七届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名姚宁先生为第七届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名杨小龙先生为第七届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事穆炯女士、曹政宜先生、吴晓锋女士对公司第七届董事会董事候选人的提名均表示同意。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。
16、审议通过了关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案。
决定于2017年4月5日在公司会议室召开公司2016年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一七年三月十一日
附件：
周建平：男，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，第十届全国人大代表，第十一届、第十二届全国政协委员，曾任江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理，现任江阴市海澜投资控股有限公司董事长、总经理，海澜集团有限公司董事长，海澜之家服饰有限公司执行董事，海澜之家股份有限公司董事长。
顾东升：男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾在江苏省长江驳运公司、海澜集团公司任职。2007年5月至2013年5月担任海澜集团有限公司投资部经理。2013年5月至2015年9月担任海澜之家服饰有限公司总经理，现任海澜之家股份有限公司董事、总经理。
周立宸：男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012年至2014年在海澜集团有限公司工作，现任海澜之家股份有限公司董事、海澜之家服饰有限公司总经理。
赵方伟：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任江阴市第三精毛纺厂面料销售员、三毛集团公司面料销售员，凯诺科技股份有限公司董事、面料营销部部长，现任江阴爱居兔服装有限公司、江阴爱居兔电子商务有限公司执行董事兼总经理、江阴海一家服饰有限公司、上海海一家服饰有限公司执行董事兼总经理，南京衣品汇服饰有限公司执行董事，海澜之家股份有限公司董事。
钱亚萍：女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任江阴海澜之家服饰有限公司财务总监；现任海澜之家服饰有限公司财务总监，海澜之家股份有限公司董事、财务总监。
许庆华：男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2002年至今在海澜之家股份有限公司证券投资部工作，现任海澜之家股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。
王光明：男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。具有丰富的企业全面管理、财务会计管理、投资管理和资本运营经验。曾任深圳市中科宏易创业投资有限公司总经理、上海宏易创业投资有限公司董事长、苏州宏正创业投资管理有限公司总经理；现任杭州玖华资产管理有限公司董事长、浙江金盾风机股份有限公司独立董事。
姚宁：男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。曾任LG化学（中国）投资有限公司财务经理，利安达会计师事务所合伙人，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现任北京易后台财税科技有限公司总经理，昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事，长江润发机械股份有限公司独立董事。
杨小龙：男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士，拥有中华人民共和国律师资格证书。具有丰富的证券、公司法律业务经验，作为发行人律师参与过金陵饭店股份有限公司、黑牡丹（集团）股份有限公司、江苏索普化工股份有限公司等公司的股票公开发行上市工作，担任过华泰证券股份有限公司内核小组外聘成员。现任江苏金禾律师事务所专职律师。
证券代码：600398 证券简称：海澜之家编号：临2017—004号
海澜之家股份有限公司
第六届第十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司第六届第十五次监事会会议于2017年3月9日在公司会议室召开，公司已于2017年2月27日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席张菊娣主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事张菊娣、朱玉荣、宋建军3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经与会监事审议，会议通过了以下事项：
一、审议通过了公司2016年度监事会工作报告。
监事会对2016年度有关事项发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
2016年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，列席董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、制度建设和执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东和公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司各项财务制度的执行情况和各个定期报告的内容进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2016年度审计报告后认为，公司2016年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观和公正的反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司在报告期内未发生实际投资项目变更的情况。截止报告期末，募集资金项目已实施完毕。
4、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部管理和控制制度。报告期内，公司对《公司章程》进行了修订并制定了《公司对外投资管理办法》，进一步规范和完善内部控制制度。公司监事会认为公司治理实际情况与规范性文件的规定和要求基本相符。
5、收购、出售资产情况
2016年，公司无收购、出售资产情况。
6、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行监督、核查，监事会认为：公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、审议通过了公司2016年年度报告及其摘要。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、审议通过了关于公司监事2016年度薪酬的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过了关于子公司与关联方签订《供电协议》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：
公司子公司与关联方签订的《供电协议》定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、审议通过了关于公司预计2017年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：
公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。
监事会成员列席了公司董事会第六届第十六次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。
六、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》的议案。
《海澜之家股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2016年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2016年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
七、审议通过了关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会监事候选人的议案。
鉴于公司第六届监事会即将届满，公司监事会将进行换届选举。公司第七届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会提名龚琴霞女士、黄凯先生为第七届监事会监事候选人（简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：
1、提名龚琴霞女士为第七届监事会监事候选人
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、提名黄凯先生为第七届监事会监事候选人
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，上述监事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。
特此公告。
海澜之家股份有限公司监事会
二〇一七年三月十一日
附件：
龚琴霞：女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任江阴爱居兔服装有限公司结算部部长，现任海澜之家服饰有限公司储运中心总监。
黄凯：男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2012年2月至今，在海澜集团有限公司财务部任职。
证券代码：600398证券简称：海澜之家编号：临2017—005号
海澜之家股份有限公司关于
变更公司经营范围及修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司自身实际情况，公司于2017年3月9日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：
一、经营范围变更情况：
变更前：“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（经营范围以工商部门核定的为准）”
变更后：“毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（经营范围以工商部门核定的为准）”
二、公司章程的修订情况：
■
此次修订的《公司章程》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）已经2017年3月9日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一七年三月十一日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家编号：临2017—006号
海澜之家股份有限公司
关于子公司与关联方签订日常关联
交易协议及预计2017年度日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议《关于子公司与关联方签订〈供电协议〉的议案》尚需提交公司2016年度股东大会审议
●日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖
一、 日常关联交易基本情况
（一）签订日常关联交易协议
2017年3月9日，公司子公司海澜之家服饰有限公司（以下简称“海澜之家服饰”）与关联方江苏海澜新能源有限公司（以下简称“海澜新能源”）签订《供电协议》，海澜新能源在海澜之家服饰的部分建筑物屋顶上建设屋顶光伏发电站，所发电能作为海澜之家服饰的补充用电，实现企业节能降耗。
该关联交易协议的签订已经公司第六届第十六次董事会审议通过，关联董事周建平、周立宸回避表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）均表示同意。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联方将在股东大会上对上述事项回避表决。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议表决和关联董事回避情况
2017年3月9日召开的公司第六届第十六次董事会，在对《关于子公司与关联方签订〈供电协议〉的议案》及《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事周建平、周立宸回避表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事穆炯、曹政宜、吴晓锋事先对子公司与关联方签订日常关联交易协议及公司预计2017年度日常关联交易事项进行了审慎审核，同意将《关于子公司与关联方签订〈供电协议〉的议案》及《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见如下：
公司第六届第十六次董事会在对《关于子公司与关联方签订〈供电协议〉的议案》及《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
公司子公司与关联方签订的日常关联交易协议以及公司对2017年度日常关联交易预计均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益，有利于公司的持续稳健发展。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）海澜集团有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：海澜集团有限公司
法定住所：江阴市新桥镇陶新路8号
法定代表人：周建平
注册资本：80,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1991年12月13日
主营业务：纺织品制造、加工、销售；对外投资；进出口业务等
2、与上市公司的关联关系
海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）为公司的控股股东，持有公司39.31%的股份。
3、履约能力分析
海澜集团经营状况和财务状况一直保持良好，能够履行与子公司签署的各项协议，不存在履约风险。
（二）江苏海澜新能源有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：江苏海澜新能源有限公司
法定住所：江阴市滨江东路2号
法定代表人：徐国平
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年06月09日
主营业务：太阳能光伏发电、电子电力设备、储能技术等
2、与上市公司的关联关系
海澜新能源与本公司控股股东海澜集团系同一实际控制人。
3、履约能力分析
海澜新能源具有较好的太阳能光伏发电、光伏太阳能产品的设计、销售、安装等技术，能够履行与子公司签署的各项协议，不存在履约风险。
（三）苏州虹莹服饰有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：苏州虹莹服饰有限公司
法定住所：苏州市观前街186号
法定代表人：张正光
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2007年01月16日
主营业务：销售：服装服饰、面料、百货、针纺织品。
2、与上市公司的关联关系
公司实际控制人周建平之嫂子持股100%。
3、履约能力分析
苏州虹莹服饰有限公司（以下简称“苏州虹莹”）经营状况和财务状况一直保持良好，能够履行与子公司签署的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下：
1、购买原材料、燃料、动力
公司子公司圣凯诺服饰有限公司（以下简称“圣凯诺”）与海澜集团签订《供电协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，海澜集团向圣凯诺供电。海澜集团供电的收费标准，以下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：供电方供电的实际成本加10%的利润）。
公司子公司海澜之家服饰与海澜新能源签订《供电协议》，海澜新能源在海澜之家服饰的部分建筑物屋顶上建设屋顶光伏发电站，所发电能优先供应海澜之家服饰，电能优惠价为0.76元/KWh，如合同期内国家调整相关电力价格，海澜之家服饰享受的光伏发电电价单价应做相应调整。光伏发电站的运营、管理、维护以及过程中发生的所需费用由海澜新能源承担。
2、租入资产
公司子公司江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司、江阴海一家服饰有限公司新桥分公司、上海浦东海澜之家服饰有限公司新桥分公司、海澜之家服饰有限公司分别与海澜集团签订《房屋租赁合同》，向海澜集团租入房屋；年租金分别为10万元、20万元、20万元、13万元；租赁期间，该房屋所发生的水、电、煤气、电话等通讯的费用由承租方承担。
3、销售商品
公司子公司的子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司与苏州虹莹签订《委托代销合同》，向苏州虹莹提供男士服饰西服、衬衫、茄克衫等，代销商品的销售价格遵照双方签订的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司子公司与关联方签订的日常关联交易协议遵循了公允的市场价格和条件，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益，有利于公司实现节能降耗。
公司预计2017年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所需，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、海澜之家股份有限公司第六届第十六次董事会决议；
2、海澜之家股份有限公司第六届第十五次监事会决议；
3、独立董事事先认可意见；
4、独立董事关于子公司与关联方签订日常关联交易协议和公司预计2017年度日常关联交易的意见。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一七年三月十一日
股票代码：600398 股票简称：海澜之家 公告编号：临2017—007号
海澜之家股份有限公司关于
发行股份购买资产
暨关联交易重大资产重组
之标的资产2016年盈利预测
实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“本公司”或“海澜之家”）发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关标的资产海澜之家服饰有限公司（以下简称“海澜之家服饰”）的过户手续及相关工商备案登记事宜已于2014年2月办理完毕。现将标的资产海澜之家服饰2016年盈利预测实现情况公告如下：
一、公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之盈利预测补偿承诺
根据本公司与标的资产海澜之家服饰原股东海澜集团有限公司等七方（以下简称“认购人”）于2013年8月29日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及2014年1月17日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，认购人承诺海澜之家服饰2013年度、2014 年度、2015 年度与2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。在业绩承诺期间内，若海澜之家服饰在2013至2016四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到认购人承诺的截至当期期末累积净利润数额，则认购人应以其本次交易获得的海澜之家股份向本公司进行补偿。
二、标的资产海澜之家服饰2016年盈利预测实现情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产海澜之家服饰2016年度财务报表进行了审计。经审计的海澜之家服饰2016年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为269,808.03万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的141.06%。盈利预测实现情况如下表：
单位：人民币万元
■
本公司认为，本公司发行股份购买的标的资产海澜之家服饰2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。
特此公告。
海澜之家股份有限公司
二〇一七年三月十一日
证券代码：600398证券简称：海澜之家编号：临2017—008号
海澜之家股份有限公司
关于调整独立董事津贴的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月9日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作细则》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，结合公司实际情况，拟将公司独立董事津贴由50,000元/年调整为100,000元/年。前述津贴均为税前金额。
本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一七年三月十一日
股票代码：600398 股票简称：海澜之家 公告编号：临2017—010号
海澜之家股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会即将届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2017年3月9日召开职工代表大会。经民主选举，张勤学女士当选为公司第七届监事会职工监事（简历见附件），其将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。
该职工监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。
特此公告。
海澜之家有限公司监事会
二○一七年三月十一日
附件：职工监事简历
张勤学：女，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，曾任海澜集团有限公司财务会计，现任海澜之家服饰有限公司结算中心主任。
（下转36版）
