(上接59版)

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合并报表口径有关财务数据及财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

全部债务=应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产+应付债券+应付款项

流动比率= (货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+预收账款 )

速动比率= (货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+预收账款 )

资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款）/（资产总计-代理买卖证券款）

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率＝净利润 /[（期初总资产 +期末总资产）/2]×100%；其中总资产=资产总额-代理买卖证券款

归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者的权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计）/2]

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

EBITDA=利润总额+利息支出-客户存款利息支出+固定资产折旧+摊销，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数

每股净现金流量=现金及等价物净增加额/期末普通股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

单位：元/股

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六、管理层讨论与分析

公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。

（一）主要资产情况及重大变动分析

资产构成情况

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1、资产总体情况

最近三年及一期期末，公司资产总额分别为1,650,014.51万元、2,749,740.19万元、4,818,064.90万元和4,611,425.53万元。公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、自有结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、存出保证金为主，报告期内上述资产合计占总资产比例分别为81.32%、91.07%、97.01%及96.42%。

扣除代理买卖证券款后，2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末的总资产分别为926,167.34万元、1,546,706.81万元、3,237,683.74万元及3,424,836.71万元。

2、主要资产情况分析

（1）货币资金

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司货币资金分别为696,452.02万元、988,038.69万元、1,943,152.42万元及1,624,143.56万元，占资产总额的比重分别为42.21%、35.93%、40.33%及35.22 %。

公司货币资金由银行存款及库存现金构成，其中银行存款又可分为客户资金存款、公司自有资金及结构化主体持有的银行存款，2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，客户资金存款分别为560,388.47万元、752,755.05万元、931,743.24万元及901,284.80万元，占货币资金的比例分别为80.46%、76.19%、47.95%及55.49%，自有资金存款分别为136,058.45万元、234,441.93万元、995,444.25万元及720,504.07万元，占货币资金的比例分别为19.54%、23.73%、51.23%及44.36%。货币资金的详细情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司客户资金存款变化主要与证券市场行情紧密相关。2014年下半年以来A股市场迎来上涨，二级市场投资者对股票的投资偏好提高；2015年A股市场虽经历大幅震荡，但成交量也随之巨幅放大，市场投资者数量快速增长，市场交易保持较强的活跃程度。受证券市场行情影响，公司银行存款中的客户资金存款余额也相应快速增长。此外，公司2015年完成非公开发行，同时进行了债务融资，自有货币资金相应增加。2016年9月末，公司自有资金较2015年末减少274,940.18万元，主要系当期购买金融资产所致。

（2）结算备付金

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司结算备付金分别为55,628.09万元、340,326.30万元、757,982.72万元及333,276.45万元，占资产总额的比重分别为3.37%、12.38%、15.73%及7.23%。公司结算备付金由客户备付金及公司备付金构成，其中客户备付金为结算备付金的主要部分，2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，客户备付金占结算备付金的比重分别为65.82%、89.27%、73.25%及45.81%。

结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。2014年末公司结算备付金较上年末增加284,698.22万元，增长511.79%，主要原因系2014年A股市场涨幅明显，交易十分活跃，结算备付金大量增加所致。2015年证券市场交易额继续放量，公司2015年末结算备付金较2014年末增加417,656.42万元，增长122.72%。2016年1-9月A股市场走势平淡，交易量收缩，客户在登记公司的存款减少，2016年9月末公司结算备付金较2015年末减少424,706.27万元，降幅56.03%。

（3）融出资金

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，融出资金分别为154,196.80万元、517,112.13万元、684,751.95万元及472,260.47万元，占资产总额的比重分别为9.35%、18.81%、14.21%及10.24%。2014年末，融出资金同比增加362,915.33万元，增长235.36%，主要系公司当年融资融券业务规模扩大、转融通业务额度提升且2014年下半年股票市场大幅上涨，公司融出资金增长所致。2015年末，公司融出资金较上年末增加167,639.82万元，增长32.42%，主要系A股市场交易量增大，公司融资融券业务规模增长迅速，当期融出资金增长所致。2016年1-9月，A股市场行情回落，交易量减少，2016年9月末公司融出资金较2015年末减少212,491.48万元，降幅31.03%，主要系融资融券业务规模减小所致。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为24,556.24万元、31,259.57万元、202,413.91万元及987,565.06万元，占资产总额的比重分别为1.49%、1.14%、4.20%及21.42 %。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的详细情况如下：

单位：万元

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公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2014年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末增加6,703.32万元，增长27.30%，主要系：（1）公司新增加了银行理财产品投资，其中龙华启富购买建行乾元资产组合型保本理财产品9,000.00万元；（2）公司增加了股票投资所致。2015年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末增加171,154.34万元，增长547.53%，主要系：（1）当期股票投资增加，包括购入泰谷生物、精英科技、公准股份等；（2）当期基金投资规模增加；（3）增加资产管理计划投资及债权投资所致。2016年9月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2015年末增加785,151.15万元，增长387.89%，主要系当期债券投资规模增加所致。

（5）买入返售金融资产

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，买入返售金融资产分别为23,895.78万元、180,727.83万元、359,620.64万元及378,102.85万元，占资产总额的比重分别为1.45%、6.57%、7.46%及8.20 %，买入返售金融资产详细情况如下：

单位：万元

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2014年末，公司买入返售金融资产同比大幅增加156,832.05万元，涨幅656.32%，主要系：（1）公司股票质押回购业务爆发；（2）当期公司国债质押式回购业务同比增长较多所致。2015年末，公司买入返售金融资产较2014年末增加178,892.81万元，增长98.98%，主要系公司股票质押回购业务及国债质押式回购业务继续增加所致。2016年9月末，公司买入返售金融资产较2015年末增加18,482.21万元，涨幅5.14%，变化不大。2016年1-9月，公司股票质押式回购及债券质押式回购业务均有所下降，但同时公司开始开展银行间市场逆回购业务。

（6）可供出售金融资产

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司可供出售金融资产分别为232,744.69万元、246,715.69万元、526,988.03万元及412,389.94万元，占资产总额的比重分别为14.11%、8.97%、10.94%及8.94 %。可供出售金融资产的详细情况如下：

单位：万元

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公司可供出售金融资产主要包括债券投资、股票投资、资产管理计划投资、基金投资、信托计划投资、股权投资及其他。2014年，公司可供出售金融资产较2013年末增加13,971.01万元，增幅6.00%，总体变化不大。2015年，公司可供出售金融资产较2014年末增加280,272.33万元，增幅113.60%，主要系：（1）股票投资增加，包括投资通富微电、恩华药业、黄山旅游、乐凯胶片、中船防务、中国平安，增持金正大等；（2）信托计划投资增加；（3）根据公司与中国证券金融股份有限公司签订的相关合同，公司于2015年9月1日出资人民币1,680,610,000元投入到中国证券金融股份有限公司设立的投资专户，该专户由公司与其他投资该专户的证券公司按投资比例分担投资风险分享投资收益，由中国证券金融股份有限公司进行统一运作与投资管理。2016年9月末，公司可供出售金融资产较2015年末减少114,598.09万元，降幅21.75%，主要系受A股市场行情影响，公司当期增加债券投资，但减少股票投资及信托计划投资所致。

（7）存出保证金

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，存出保证金金额分别为154,279.00万元、200,039.33万元、198,857.61万元及238,528.30万元，占资产总额的比重分别为9.35%、7.27%、4.13%及5.17 %。存出保证金的详细情况如下：

单位：万元

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存出保证金主要包括存放于期货交易所及证券登记结算公司的交易保证金及转融通保证金，以期货交易保证金为主，主要系期货子公司缴纳。2014年末，存出保证金同比增加45,760.33万元，增长29.66%，主要系2014年下半年A股大幅上涨，融资业务大幅提升，公司向中国证券金融股份有限公司转融通额度大幅增加，转融通保证金大幅增长所致。2015年末，存出保证金较2014年末减少1,181.72万元，降幅0.59%，变动不大。2016年9月末，存出保证金较2015年末增加39,670.70万元，增幅19.95%，主要系转融通业务规模继续增加因此转融通保证金增多所致。

（二）主要负债情况及重大变动分析

报告期各期末，公司负债情况如下：

单位：万元、%

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1、负债总体情况

最近三年及一期期末，公司负债总额分别为917,426.19万元、1,961,850.03万元、3,495,938.99万元和3,337,084.42万元。公司负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券和其他负债构成。2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为98.61%、98.32%、97.28%及95.48%。

2、主要负债情况分析

（1）代理买卖证券款

代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，代理买卖证券款分别为723,847.18万元、1,203,033.38万元、1,580,381.16万元及1,186,588.81万元，占负债总额的比重分别为78.90%、61.32%、45.21%及35.56%。

公司代理买卖证券款受证券市场波动影响较大，此外，报告期内公司信用交易业务规模不断扩大，因此信用交易业务的代理买卖证券款余额持续上升，占代理买卖证券款余额的比例也持续增加，2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末余额分别为10,256.97万元、64,499.39万元、150,405.12万元及79,332.00万元，占比分别为1.42%、5.36%、9.52%及6.69%。

单位：万元

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（2）应付短期融资款

公司应付短期融资款由应付短期公司债券及应付收益凭证组成， 2014年末、2015年末及2016年9月末，应付短期融资款分别为179,338.00万元、350,894.00万元及423,825.00万元，占负债总额的比重分别为9.14%、10.04%及12.70%。2014年末，公司应付短期融资款为179,338.00万元，其中应付短期公司债券100,000.00万元，系2014年12月发行的山证1401短期公司债券，应付收益凭证79,338.00万元，系公司于2014年发行的小于一年的未到期固定利率的收益凭证。2015年末，公司应付短期融资款较上年末大幅增加171,556.00万元，增长95.66%，主要系公司2015年共发行533期期限小于一年的收益凭证所致。2016年9月末，公司应付短期融资款较2015年末增加72,931.00万元，增幅20.78%，主要系发行的收益凭证增加所致。

（3）卖出回购金融资产款

卖出回购金融资产是公司参与银行间市场和交易所市场债券的卖出回购业务。2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司卖出回购金融资产款分别为20,067.00万元、55,055.00万元、173,000.00万元及890,295.61万元，占负债总额的比重分别为2.19%、2.81%、4.95%及26.68%。2014年末，公司卖出回购金融资产款较上年末增加34,988.00万元，增长174.36%，主要系质押式国债回购余额由20,060.00万元增加至54,990.00万元所致。2015年末，公司卖出回购金融资产款较上年末增加117,945.00万元，增长214.23%，主要系公司新增融资融券债权收益权业务，公司向融资客户进行融资产生的债权对应的财产收益权利转让给银行以获取资金，期末转让金额为173,000.00万元所致。2016年9月末，公司卖出回购金融资产款较上年末增加717,295.61万元，增长414.62%，主要系公司开展债券买断式回购及质押式回购业务所致。

（4）拆入资金

拆入资金主要系公司从中国证券金融股份有限公司处拆入款项。公司于2013年1月获准开展转融通业务， 2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司拆入资金分别为49,000.00万元、184,500.00万元、191,500.00万元及300,000.00万元，占负债总额的比重分别为5.34%、9.40%、5.48%及8.99%。2014年末，公司拆入资金余额大幅增加135,500.00万元，增长276.53%，主要系公司当期大力开展融资融券业务，在中国证券金融股份有限公司处转融通额度得到提升，拆入资金大幅增长所致。2015年末，公司拆入资金较2014年末增加7,000.00万元，增幅3.79%，保持稳定。2016年9月末，公司拆入资金余额均较上年末增加108,500.00万元，增幅56.66%，仍然为转融通业务拆入资金增加所致。

（5）应付债券

2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司应付债券余额分别为98,472.04万元、198,076.15万元、698,942.78万元及269,624.98万元，占负债总额的比重分别为10.73%、10.10%、19.99%及8.08%。2013年末，公司应付债券余额为98,472.04万元，主要原因系公司于2013年11月发行了三年期10亿元公司债“13山证01”所致；2014年末，公司应付债券增加99,604.11万元，增长101.15%，主要系公司于2014年8月发行三年期10.00亿元公司债“14山证01”所致；2015年末，公司应付债券增加500,866.63万元，增长252.87%，主要原因系公司于2015年1月、3月、4月及6月分别发行3年期130,000.00万元次级债券“15山证01”、4年期70,000.00万元次级债券“15山证02”、3年期200,000.00万元次级债券“15山证03”、3年期100,000.00万元次级债券“15山证04”所致。2016年9月末，公司应付债券较上年末减少429,317.80万元，下降61.42%，主要系公司于2016年1月、4月及6月赎回三期次级债券所致。

（6）其他负债

其他负债主要由纳入合并范围内的结构化主体产生的应付优先级份额持有人持有的权益、期货风险准备金、其他应付款所组成，主要构成如下：

单位：万元

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2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司其他负债分别为13,242.49万元、108,932.76万元、406,078.72万元及115,833.84万元，占负债总额的比重分别为1.44%、5.55%、11.62%及3.47%。2014年末，公司其他负债较上年末增加95,690.27万元，增长722.60%，主要系2014年会计政策变更，公司将部分结构化主体纳入合并范围所致；2015年末，公司其他负债较上年末增加297,145.96万元，增长272.78%，主要系：（1）公司2015年末持有的结构化主体份额由2014年末11,260.00万元增长至75,380.45万元，结构化主体的应付优先级份额持有人持有的权益相应增加所致。2016年9月末，公司其他负债较上年末减少290,244.88万元，下降71.48%，主要系应付结构化主体优先级受益人款项减少所致。

（三）盈利能力分析

最近三年及一期，公司合并报表口径利润表中主要科目情况如下：

单位：万元

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1、营业收入

最近三年及一期，公司分别实现营业收入131,602.51万元、195,918.85万元、383,850.03万元及159,108.90万元。公司营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益等组成，最近三年及一期营业收入按会计口径划分情况如下：

单位：万元、%

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（1）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入主要包括经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入、基金管理业务净收入及投资咨询业务净收入。其中，经纪业务手续费净收入占手续费及佣金收入的大部分比例，与A股市场走势密切相关。2013年度-2015年度及2016年1-9月，手续费及佣金净收入分别为83,826.38万元、117,381.78万元、260,771.98万元和103,176.80万元，占营业收入的比重分别为63.70%、59.91%、67.94%和64.85%。

2014年公司手续费及佣金净收入同比增加33,555.39万元，上升40.03%，主要系2014年A股市场表现良好，交易大幅增加，经纪业务净收入增长所致。

2015年，公司手续费及佣金净收入同比增加143,390.20万元，上升122.16%，主要系2015年A股巨幅震荡，交易量爆发导致经纪业务净收入同比大幅增加98,899.39万元，增长114.29%，以及2015年公司股票及债券承销数量增加所致。

2016年1-9月，公司手续费及佣金净收入同比减少96,497.86万元，下降48.33%，主要系2016年前三季度A股走势平淡，交易量下降导致经纪业务手续费及佣金净收入同比减少104,617.71万元，下降67.77%所致。

（2）利息净收入

公司利息收入主要包括公司自有资金银行存款、客户资金存款、结算备付金及存出保证金、买入返售金融资产、融资融券等获取的利息；利息支出主要包括代理买卖证券款、拆入资金、卖出回购金融资产等支付的利息。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司利息净收入分别为36,479.66万元、48,320.50万元、35,043.09万元及20,772.62万元，占营业收入的比重分别为27.72%、24.66%、9.13%及13.06%。2014年，公司利息净收入同比增加11,840.85万元，上升32.46%，主要系：（1）公司融资融券业务增长迅猛，融出资金大幅增加，相应的融资融券利息收入增加15,317.03万元；（2）2014年A股市场交易量活跃，存款利息收入增加9,304.32万元所致。2015年，公司利息净收入同比减少13,277.41万元，下降27.48%，主要系公司转融通业务、债券收益权业务、债券发行规模等扩大，利息支出增多所致。2016年1-9月，公司利息净收入较上年同期减少8,177.85万元，下降28.25%，主要系当期融资融券业务规模减小，导致利息收入下降所致。

（3）投资收益

公司投资收益主要为证券自营业务投资金融工具投资收益。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司投资收益分别为11,343.76万元、28,053.74万元、65,309.31万元及26,484.50万元，占营业收入的比重分别为8.62%、14.32%、17.01%及16.65%。2014年，公司投资收益同比增加16,709.98万元，增长147.31%，主要系：（1）公司处置可供出售金融资产当期获得投资收益较上年度增加10,323.04万元；（2）公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产获得投资收益，而上年度为亏损所致。2015年，公司投资收益同比增加37,255.57万元，增长132.80%，主要系出售以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益较2014年增加11,215.82万元，此外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动损益为6,659.91万元，较2014年增加5,010.82万元所致。2016年1-9月，公司投资收益同比减少21,419.25万元，降幅44.71%，主要系受到2016年前三季度A股市场行情走势影响，本期处置金融工具获得的收益减少所致。

（4）公允价值变动损益

公司公允价值变动损益主要为证券自营业务投资金融工具公允价值变动损益。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司公允价值变动收益分别为-522.37万元、1,141.62万元、8,016.47万元及-8,251.08万元，占营业收入的比重分别为-0.40%、0.58%、2.09%及-5.19%。公司2014年公允价值变动损益增加1,664.00万元，主要系当期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产带来的损益为1,649.09万元，而2013年公司交易性金融资产公允价值变动损益为-508.01万元所致；公司2015年公允价值变动损益增加6,874.84万元，增长602.20%，主要系当期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产带来的损益同比增加5,010.82万元所致；2016年1-9月，公司公允价值变动损益同比减少11,162.89万元，主要系当期受市场行情影响，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值下降所致。

2、营业支出

公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费及其他业务成本，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，营业支出分别为97,760.96万元、116,667.75万元、184,147.79万元及109,045.48万元，具体情况如下：

单位：万元、%

■

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，营业税金及附加分别为7,132.44万元、10,968.28万元、23,714.13万元及5,068.54万元，占营业支出比重分别为7.30%、9.40%、12.88%及4.65%。报告期内，营业税金及附加随着营业收入波动而波动。2014年，公司营业税金及附加同比增加3,835.84万元，上升53.78%，系当期营业收入上升48.87%所致；2015年，公司营业税金及附加同比增加12,745.85万元，上升116.21%，系当期营业收入上升95.92%所致。2016年1-9月，公司营业税金及附加同比减少13,098.26万元，下降72.10%，主要系当期营业收入同比下降44.22%所致。

报告期内公司业务及管理费的具体构成如下：

单位：万元

■

报告期内公司业务及管理费主要包括职工薪酬、租赁费及物业费用、营销及管理费用、办公及后勤事务费用、固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销等。报告期内2014年较2013年的业务及管理费基本保持稳中略升的态势，2015年较2014年增加41,338.64万元，增长39.40%，主要系当期职工薪酬同比增长58.28%所致。2016年1-9月公司业务及管理费较去年同期减少6,161.66万元，降幅6.65%，基本保持稳定。

报告期内，公司其他业务成本系仓单业务成本。2015年，公司其他业务成本较2014年大幅增加13,467.29万元，增长4304.97%，主要系格林大华仓单业务收入大幅增加进而成本相应增加所致。2016年1-9月公司其他业务成本较上年同期增加10,837.70万元，增幅199.17%，主要系仓单业务成本增加所致。

3、营业外收支

（1）营业外收入

2013 年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，公司的营业外收入分别为1,105.27万元、1,019.65万元、1,189.65万元及189.18万元。

单位：万元

■

2013年至2015年，公司营业外收入保持平稳。2016年1-9月，公司营业外收入同比下降34.07%，主要系上年同期收到租房补贴所致。

（2）营业外支出

2013年度、2014年度、2015 年度及2016年1-9月，公司的营业外支出分别为217.97万元、454.18万元、493.47万元及614.77万元。

单位：万元

■

2014年，公司营业外支出同比增加236.21万元，增长108.37%，主要系公司当年捐赠支出大幅增长165.50万元，以及其他营业外支出增加74.50万元所致；2015年，公司营业外支出同比增加39.29万元，增幅8.65%，保持平稳；2016年1-9月，公司营业外支出同比增加551.35万元，上升869.41%，主要系当期发生罚没支出所致。

4、利润总额

2013 年度、2014年度、2015 年度及2016年1-9月，公司的利润总额分别为34,728.86万元、79,816.58万元、200,398.42万元及49,637.82万元。

5、所得税费用

2013年度、2014年度、2015 年度及2016年1-9月，公司所得税费用分别为10,144.39万元、21,176.37万元、52,261.50万元及13,923.17万元。

单位：万元

■

报告期内所得税费用上升主要与营业利润持续上升相关。2014年，公司所得税费用同比增加11,031.98万元，上升108.75%，主要系公司利润总额上升129.83%所致；2015年，公司所得税费用同比增加31,085.13万元，增长146.79%，主要系公司当期利润总额同比上升151.07%所致。2016年1-9月，公司所得税费用同比减少28,116.22万元，下降66.88%，主要系当期公司利润总额下降所致。

6、净利润

2013 年度、2014年度、2015 年度及2016年1-9月，公司净利润分别为24,584.47万元、58,640.22 万元、148,136.92万元及35,714.65万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为25,858.09万元、58,629.47万元、143,882.94万元及32,407.66万元。

7、其他综合收益

其他综合收益是公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额，这些利得和损失主要包括：可供出售金融资产公允价值变动损益、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益以及外币财务报表折算差额等。2013年度-2015 年度及2016年1-9月，公司其他综合收益的税后净额分别为3,129.83万元、5,055.80万元、8,324.46万元及-23,558.03万元。

单位：万元

■

报告期内，公司其他综合收益的变动主要是由可供出售金融资产公允价值变动损益造成的。

（四）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

■

1、经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、代理买卖证券款净增加额、拆入资金净增加额、回购业务资金净增加额、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供金融资产的净增加额等。公司经营活动现金流出主要为融出资金净增加额、支付代理买卖证券款净额、买入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产支付的现金净额、回购业务资金净减少额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付利息、手续费及佣金的现金、支付各项税费等。

2014年，公司经营活动现金流量净额为225,267.27万元，扣除代理买卖业务现金净额流入因素后，公司经营活动现金流量净额为-253,918.94万元，较2013年同期现金流量净额减少100,742.05万元，主要系当期融出资金净增加362,915.33万元所致。

2015年，公司经营活动现金流量净额为362,135.59万元，扣除代理买卖业务影响因素后，公司经营活动现金流量净额为-15,212.20万元，较2014年现金流入有所增长，主要原因系：（1）2015年上半年A股市场走势强劲，公司收到的利息、手续费及佣金较2014年增加241,711.01万元；（2）收到其他与经营活动有关的现金较2014年增加352,178.05万元，主要系当期合并结构化主体现金净增加及收回定向理财款影响。

2016年1-9月，公司经营活动现金流量净额为-280,072.58万元，扣除代理买卖业务影响因素后，公司经营活动现金流量净额为123,780.51万元，较2015年1-9月现金流入增加，主要系当期融出资金净减少、拆入资金净增加、收到手续费及利息净增加、回购业务资金净增加及买入交易性金融资产影响。

2、投资活动产生的现金流量

公司投资活动现金流入主要是银行定期存款收回和取得定期存款利息、处置固定资产、无形资产和其他长期资产、取得投资收益收到的现金。投资活动现金流出主要是银行定期存款、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资以及取得子公司及其他经营单位支付的现金。

2014年，公司投资活动现金流量净额为42,313.78万元，较2013年减少55,210.10万元，主要原因系2013年取得子公司及其他营业单位收到的现金净额为109,320.47万元，系当年取得子公司格林大华支付的现金及现金等价物17,816.17万元，格林大华持有的现金及现金等价物127,136.64万元，因此现金流入109,320.47万元，而2014取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为2,500.00万元，系2014年公司向证通股份有限公司注资2,500.00万元所致。

2015年，公司投资活动现金流量净额为-21,932.46万元，较2014年减少64,246.25万元，主要原因系2015年三个月及以上定期存款利息收入减少、定期存款收回减少以及处置固定资产减少。

2016年1-9月，公司投资活动现金流量净额为-196,700.20万元，较2015年1-9月同期减少177,641.59，主要系当期三个月以上定期存款增加影响。

3、筹资活动产生的现金流量

公司筹资活动现金流入主要为吸收投资、发行债券、收到其他与筹资活动有关的现金；现金流出主要为分配股利和利润或偿付利息支付的现金。

2014年，公司筹资活动现金流量净额为263,621.43万元，较2013年大幅增加167,257.98万元，主要系：（1）公司当期发行公司债券收到现金98,971.00万元，及短期融资券收到现金100,000.00万元；（2）公司当期发行的收益凭证收到资金79,338.00万元；（3）子公司龙华启富吸收外部投资收到的现金11,000万元。

2015年，公司筹资活动现金流量净额为1,016,828.77万元，较2014年大幅增加753,207.34万元，主要系：（1）公司当期发行短期公司债券及次级债券收到现金700,000.00万元；（2）当期发行的收益凭证收到现金1,710,307.00万元；（3）当期完成非公开发行股票收到现金所致。

2016年1-9月，公司筹资活动收到的现金净额为-461,050.53万元，较2015年1-9月减少1,099,250.93万元，主要系公司当期未发行债券融资，同时收益凭证规模增幅下降，此外本期偿还次级债券，以及支付的利息增加所致。

（五）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

■

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。

报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为20.90%、49.06%、59.16%和62.79%，报告期内公司资产负债率持续上升，主要系近年来证券行业杠杆化趋势明显，公司顺应趋势，通过有效的资产负债管理和积极的杠杆化经营助推资本推动型非通道业务的规模和收入贡献度，导致资产负债率持续升高；但报告期内利息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。

公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、应收款项比例较高，报告期内，流动比率和速动比例较高，资产流动性较强，整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（六）未来业务目标及盈利能力可持续性

1、未来业务发展战略

发行人始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，在发展中不断丰富公司专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，并树立了建设有特色、有品牌、有竞争力的国内一流券商的战略目标。在上述战略目标的指引下，近年来，公司在发展中加快推进转型创新步伐，稳步推进各项经营工作，业务布局和资格储备基本完备，创新转型取得了显著的成效。公司将继续坚持上述发展战略，抓住机遇，深化改革，稳中求进，紧跟证券行业发展方向，借势互联网金融，重点聚焦投资、资产管理和财务管理业务，全面提升公司盈利能力和可持续发展能力。

公司制定了如下的总体业务发展目标以顺应未来行业发展趋势：传统中介业务方面，公司将依托移动互联平台提供一站式金融服务，扩大客户基础，提升客户粘性，建立产品库，合作发展通道类资产管理业务；资本中介业务方面，公司将重点发展两融、股权质押融资、收益凭证等非标资本中介业务，丰富做市品种储备，聚焦负债规模，借势发展，实现产品规模化和批量化；投资业务方面，公司将强化定增业务优势，发展场外衍生品业务配合柜台业务创设产品，打造“投行+投资+后续衍生服务”的盈利模式，增强主动投资能力。

公司具体业务发展目标及措施如下：

（1）大财富管理板块

①财富管理业务

公司将进一步深化财富管理部营销、投顾、客服一体化服务建设，完善财富管理部产品销售、资产配置及投资顾问职能。坚持“以客户为中心”的服务理念，关注资产配置，实现经纪业务转型，改变传统收入结构。

分公司之间将加大横向整合力度，借助互联网金融，加速集约化、无形化整合，为传统经纪业务建立统一运营，统一服务体系，搭建统一的销售平台、统一的理财账户和支付平台。

继续推进人员整合，建立多元化的考核体系，发挥员工潜力，加快人员转型，优化员工结构，以满足公司转型发展过程中对营销、投顾及客服人才的需求。

优化客户结构，重点加强机构客户、私募高端客户资源的开发与经营，转变传统客户服务模式，对于传统零售业务，提供标准化产品，利用互联网制定分层级的服务实施模式。

优化产品结构，整合资源，丰富产品内容，构建产品体系，推广与销售工作从“产品导向”向“客户导向”转变。建立和完善理财产品、资讯产品、投顾产品的创投、引进、筛选和推送体系。

与互联网金融紧密结合，搭建线上标准化服务平台，逐步实现客户营销、开发及维护的线上转移。同时利用大数据分析精准定位，深度挖掘客户资源，根据客户需求，实现最优资产配置。

②信用交易业务

公司将继续推进融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等信用交易业务的快速发展，同时与投顾紧密结合，提升产品设计能力，建立产品策略、资讯等服务体系，立足互联网金融，聚焦中小客户，有效防范风险，将信用交易业务打造为公司未来新的利润增长点。此外，公司还将通过提升资本实力，紧跟市场发展趋势，获得各项创新业务的试点开展资格。

（2）大资产管理板块

公司将不断提高主动性管理能力，聚焦重点领域和快速扩大规模相结合，更加注重机构、私募等高净值客户的投融资需求，更加注重柜台市场做为公司差异化竞争的重要载体，提升投资能力，产品设计能力和资源对接能力，围绕地方中小商业银行，大力开展主动性定向资产管理业务。

①资产管理业务

公司将对资产管理业务进行业务重构，未来将主要围绕资本市场业务、类固定收益业务、资产证券化及实业融资、新三板及私募投资四个方向进行业务开展。其中，资本市场业务：主要围绕定向增发、网下新股配售等设计主动管理产品或借势投资产品，同时，加强投研团队建设，做好二级市场产品的精细化投资；类固定收益业务中的股权质押业务：优化上市公司股权质押业务流程，提高业务运作效率，扩大项目来源，实现股票质押类产品平台化、批量化、可复制化操作，大力探索非上市公司股权质押业务；类固定收益业务中的证信合作业务：继续推进定期定量产品的发行并做好产品的投后管理，满足公司客户的投融资需求，增强公司客户粘性，丰富定制类业务品种，为机构客户灵活订制各种产品，充分满足其投融资需求，革新机构业务模式；资产证券化及实业融资：协同投行进行业务创新，布局资产证券化业务，实现业务储备及落地；新三板、私募投资业务：围绕新三板和定向增发做好产品设计和投资工作，与私募基金合作，将券商发行优势与私募投资优势相结合。

②柜台市场业务

柜台市场业务将积极配合“大资管”战略规划，利用柜台市场优势，支持资产管理业务发展。持续推进“收益凭证”业务，做好产品设计、发行、交易、兑付、登记结算管理。发挥柜台市场特有的市场组织功能，协调、推动适合在柜台市场交易的私募产品创设和引进。完成与中证资本监测中心“报价系统”对接和互联互通工作，充分利用其政策优势和平台优势，成为公司柜台业务开展、产品创新、自营投资、客户资产管理的业务平台，最大限度发挥报价系统平台优势。

③公募基金业务

公司将加强公募基金团队建设，专注于做好保证金理财、FOF基金等大容量、稳收益产品。

（3）投资业务

公司将进行全市场视野配置，聚焦重点行业、品种投资。全公司投资业务一盘棋，协同共进。做大业务规模，聚焦优势业务，提升整体收益率。着力提升投资能力。强调投行、研究、顾投、场外市场、直投、自营等部门之间的业务协同，建立协同考核利益分配机制。

①自营业务

公司自营业务将在风险“可控、可测、可承受”的前提下，继续坚持稳健型的投资风格，以全面提升自营业务收益率水平为目标，优化资产配置，提升主动投资能力，提高自营收入占比排位。

权益类投资方面，根据市场变化专注于定增业务前提下不放弃多元化投资策略，降低波动率，提高收益率；固定收益投资方面，着力打造团队，在注重可供出售资产安全性的前提下，扩大业务规模，布局FICC全业务链条；衍生品投资方面：稳健开展量化交易、股票期权的自营与做市业务，大力发展收益互换、场外期权等场外业务；新三板做市业务方面：逐步向自动交易策略发展，扩大做市范围。

公司将在风险可控的基础上加大授权，提升业务部门的自主性和积极性。以定向增发业务为抓手，整合内部资源，强化公司内部各业务间的沟通与合作，重塑二级市场投资理念及模式，实现定向增发业务做大做强，全面提升市场把握、行业研究、项目筛选、投后运作能力。以创新业务为助推力，推动新三板作市业务发展。

②直投业务

公司股权投资业务将依托券商背景及股东综合金融服务优势，打造一支具有主动投资能力的优秀团队，扩大资产管理规模，完成精品投资案例，成为私募股权投资领域内有特色、有品牌、有竞争力的一流投资机构，成为创新业务利润重要增长极。

（4）投资银行业务

公司将建立各业务层面的项目共享协同机制，切实消解投行牌照分割带来的障碍，整合所有内外部资源。中德证券作为公司投资银行业务的开展主体将继续推进“四个均衡”业务发展战略，打造全能型投行，优化业务收入结构。继续坚持“以客户为中心”的服务体系，满足客户个性化需求，深度挖掘业务机会，夯实客户合作关系，强化客户分级管理和多层次沟通机制，着力提高业务创新能力，大力推动并购重组业务。随着审核政策的改革趋势和利率市场化的推进，新股定价和证券销售能力将成为衡量投资银行业务竞争实力的重要因素，公司将进一步强化证券销售部门的团队建设，大力提升定价及销售能力。强化行业能力建设，专注于互联网、新能源、医疗健康等新兴产业，建立起领先的专业能力，并依托自身合资背景优势，在跨境业务方面取得一定成绩。积极推进和储备股权、债券融资和并购项目，增收节支，提高投行业务的盈利能力。

（5）场外市场业务

公司的场外市场部将全力配合推进分公司新三板业务的开展，继续扩大挂牌数量，重点推进新三板定向增发项目，增加融资规模，充实专业团队，提高整体市场排名，打通产业链，增强客户粘性，拓展业务空间，积极开展作市业务，提升作市成交数量及金额。

（6）期货业务

格林大华作为公司期货业务的实施主体，将“以传统经纪业务为主体，以风险管理和财富管理为工作重心”作为发展战略，并在传统经纪业务、风险管理业务及财务管理业务方面制定了主要的发展目标：传统经纪业务方面保持现有优势，实现持续发展；在风险管理业务方面细分领域，实现突破；在财务管理业务方面突出衍生，实现以衍生品特征的全业务链运作，全生命周期服务，形成特色经营。

围绕上述发展战略和目标，格林大华将调整组织架构和高管分工，实现加强总部业务统领的力量，调整经营网点职能。实施精英团队战略，继续简政放权，加强攻坚人员建设。努力实现服务手段的突破，推进大宗商品业务的开发。继续跨界合作实验和资源整合，实现大型产业客户和小型私募基金的全金融服务。结合互联网金融创新，探索新型经营模式。

（7）互联网金融业务

互联网金融业务部负责公司互联网金融业务平台的设计、搭建及运营。目前，公司已有部分业务实现了网上办理，并已成功上线网上商城。随着互联网金融业务的逐渐深入，客户开户、营销等标准化服务都将由线下转为线上，而通过线上大数据分析挖掘的高净值客户，将转为线下提供“一对一”服务，由此形成线上线下的有机结合，发挥传统金融与互联网金融的协同效应。

公司将通过与互联网公司合作，开通第三方支付，实现“一户通”等方式提高客户体验度，并将在业务的逐渐开展中积累总结经验，把握定位，进一步加强互联网金融发展的研究与规划，推进公司互联网金融业务由“+互联网”向“互联网+”模式的深度转型。

（8）海外业务

海外业务方面，公司成立了山证国际重点开拓在港证券业务。未来三到五年时间，公司将通过山证国际创新发展海外经纪业务、充分利用中德证券优势及资源整合发展投行业务、在经纪业务具备一定实力基础上稳健发展资管业务，将山证国际打造成拥有国际视野的香港领先综合金融服务商。

2、盈利能力的可持续性

最近三年及一期，公司实现营业收入分别为131,602.51万元、195,918.85万元、383,850.03万元及159,108.90万元，实现营业利润分别为33,841.55万元、79,251.11万元、199,702.24万元及50,063.42万元，实现净利润分别为24,584.47万元、58,640.22万元、148,136.92万元及35,714.65万元。最近三年，公司营业收入、营业利润及净利润持续稳步增长。2016年1-9月，受资本市场震荡调整影响，公司经营业绩较去年同期出现大幅下降，在较大的市场压力下，公司继续加快推进业务转型和创新发展，拓展多元化投资渠道，资产管理业务及基金管理业务收入较上年同期有所增加，公司业务结构和收入结构得到进一步优化，也为公司维持盈利能力的可持续性提供一定保障。

七、最近一期末发行人有息债务结构

截至2015年末公司有息负债余额

截至2015年末，公司有息负债余额为2,994,717.94万元，其中代理买卖证券款占期末有息债务余额的52.77%，有息负债的具体构成和期限结构分析如下：

■

截至2016年9末公司有息负债余额

截至2016年9月末，公司有息负债余额为3,070,334.40万元，其中代理买卖证券款占期末有息债务余额的38.65%，有息负债的具体构成和期限结构分析如下：

■

八、最近三年母公司净资产及相关控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

单位：元

■

注：上述负债扣除了代理买卖证券款的影响。

公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至2016年9月30日，公司不存在未披露的重要的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

1、发行人对外担保情况

截至2016年9月30日，公司无对外担保。

2、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项

截至2016年9月30日，除下述披露事项外，本公司不存在金额5,000万元以上对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

山西证券原子公司山西智信网络有限公司（以下简称“智信网络”）于2004年4月20日在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处存入人民币5,000万元。同年4月26日，山西省“7.28”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤采取私刻印鉴，伪造转账支票的手段，将前述存款中的人民币3,000万元转入发行人前身山西证券有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004年7月2日，智信网络又在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处存入人民币5,000万元。同年7月5日，胡吉贤通过加盖伪造印鉴的支票的手段，将该笔存款人民币5,000万元转入发行人前身在交通银行城北晋安分理处开立的账户。

智信网络后以存单纠纷为由，将中国农业银行太原市分行漪汾街分理处诉至太原市中级人民法院，要求中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付其账户内全部存款（包括上述2笔资金），太原市中级人民法院于2005年4月9日作出（2004）并民初字第368号《民事判决书》。智信网络不服该判决，上诉至山西省高级人民法院。山西省高级人民法院作出了（2005）晋民终字第0208号《民事判决书》。判决生效后，中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付了智信网络人民币8,000万元及相应的利息等。

在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付了智信网络人民币8,000万元及相应的利息后，中国农业银行太原市分行漪汾街分理处以不当得利为由将发行人前身诉至山西省高级人民法院，要求发行人前身归还前述人民币8,000万元及相应的利息。山西省高级人民法院于2007年1月31日作出了（2006）晋民初字第16号《民事裁定书》，裁定驳回中国农业银行太原市漪汾街分理处的起诉。原告中国农业银行太原市分行漪汾街分理处不服前述裁定，上诉至最高人民法院。最高人民法院于2007年10月20日作出了（2007）民一终字第59号《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2006）晋民初字第16号《民事裁定书》，指令山西省高级人民法院对该案进行审理。后山西省高级人民法院于2008年6月16日作出了（2007）晋民初字第33号《民事判决书》，判决驳回中国农业银行太原市分行漪汾街分理处的诉讼请求。

中国农业银行太原市分行漪汾街分理处不服上述判决向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2008年12月5日作出了（2008）民一终字第106号《民事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2007）晋民初字第33号《民事判决书》，并将该案发回山西省高级人民法院重审。

2010年11月10日，山西省高级人民法院作出（2009）晋民初字第6号《民事裁定书》，认为本案中现查明的事实不足以定案，犯罪嫌疑人胡吉贤的在逃，致使本案的事实认定存在障碍，裁定本案中止诉讼。截至本募集说明书摘要签署之日，该案尚未审结。

上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占发行人截至2016年9月30日净资产金额比例较小，不会对发行人正常经营造成重大不利影响，不构成对本期债券发行的重大不利障碍。

（三）其他重要事项

2016年8月10日，发行人子公司中德证券收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字161467号），因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对中德证券立案调查。

2016 年9月26日，中德证券及财务顾问主办人李庆中、王鑫收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]112号），因在西藏紫光卓远股权投资有限公司财务顾问项目中，中德证券及财务顾问主办人李庆中、王鑫违反了《证券法》第一百七十三条和《上市公司收购管理办法》第九条第二款的规定，构成 “证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。中国证监会决定责令中德证券改正，没收业务收入300万元，并处以300万元罚款；对李庆中、王鑫给予警告，并分别处以5万元罚款。收到处罚决定书后，中德证券已将全部罚没款共计600万元汇交至中国证监会指定账户。

上述处罚不影响中德证券业务资格，截至本募集说明书摘要出具之日，中德证券业务正常开展，未因上述处罚事项发生重大不利变化。上述处罚不构成对发行人发行本期债券的重大不利影响。

十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排

截至本募集说明书摘要签署之日，公司资产不存在抵押、质押、担保或其他限制用途的安排。

第五节 募集资金运用

一、前次募集资金使用情况

2013年11月13日，公司公开发行了10亿元的山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期），扣除发行费用后的募集资金净额为98,405.83万元，已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。

2014年8月4日，公司公开发行了10亿元的山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期），扣除发行费用后的募集资金净额为98,971.00万元，已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。

2014年12月2日，公司非公开发行了10亿元山西证券股份有限公司2014年度第一期证券公司短期公司债券），扣除发行费用后的募集资金净额为10,000.00万元，已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。

2015年1月29日，公司非公开发行了13亿元山西证券股份有限公司2015年第一期次级债），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。

2015年3月19日，公司非公开发行了7亿元山西证券股份有限公司2015年第二期次级债），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。

2015年3月27日，公司非公开发行了6亿元山西证券股份有限公司2015年度第一期证券公司短期公司债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。

2015年4月10日，公司非公开发行了4亿元山西证券股份有限公司2015年度第二期证券公司短期公司债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。

2015年4月20日，公司非公开发行了20亿元山西证券股份有限公司2015年第三期次级债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。

2015年6月12日，公司非公开发行了10亿元山西证券股份有限公司2015年度第三期证券公司短期公司债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。

2015年6月26日，公司非公开发行了10亿元山西证券股份有限公司2015年第四期次级债券），募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于补充公司营运资金。

二、本期债券募集资金运用计划

（一）本次募集资金用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并由公司2016年第一次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币30亿元，用于调整债务结构。

（二）本期债券募集资金使用计划

发行人拟使用本期债券发行的募集资金偿还2017年4月至2017年6月到期的25.72亿元的收益凭证，以及预计将在2017年6月至2018年6月到期的其他收益凭证。收益凭证系公司面向在本公司开立证券账户的全部投资者发行的一种短期融资产品。发行人承诺将使用本期债券的募集资金全部用于偿还收益凭证，不做其他用途。

本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损，发行人不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次募集资金专项账户管理安排

发行人将依照《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书的约定，使用在交通银行股份有限公司山西省分行开立的募集资金专项账户，账户账号为：141000200012016018149，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期公司债券募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务成本

本期债券募集资金将全部用以偿还即将到期的收益凭证，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。公司可通过本期债券偿还其他高融资成本的债务，有利于降低公司整体财务成本。

（二）有利于缓解公司短期资金压力

公司所处的证券行业属于资金密集型行业，规模的扩张需要充足的资金支持，本次募集资金用于偿还即将到期的债务，可缓解公司短期内的资金压力，为公司在证券行业转型发展中储备充分的资金提供有力支持。

（三）充分利用资本市场融资手段，保障公司稳定经营

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司充分利用资本市场的各类融资渠道。通过发行公司债券，可以使用较低的成本获取资金，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将用于调整债务结构，可以优化公司债务结构，降低财务成本，满足不断增长的营运资金需求，充分利用融资渠道，保障公司稳定经营。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人2013年、2014年、2015年审计报告及2016年三季度财务报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、评级机构出具的资信评级报告；

五、《债券持有人会议规则》；

六、《债券受托管理协议》；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集说明书全文及摘要。

山西证券股份有限公司

2017年3月13日