厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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股票简称：科华恒盛 股票代码：002335 股票上市地：深交所
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文的各部分内容。《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案））》全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟通过支付现金的方式购买天地祥云75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。具体情况如下：
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二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十四条第四款的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。科华恒盛于2016年10月28日披露了《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-094），公司以人民币9,000.00万元的价格收购天地祥云25.00%的股权，其中，公司以人民币5,400.00万元收购广州德迅持有的天地祥云15.00%的股权，以人民币3,600.00万元收购田溯宁持有的天地祥云10%的股权。本次交易拟以人民币63,750.00万元收购天地祥云75.00%股权，收购完成后，公司将持有天地祥云100%股权。由于上述收购行为发生在12个月之内，故本次交易标的公司的资产总额、营业收入、净资产额及成交额应累计计算。
根据科华恒盛经审计的2015年度财务报告，以及天地祥云经审计的2016年度财务报告，结合本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
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注：净资产为归属于母公司股东的净资产。
根据上述计算结果，标的公司归属于母公司股东的净资产（成交额与账面值孰高）超过科华恒盛最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）及自然人石军、肖贵阳、田溯宁，上市公司与交易对方无关联关系，不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人系陈成辉和黄婉玲。陈成辉持有公司46,307,720股股份，占公司股权比例17.09%；科华伟业持有公司86,143,249股股份，陈成辉持有科华伟业53.80%的股权，通过科华伟业间接持有公司31.78%的股权；陈成辉合计直接间接持有公司48.87的股权。黄婉玲持有公司13,652,000股股份，占公司股权比例5.04%。陈成辉与黄婉玲合计直接间接持有公司53.91%的股权。
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人不会发生变化，均为陈成辉和黄婉玲。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
三、本次重组的支付方式
本次交易上市公司以支付现金方式收购天地祥云75.00%的股权：
（1）第一笔股权转让款：双方确认，《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后10日内，科华恒盛将共管账户内6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；
（2）第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%，即12,750.00万元至各交易对方指定账户；
（3）第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。
四、标的公司的估值及交易价格
本次交易中，卓信大华采用收益法和市场法对天地祥云100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的公司的最终评估结果。
根据卓信大华评报字（2017）第4001号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，天地祥云母公司净资产账面价值 9,550.09万元，收益法评估的天地祥云股东全部权益价值为85,289.32万元，增值75,739.23万元，增值率为793.07%。市场法评估的天地祥云股东全部权益价值为99,235.62万元，增值89,685.53万元，增值率为939.11%。
经卓信大华评估，天地祥云全部股东权益价值为85,289.32万元，以该评估结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云75.00%股权的交易价格为63,750.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购天地祥云75.00%的股权，本次交易不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据科华恒盛未经审计的2016年度财务报表及经审阅的2016年度《备考审阅报告》（致同审字（2017）第350ZA0026号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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本次交易完成后，有利于增强上市公司的盈利能力。
六、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司的决策过程
2017年3月10日，科华恒盛召开第七届董事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于暂不召集股东大会的议案》等与本次重组有关的议案。
2、交易对方及目标公司决策过程
2017年3月2日，北京云聚召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云24.00%的股权转让给科华恒盛。
2017年3月2日，北京达道召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云17.25%的股权转让给科华恒盛。
2017年3月2日，广州德迅召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云5.00%的股权转让给科华恒盛。
2017年3月2日，天地祥云召开股东会，全体股东一致同意交易对方将其合计持有的天地祥云75.00%的股权转让给科华恒盛。
（二）本次交易尚未履行的程序
根据《重组办法》等相关文件的规定，截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得科华恒盛股东大会审议。
上述审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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（二）最近五年无违法违规情况的承诺函
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（三）规范及减少关联交易的承诺
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（下转62版）
独立财务顾问
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独立财务顾问
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签署日期：二零一七年三月
