中材节能股份有限公司
第二届董事会第二十次
会议决议公告

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-005

中材节能股份有限公司

第二届董事会第二十次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2017年3月10日在北京市海淀区国海广场2号楼六层D1会议室以现场方式召开。会议通知及议案材料于2017年2月28日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，部分高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。

同意《公司2016年度董事会工作报告》。

同意将《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》。

同意《公司2016年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意将《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2016年度总裁工作报告的议案》。

同意《公司2016年度总裁工作报告》。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。

同意《公司2016年度财务决算报告》。公司2016年全年实现营业收入149711.62万元，比上年同期增长9.00％；累计实现利润总额17040.20万元，比上年同期增长19.33％；归属于母公司股东的净利润13025.62万元，比上年同期增长21.63％。

同意将《关于公司2016年度财务决算报告的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现净利润98,586,392.17元，按规定提取10%法定盈余公积金9,858,639.22元，加上年未分配利润，2016年期末可供股东分配的利润329,293,326.10元。

2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.70元（含税），共计现金分配4273.50万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

独立董事发表独立意见如下：同意董事会拟订的2016年度利润分配预案，并将该预案提交公司2016年度股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于公司2016年度利润分配预案的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司2016年实际发生生产经营关联交易合同额8714.4万元，其中，与中国中材集团有限公司及其所属企事业单位发生的生产经营关联交易合同额为8607.14万元，包括向关联方分包、从关联方购货为1811.18万元，从关联方承包、向关联方销售为6795.96万元；自2016年9月原中国建筑材料集团有限公司及其所属企事业单位成为公司关联方后，发生的生产经营关联交易合同额为107.26万元，包括向关联方分包、从关联方购货为96万元，从关联方承包、向关联方销售为11.26万元。

同意公司对2017年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过7亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约2.5亿元；从关联方承包，向关联方销售约4.5亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

关联董事于国波、徐卫兵、张奇、胡也明、刘习德回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：2016年公司与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额未超过预计金额，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了必要程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2017年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2017年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：我们认为公司2016年与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额在预计范围内，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了相关的程序。预计的2017年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》。

公司第二届董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：我们认为2016年公司与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额未超过预计金额，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了必要程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2017年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

同意将《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2016年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2016年度报告》、《公司2016年度报告摘要》，公司2016年度报告真实反映了公司2016年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

同意将《关于公司2016年度报告及摘要的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。

同意《公司2016年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》。

同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2017]12010002号）。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

10、审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》。

同意《公司2016年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

11、审议通过了《关于公司2016年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

同意《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

12、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

同意《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权。

13、审议通过了《关于2016年度授信、贷款计划实际执行情况及2017年度授信、贷款计划的议案》。

同意公司2016年度授信、贷款计划实际执行情况，截至2016年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度33.48亿元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）2.43亿元。不存在超出计划额度的情况。

同意公司2017年度授信、贷款计划，公司及所属子公司在招商银行、中国银行、工商银行、中信银行、浦发银行等金融机构申请授信总额度为481700万元，在上述授信额度项下可申请的贷款额度为191000万元，其中公司（包含子公司）国内外项目投资贷款计划130,000万元、生产经营流动资金贷款计划61,000万元。

为提高决策效率，同意在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的贷款额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。

计划范围内子公司（主要是武汉院、南通锅炉）的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。

因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，同意为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。

同意公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。

同意将《关于2016年度授信、贷款计划实际执行情况及2017年度授信、贷款计划的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

14、审议通过了《关于公司2017年度科研项目立项的议案》。

同意对公司2017年度21项（结转7项，新增14项）科研项目立项及相应费用预算。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

同意《公司章程修正案》，并将《关于修订<公司章程>的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

16、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

同意《公司股东大会议事规则修正案》，并将《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

17、审议通过了《关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案》。

同意《公司资产减值准备计提及核销管理制度》。

同意将《关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

18、审议通过了《关于<公司落实瘦身健体，提质增效专项工作预案暨公司新疆区域所属公司吸收合并方案>的议案》。

同意《公司落实瘦身健体，提质增效专项工作预案暨公司新疆区域所属公司吸收合并方案》。

为提高决策效率，同意董事会授权总裁办公会在上述方案框架下，根据方案具体实施情况，对方案内容进行调整，包括但不限于拟定吸收合并协议、具体吸收合并时间、企业选择、注册资本规模、人员安排、安置、相关资产处置等进行调整、决议。

同意授权公司董事长签署吸收合并协议等相关的法律文件，相关部门具体办理工商等登记变更等事项。

公司管理层应定期向董事会汇报进展情况，如涉及相关信息披露的，公司将按照相关法律法规及制度规定履行信息披露义务。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

19、审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2017年4月6日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2016年度股东大会会议，审议事项具体如下：

1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》；

3、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

6、《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》；

7、《关于公司2016年度报告及摘要的议案》；

8、《关于2016年度授信、贷款计划实际执行情况及2017年度授信、贷款计划的议案》；

9、《关于修订<公司章程>的议案》；

10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

11、《关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案》；

12、《关于制订企业负责人年度经营业绩考核及薪酬管理办法的议案》；

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案。

表决结果： 8票同意，0票反对， 0票弃权

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-006

中材节能股份有限公司

第二届监事会第十四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2017年3月10日在北京市海淀区国海广场2号楼六层D1会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2017年2月28日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》。

同意公司2016年度监事会工作报告。

同意将《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。

同意《公司2016年度财务决算报告》。公司2016年全年实现营业收入149711.62万元，比上年同期增长9.00％；累计实现利润总额17040.20万元，比上年同期增长19.33％；归属于母公司股东的净利润13025.62万元，比上年同期增长21.63％。

同意将《关于公司2016年度财务决算报告的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现净利润98,586,392.17元，按规定提取10%法定盈余公积金9,858,639.22元，加上年未分配利润，2016年期末可供股东分配的利润329,293,326.10元。

2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.70元（含税），共计现金分配4273.50万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

同意将《关于公司2016年度利润分配预案的议案》列入2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司2016年实际发生生产经营关联交易合同额8714.4万元，其中，与中国中材集团有限公司及其所属企事业单位发生的生产经营关联交易合同额为8607.14万元，包括向关联方分包、从关联方购货为1811.18万元，从关联方承包、向关联方销售为6795.96万元；自2016年9月原中国建筑材料集团有限公司及其所属企事业单位成为公司关联方后，发生的生产经营关联交易合同额为107.26万元，包括向关联方分包、从关联方购货为96万元，从关联方承包、向关联方销售为11.26万元。

同意公司对2017年度日常关联交易进行合理预计，预计新签关联交易合同金额合计不超过7亿元，其中，向关联方分包，从关联方购货约2.5亿元；从关联方承包，向关联方销售约4.5亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易管理制度》有关规定执行。

同意将《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2016年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2016年度报告》、《公司2016年度报告摘要》，公司2016年度报告真实反映了公司2016年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

同意将《关于公司2016年度报告及摘要的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。

同意《公司2016年度内部控制评价报告》。

表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》。

同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材节能股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2017]12010002号）。

表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2016年度社会责任报告的议案》。

同意《公司2016年度社会责任报告》。

表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。

9、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

同意《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

10、审议通过了《关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案》。

同意《公司资产减值准备计提及核销管理制度》。

同意将《关于公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案》列入公司2016年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司监事会

2017年3月13日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-007

中材节能股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）于2017年3月10日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订。

一、章程内容修订

■

二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。

三、《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2016年度股东大会审议批准后生效。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-008

中材节能股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易为公司正常业务需要,不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

公司主营业务是工业节能、建筑节能、固废处理等领域的余热发电及技术改造、生物质发电等可再生资源循环利用、新型墙材等技术的研究、开发、咨询，关键技术装备制造及成套，工程承包及项目管理，项目投资及运营管理等专业化服务业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，目前，已为国内外300多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业。

近几年，公司控股股东中国中材集团有限公司及其控制的企业通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全球最大的水泥工程行业系统集成服务商，决定了公司每年会与其产生一些日常关联交易。本公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。

（一）日常关联交易履行的审议程序

为提高决策效率，适应公司生产经营的实际需要，公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易管理制度》履行相应程序。

2017年3月10日公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德回避表决。同意将该议案列入公司2016年度股东大会议程，尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。

独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下：我们审阅了公司提供的2016年度预计关联交易的执行情况和2017年度关联交易预计的有关资料，认为：2016年公司与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额未超过预计金额，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了必要程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2017年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2017年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事对上述议案发表的独立意见如下：我们认为公司2016年与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额在预计范围内，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了相关的程序。预计的2017年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》。

公司第二届董事会审计委员会对上述议案的书面审核意见如下：我们认为2016年公司与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额未超过预计金额，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了必要程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2017年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的书面审核意见》。

公司保荐人光大证券股份有限公司对上述关联交易出具了核查意见，具体内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司关联交易的核查意见》。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

2016年4月19日，公司2015年年度股东大会审议通过公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过1.5亿元。

2016年8月22日，公司接到控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）通知，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建筑材料集团”）实施重组。中国建筑材料集团有限公司作为重组后的母公司，更名为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”，目前已经完成工商变更）中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司（上述重组事项以下简称“两材”重组）,2017年2月28日上述重组事项已完成工商变更登记。

因年度股东大会审议关联交易事项先于中国建材集团与中材集团重组事宜，因此公司2016年关联交易预计情况的关联方范围为中材集团及其所属企事业单位。

鉴于公司控股股东中材集团与中国建筑材料集团实施重组，重组完成后中国建材集团将成为公司间接控股股东的实际情况，本着实质重于形式的原则，自2016年9月1日起公司将原中国建筑材料集团及其所属公司也纳入公司关联方。因此，公司2016年关联交易执行情况的关联方范围主要包括原中材集团及其所属企事业单位及原中国建筑材料集团及其所属企事业单位两部分。2016年度关联交易具体执行情况如下：

1、与原中材集团及其所属企事业单位签订的关联交易合同情况

2016年，实际在预计范围内签署的关联交易合同额为8607.14万元。其中，向关联方分包，从关联方购货为1811.18万元；从关联方承包，向关联方销售为6795.96万元。

2、与原中国建筑材料集团及其所属企事业单位签订的关联交易合同情况

2016年，实际签署的关联交易合同额为107.26万元。其中，向关联方分包，从关联方购货为96万元；从关联方承包，向关联方销售为11.26万元。

综上所述，2016年，公司实际签署的关联交易合同额为8714.4万元。其中，在预计范围内的关联交易合同额为8607.14万元，包括向关联方分包，从关联方购货为1811.18万元；从关联方承包，向关联方销售为6795.96万元;超过预计范围的关联交易合同金额为107.26万元，包括向关联方分包，从关联方购货为96万元；从关联方承包，向关联方销售为11.26万元，已按公司《关联交易管理制度》等有关规定履行决策程序。

2016年公司日常关联交易的执行情况与预计相比存在如下差异：1、“两材”重组导致关联方范围扩大引起的差异。公司2016年关联交易预计情况的关联方范围为中材集团及其所属企事业单位，由于国务院国资委于2016年8月批准中材集团无偿划转入中国建筑材料集团，虽然截至2016年12月31日上述行政划转事项的工商变更登记手续尚在办理中，但公司本着实质重于形式的原则自2016年9月起将原中国建筑材料集团及其所属企事业单位也纳入公司关联方范围。根据公司统计，自纳入关联方范围后，中国建筑材料集团及其所属企事业单位与公司签署的生产经营关联交易合同额为107.26万元，包括向关联方分包、从关联方购货为96万元，从关联方承包、向关联方销售为11.26万元。2、股东大会预计范围内的差异。经公司2015年年度股东大会审议通过，2016年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过1.5亿元，实际在预计范围内签署的关联交易合同额为8607.14万元，包括向关联方分包、从关联方购货为1811.18万元，从关联方承包、向关联方销售为6795.96万元。较预计数相比有一定差距，主要原因是我国经济正处于经济结构、增长动力和发展方式转换之中，需求不足、产能过剩、价格下滑和成本刚性增长的矛盾以及经济发展过程中长期积累的结构性矛盾突出，受此影响，水泥、钢铁等传统产业发展不景气，年初预计的拟建项目未实施。

（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

公司根据2016年日常关联交易梳理情况结合实际业务开展情况，对2017年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过7亿元，其中，向关联方分包，从关联方采购2.5亿元，从关联方承包，向关联方销售4.5亿元。主要关联方如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）中国中材集团有限公司及其所属企事业单位

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”），注册资本：1,887,479,000元，住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中材集团下属企事业单位主要有中材股份（股票代码“01893”）、中材国际（股票代码“600970”）、天山股份（股票代码“000877”）、宁夏建材（股票代码“600449”）、祁连山（股票代码“600720”）、中材节能（股票代码“603126”）等。

（二）中国建材集团有限公司及其所属企事业单位

中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），注册资本：6,191,338,572.84元，住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人宋志平。经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国建材集团下属企事业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股票代码“002066”）、中国玻璃（股票代码“03300”）、凯盛科技（股票代码“600552”）、洛阳玻璃（股票代码“600876”）等。

根据国务院国资委的批复，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团，中材集团所属企事业单位将按照相关规定一并划入关联方。

（三）主要关联方情况

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备注：截至2016年12月31日，中材集团无偿划转进入中国建材集团的工商变更手续尚未完成，但按照实质重于形式的原则、中国建材集团已于2016年末将中材集团纳入合并范围，故上表中“与本公司关系”未单独列示“中材集团所属企业”。

（四）履约能力分析

上述关联方具有长期从事水泥行业投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，就与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。而中材节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第一，拥有成熟的运作模式和工程经验。上述关联方承接的项目中如包含水泥余热发电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易内容

公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备和从关联方承包工程等。

（二）定价政策

1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

（二）关联交易对公司的影响

公司主营业务是工业节能、建筑节能、固废处理等领域的余热发电及技术改造、生物质发电等可再生资源循环利用、新型墙材等技术的研究、开发、咨询，关键技术装备制造及成套，工程承包及项目管理，项目投资及运营管理等专业化服务业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业务，在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行业。两材重组后，中材集团及其下属企事业单位以及中国建材集团及其下属企事业单位，作为水泥生产线总承包和水泥产品生产的优势企业，不可避免地会与作为水泥余热发电龙头企业的本公司发生一些日常关联交易。

关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情况。

关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-009

中材节能股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月6日14点00分

召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月6日

至2017年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，董事会决议及监事会决议公告于2017年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2017年4月5日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座20层2007室证券投资部

（三）登记方式：

1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2017年4月5日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

（二）联系人联系方式

联系人：杨东

联系电话：022-86341590，传真：022-86896201

电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

（三）参会股东的食宿和交通费自理。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2017年3月13日

附件：授权委托书

授权委托书

中材节能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月6日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日