上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
(上接47版)
发行人及其控股子公司拥有7项专利，具体情况如下：
■
（三）租赁房产及经营管理汽摩中心培训基地、广东国际赛车场
1、房产租赁
公司房屋租赁具体情况如下：
■
2、经营管理汽摩中心培训基地
北京赛车与中国汽车运动联合会于2015年1月签署协议，中国汽联作为汽摩中心培训基地的管理者，委托北京赛车对培训基地部分场地及设施进行经营。北京赛车按年向中国汽联支付场地设施使用费。2016年3月北京赛车与国家体育总局汽车摩托车运动管理中心签署《经营协议》，国家汽摩中心承继原中国汽车运动联合会的权利与义务，委托北京赛车对培训基地部分场地及设施进行经营。
3、经营管理广东国际赛车场
天马策划、亘泰管理、亘泰置业于2009年12月1日签署了《协议书》，亘泰管理、亘泰置业同意由天马策划全面经营管理广东国际赛车场，期限10年，即2009年12月1日至2019年11月30日。
在经营管理期内，力盛赛车或天马策划等相关方每年向亘泰管理租赁赛车场60天，并向亘泰管理支付赛车场租赁费。在剩余时段，由天马策划的管理团队对广东国际赛车场的经营进行管理，营业收入亘泰管理收取，在扣除直接成本后的利润作为分配基数，首先支付亘泰管理的约定收益，剩余部分作为管理费支付给天马策划，若当年分配基数小于约定的亘泰管理收益，由天马策划以现金补足。
天马策划在管理广东国际赛车场期间，因业务需要增加广东国际赛车场设施，包括但不限于增设车队维修库、车队贵宾室等，应取得亘泰管理书面同意，并且与亘泰管理另行签订协议。为此，天马策划与亘泰管理先后签署了《关于在广东国际赛车场内建造仓库的协议》、《关于在广东国际赛车场内安装赛道灯光的协议》，约定天马策划自行投资在广东国际赛车场修建相关设施，在经营管理期内，该等设施取得的收益归天马策划，若由于亘泰管理原因致使相关新建设施不能使用或被破坏，亘泰管理应赔偿天马策划投资损失。
天马策划系注册地在上海市松江区的公司法人，在管理广东国际赛车场的过程存在着人事、财务、税务等诸多不便，为了更好地进行管理，发行人在肇庆设立肇庆赛力经营广东国际赛车场。同时为解决经营管理和销售收款主体不一致导致效率低下的问题，经亘泰置业、亘泰管理和天马策划协商一致，同意由肇庆赛力承包经营广东国际赛车场，对《协议书》中的有关条款进行修改，签订《协议书之补充协议》，各方一致同意肇庆赛力承包经营广东国际赛车场，承包期限自2013年12月1日至2019年11月30日止，期内肇庆赛力全面负责广东国际赛车场经营管理，自负盈亏，债权债务关系均由肇庆赛力承担，原管理费和利润留成的相关约定作废。作为对价，承包期间，肇庆赛力每年向亘泰管理支付承包费。力盛赛车向亘泰管理每年租赁“广东国际赛车场”场地60天。自2013年12月1日起，每年的12月1日至次年的11月30日为一个租赁年度，力盛赛车有权在每个租赁年度内与肇庆赛力协商后自主选择60天为租赁期，且租赁期可以不为连续的60天。场地租赁费，由力盛赛车向亘泰管理直接支付。力盛赛车须根据实际使用场地的情况，按使用进度顺序向亘泰管理支付场地租赁费，年底全部结清。每个租赁年度内，如力盛赛车租赁场地的天数不足60天的，则按60天计算并向亘泰管理支付该年度的租赁费。
4、租赁土地
经保荐机构及律师核查，发行人目前共租赁两块土地使用权，分别是上海市嘉定区兴顺路土地场地及广州市番禺区沙湾镇市南路159号沙湾车检场内场地，都用于丰田车辆试乘试驾。
（1）关于上海市嘉定区兴顺路45号土地
根据发行人与上海向北物流有限公司（“向北物流”）于2016年11月30日签署的《场地租赁合同》，向北物流将兴顺路45号内场合计面积为14,000平方米的场地出租给发行人，用于丰田车辆试乘试驾业务。
经核查，兴顺路45号内场之土地占有人为上海席尔诺电梯有限公司。上海席尔诺电梯有限公司（“上海席尔诺”）于2008年12月10日与上海市嘉定区房屋土地管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金后即实际占有该地块，但一直未取得产权证书。根据《国有建设用地使用权出让合同》，其土地用地为工业用地，约定的交付时间为2009年1月10日，土地出让期限为50年。上海席尔诺作为该土地的事实占有人已出具授权委托书，同意向北物流对外转租该等土地使用权，授权期限自2017年1月1日至2020年12月31日。根据发行人说明，发行人租赁该等土地使用权系用于执行丰田车辆试乘试驾业务，与租赁合同约定的用途一致，发行人有权依据租赁合同继续使用该等土地使用权。但因该等土地使用权一直未办理土地使用权证书，上海席尔诺对租赁土地使用权的合法性无法得到确认，其对外出租该地块存在权利瑕疵，该等租赁协议中关于租赁土地使用权的条款无法受到法律保护或不具有强制执行效力。
根据发行人的确认，发行人在其经营过程中正常使用该等租赁土地，未出现过违反相关租赁协议对租赁土地用途的约定使用该租赁土地的情形，未出现过租赁协议被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，亦不存在发行人对于该些租赁土地的使用受到任何限制的情形。
根据发行人提供的财务数据，该租赁土地上的业务2016年度产生的营业收入为396.50万元，营业利润约为21万元，因此即便因该地块瑕疵导致发行人无法使用该土地，其对发行人业务影响较小，发行人亦可依据场所租赁协议及《合同法》的相关规定向出租方进行索赔，同时可在较短时间内租赁同样的地块；如果因为所租赁的土地、经营场所或租赁行为存在瑕疵或出租方违约，力盛赛车及子公司按租赁合同主张权益后仍存在损失，实际控制人郑重承诺“本人负责协助力盛赛车尽快找到同等条件的地块或经营场所，并补偿力盛赛车及子公司因此遭受的损失”。
保荐机构、律师认为，发行人租赁该等土地使用权用于车辆试乘试驾业务，与租赁合同约定的用途一致，发行人依据租赁合同继续使用该等土地合法合规。但由于该土地使用权一直未办理土地使用权证书，对外出租该地块存在权利瑕疵，该等租赁协议无法受到法律保护或不具有强制执行效力，发行人能否持续使用该地块存在不确定性，发行人实际控制人承诺“如果因为所租赁的土地、经营场所或租赁行为存在瑕疵或出租方违约，本人负责协助力盛赛车尽快找到同等条件的地块或经营场所，并补偿力盛赛车及子公司因此遭受的损失”，继续使用该地块不会损害发行人利益，不会对本次发行形成障碍。
（2）关于广州市番禺区市南路159号土地
发行人与广州市番禺金口岸有限公司（“番禺金口岸”）签署《场地租赁合同》，番禺金口岸将位于广州市番禺区沙湾镇市南路159号沙湾车检场内场地提供给发行人用于汽车试驾体验基地项目，场地面积22.5亩，租赁期限自2016年8月1日至2021年12月31日。番禺金口岸已就该等出租土地取得“粤房地权证穗字第0210047560号”房地产权证，根据记载该土地性质系国有，土地使用权取得方式为出让，房屋规划用途为办公。
保荐机构、律师认为，发行人与番禺金口岸签署的租赁合同中约定的租赁用途符合该土地性质，发行人使用该等土地使用权合法合规。
（四）公司技术的许可使用情况
公司拥有六项专利独占许可权。该等专利独占许可权均系通过三赛俱乐部与上海电机学院签署《专利实施许可合同》取得，并经专利实施许可合同备案。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
发行人控股股东为夏青，实际控制人为夏青、余朝旭夫妇。夏青、余朝旭夫妇及其控制的其他企业，均不从事与发行人相同、相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。
为避免将来可能产生的同业竞争，发行人实际控制人夏青、余朝旭夫妇，其他持有5%以上股份的股东分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）与央视IMG的业务往来
报告期内，公司与央视IMG的业务往来情况如下：
■
（2）与国家汽摩中心的业务往来
①关联采购
报告期内，北京赛车向国家汽摩中心关联采购情况如下：
单位：元
■
②关联销售
报告期内，北京赛车向国家汽摩中心关联销售为北京赛车向国家汽摩中心提供的食宿服务，2015年金额为10,377.36元，2016年金额为0。
（3）与杆位传媒的业务往来
2016年3月7日，力盛体育与杆位传媒签订《视频新闻委托制作合同》，委托杆位传媒拍摄制作2016赛季CTCC每一站的视频拍摄制作、赛事新闻采编以及推送、乐视赛事直播的服务。2016年1-9月，共发生制作费84.91万元。
2016年6-9月，公司向杆位传媒销售赛车配件，销售额为10,410.26元。
（4）与杆位传媒的关联租赁
报告期内，发行人及其子公司力盛体育与杆位传媒之间房产租赁具体情况如下：
单位：元
■
（5）向关联方支付薪酬
公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付报酬。
2、偶发性关联交易
（1）转让股权
2014年2月，公司转让了两赛俱乐部100%股权给夏青、余朝旭。
（2）关联方资金拆借
■
（3）关联担保
2014年12月8日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海长宁支行签署《“小企业循环组合贷”人民币流动资金贷款合同》，贷款总金额2,700万元，为担保合同债权债务关系的实现，除不动产抵押外，发行人实际控制人夏青、余朝旭还为公司借款提供连带责任保证。截至2015年末，发行人已归还上述银行贷款本息。
3、独立董事对关联交易的意见
公司第一届董事会第八次会议及2014年度第一次临时股东大会、公司第一届董事会第十次会议及2014年度股东大会、公司第二届董事会第二次会议及2015年第一次临时股东大会、公司第二届董事会第三次会议及2015年度股东大会、公司第二届董事会第七次会议及2016年第一次临时股东大会、公司第二届董事会第 八次会议及2017年第一次临时股东大会对报告期内关联交易事项进行了表决，认为关联交易符合公司利益，交易价格公允。公司独立董事认为：2014年度、2015年度和2016年度关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，履行了对关联交易必要的审议程序，其审议程序合法，关联交易价格公允。
七、发行人董事、监事、高级人员
（一）董事、监事和高级管理人员任职情况
夏青：男，1965年生，硕士学历。1981年12月至1987年8月，任中国工商银行浙江苍南支行会计；1987年8月至1991年12月，任浙江苍南县龙港镇政府团委书记；1993年5月至2000年12月，任上海富昌经济联合开发公司总经理；1997年7月至2006年7月，任上海夏子印务有限公司总经理；2000年8月至2011年10月，任上海赛赛赛车俱乐部有限公司董事长兼总经理；2002年10月至2011年10月，任上海天马山赛车场有限公司董事长；2003年3月至2011年10月，任上海力盛汽车文化传播有限公司董事长；2011年10月至2014年1月，任上海力盛汽车文化传播有限公司执行董事；2007年11月至今，任上海赛赛汽车俱乐部有限公司执行董事；2009年10月至今，任上海力盛体育文化传播有限公司执行董事；2011年9月至今，任上海赛赛投资有限公司监事；2011年10月至2013年1月，任上海赛赛赛车俱乐部有限公司执行董事；2011年10月至2012年8月，任上海力盛赛车文化有限公司董事长兼总经理；2012年8月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司董事长兼总经理。
余朝旭：女，1965年生，硕士学历。1984年7月至1994年2月，任浙江苍南县交通局科员；1997年7月至2000年6月，任上海海纳彩印包装有限公司财务经理；2000年7月至今，任上海赛赛赛车俱乐部有限公司副总经理；2000年11月至2011年10月，任上海赛赛赛车俱乐部有限公司董事；2009年10月至今，任上海力盛体育文化传播有限公司监事；2011年10月至今，任上海赛赛赛车俱乐部有限公司监事；2011年9月至今，任上海赛赛投资有限公司执行董事；2011年10月至2012年8月，任上海力盛赛车文化有限公司董事；2012年8月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司董事。
张国江：男，1965年生，本科学历。1987年7月至1993年9月，任广东深圳现代建设监理公司监理工程师；1993年9月至1997年8月，任广东珠海国际赛车场有限公司部门经理；1997年9月至2002年6月，任广东方程式赛车发展有限公司运作经理；2002年10月至2007年12月，任上海天马山赛车场有限公司董事；2003年3月至2011年10月，任上海力盛汽车文化传播有限公司董事；2009年12月至今，任上海天马体育策划有限公司执行董事；2011年10月至2012年8月，任上海力盛赛车文化有限公司董事兼副总经理；2012年8月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司董事兼副总经理、董事会秘书。
林朝阳：男，1970年生，大专学历。1994年7月至1998年7月，任苍南华兴石材有限公司经理；1998年7月至2003年4月，任上海申狮图文制作有限公司经理；2003年4月至2008年10月，任上海信升广告装潢有限公司经理；2008年8月至2012年8月，任上海力盛赛车文化有限公司公关部经理；2012年8月至2015年6月，任上海力盛赛车文化股份有限公司公关部经理；2015年6月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司董事兼公关部经理。
龚磊：男，1959年生，硕士学历。1979年9月至1987年8月，任上海计算机技术服务公司工程师；1987年9月至1988年3月，就读于日本关西国际学友会日语学校；1988年4月至1991年3月，就读于日本神户大学；1991年4月至2009年12月，任日本株式会社CONTEC部长助理；2010年1月2012年12月，任贝斯（无锡）信息系统有限公司副总经理；2012年8月至2012年12月，任上海力盛赛车文化股份有限公司董事；2013年1月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司董事兼副总经理。
曹传德：男，1964年生，本科学历。1984年7月至1993年3月，任四川省汽车工业办公室职员；1993年3月至1998年10月，四川轻型汽车底盘公司任总经理；1998年10月至2004年12月，中国科健股份有限公司任副总裁；2005年1月至2012年1月，四川申蓉汽车股份有限公司任总经理；2013年8月至今，成都格睿德投资有限公司任执行董事兼总经理职务；2013年4月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司董事。
裴永乐：男，1973年生，硕士学历。1995年7月至2001年7月，任新华信管理咨询公司区域总经理；2001年7月至2004年9月，任广州百事高企业发展有限公司副总经理；2004年10月至2008年5月，任安踏（中国）有限公司总裁助理；2008年5月至今，任上海汇睿企业管理咨询有限公司执行董事；2008年5月至2015年2月，担任汇睿（中国）有限公司董事长；2011年7月至2016年6月，任广州市汇睿企业管理有限公司执行董事；2015年2月至今，担任上海极装科技有限公司执行董事；2014年4月至今，任上海荟睿投资管理有限公司执行董事；2013年12月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司独立董事。
刘常研：男，1973年生，硕士学历。1996年任交大昂立交易计算机项目副院长；1999年4月至今，任上海朗图投资咨询有限公司执行董事；2007年至今，任上海朗阁培训中心校长；2002年8月至今，任上海朗阁教育科技有限公司执行董事；2007年10月至今，任朗维教育软件科技（上海）有限公司执行董事；2014年11月至今，任上海朗太投资管理有限公司执行董事；2013年12月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司独立董事。
章建华：男，1972年生，硕士学历。1993年7月至1998年6月任中国科学院上海技术物理研究所财务处副处长；1998年7月至2002年12月任上海李宁体育用品有限公司财务计划部及资产管理部经理；2003年1月至2004年6月，李宁体育（上海）有限公司投资管理部经理级香港上市项目经理；2004年7月至2005年12月，任李宁有限公司投资者关系部经理及董事会执行委员会办公室副主任；2006年1月至2007年12月，任李宁有限公司新业务管理部高级经理及董事会执行委员会办公室副主任；2008年1月至今，任上海红双喜股份有限公司董事；2015年12月至今，任上海红双喜体育用品苏州有限公司董事长；2012年12月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司独立董事。
王笑：男，1980年生，本科学历。2002年7月至2011年7月，任上海赛赛赛车俱乐部有限公司部门经理；2011年8月至2012年8月，任上海力盛赛车文化有限公司培训中心总监；2011年9月至今，任上海普赛投资有限公司执行董事；2012年8月至12月，任上海力盛赛车文化股份有限公司监事会主席、力盛赛车培训中心总监；2013年1月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司监事会主席、上海天马赛车场经理。
范子成：男，1970年生，中专学历。1988年8月至1995年7月，任郑州国棉六厂机修技术员；1995年7月至1997年10月，任深圳赋安消防工程有限公司行政管理；1997年11月至2002年6月，任广东珠海方程式赛车有限公司行政经理；2002年6月至2011年8月，任上海天马山赛车场有限公司客服总监；2011年8月至2012年8月，任上海力盛赛车文化有限公司部门总监；2012年8月至12月，任上海力盛赛车文化股份有限公司监事、部门总监；2013年1月至2015年1月，任上海力盛赛车文化股份有限公司监事、上海天马赛车场执行经理；2015年1月至今任上海力盛赛车文化股份有限公司监事、北京赛车总经理。
赖一休：男，1984年生，本科学历，2009年11月至2016年1月，任职于上海力盛体育文化传播有限公司，历任销售部文案策划员、品牌助理、赛事部主管、公关媒介部总监，2016年2月至今任广东赛力汽车营销策划有限公司总经理助理，2016年4月至今任上海力盛赛车文化股份有限公司监事。
汪红霞：女，1974年生，本科学历，1992年7月至1998年12月，任江苏金城物资交易中心成本主管，1999年12月至2004年7月，任江苏省靖江市城南街道办事处财务主管；2004年8月至2011年7月，任上海启泉时装有限公司财务主管；2011年8月至2012年8月，任上海力盛赛车文化有限公司财务经理；2012年8月至2016年5月，任上海力盛赛车文化股份有限公司财务经理；2016年6月至今，任上海力盛赛车文化股份有限公司财务负责人。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
■
除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员未有在其他单位兼职情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其控股公司领取薪酬情况如下：
单位：元
■
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况，如下表所示：
■
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接持有本公司股份。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况，如下表所示：
■
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未以任何方式间接持有本公司股份。
八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
本公司的实际控制人为夏青、余朝旭夫妇。夏青直接持有本公司1,515万股股份，占本公司本次发行前股份总数的31.99%，为本公司的第一大股东。赛赛投资直接持有本公司912.58万股股份，占本公司本次发行前股份总数的19.27%，为本公司的第二大股东。夏青、余朝旭夫妇合计持有赛赛投资80%的股份，实际控制赛赛投资。因此，夏青、余朝旭夫妇通过直接和间接的方式合计控制公司51.26%的股份。另外，夏青一直担任本公司的董事长、总经理，余朝旭担任董事，因此认定夏青、余朝旭夫妇为公司实际控制人。
夏青，男，1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为3303271965****0235。
余朝旭，女，1965年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为3303271965****0021。
九、发行人财务会计信息
本标题下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表，并以合并数反映，报告期指2014年、2015年及2016年。
（一）报告期内的主要财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）非经常性损益
依据天健会计师事务所核验的《非经常性损益明细表》，公司报告期内的非经常性损益情况如下：
单位：元
■
（三）主要财务指标
1、主要财务指标
■
2、净资产收益率与每股收益
■
（四）管理层讨论分析
1、资产构成及变动分析
报告期内，公司资产总额处于上升趋势，系公司业务规模扩大。公司非流动资产中固定资产占比较高，固定资产主要为赛道、房屋建筑物和赛车。
公司流动资产占总资产的比例明显低于同行业上市公司，而固定资产占比总资产比例明显高于同行业上公司，主要是因为公司拥有上海天马赛车场以及数个赛车队，其中赛车场包括赛道和房屋建筑物，属于典型的重资产，但对于汽车运动产业，赛车场资源十分稀缺，是公司其他轻资产业务运营的基础；赛车队相关资产包括赛车、赛车改装工具等，性能优越的赛车是取得赛事成绩的保证，保证了公司品牌在赛车行业的地位，也是公司的核心竞争力之一。
管理层认为本公司资产结构虽然能满足现有业务的需要，但随着公司经营规模不断扩大和市场需求的持续增长，特别是国家大力发展体育文化事业的大好环境下，公司赛事推广投资能力较低、赛车场设施功能不足成为制约公司进一步发展瓶颈。管理层针对本公司业务不断扩张过程中遇到的固定资产和流动资金投入不足进行了深入分析，已决定投资赛车场改建项目、赛事推广项目和赛车培训项目。
2、负债构成及变动分析
报告期内公司负债全部为流动负债，流动负债主要由应付账款、预收账款、应交税费构成。
为满足公司流动资金需求，公司2014年12月新增短期借款1,699.54万元。截至2015年12月31日，公司已将该笔短期借款偿还。
3、盈利能力分析
报告期内，公司主营业务突出，营业收入几乎全部来自于主营业务收入。报告期内，营业收入构成如下：
单位：万元，%
■
报告期内，公司营业收入分别为20,890.14万元、21,972.92万元和24,097.51万元，呈稳定增长趋势。
2016年、2015年、2014年发行人主营业务毛利率分别为33.33%、34.74%、35.01%。报告期内，公司主要业务的毛利率如下表所示：
■
4、现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,564,995.48元、20,774,964.76元、54,501,118.48元，净利润分别为29,604,884.90元、25,353,452.33元、34,047,476.76元。2014、2015年经营活动现金流量净额低于净利润，2015年度两者差额较大，主要系公司当期经营性应收项目增幅大于营业收入，同时经营性应付项目减少。
2016年经营活动现金流量净额远高于净利润，公司加大应收账款的催款力度，收入增长的同时应收账款下降。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,476,711.07元、-25,987,451.89元、-15,006,565.29元。公司投资活动现金流出一直维持在较高水平，主要系公司随着经营的扩大，购置固定资产、无形资产和其他资产支付的现金所致。公司赛车队经营为保持行业内竞争力，持续取得优异成绩，每年需投入大量购置成本与改装成本。
2016年投资活动现金流量净额较2015年增加1,098.09万元，一方面2016年投资支付的现金减少，2015年支付WSC和杆位传媒的投资款，导致2015年投资活动现金流出金额较多；另一方面2016年购买银行理财产品的规模缩减，2015年、2016年公司购买的银行理财产品金额分别为525万、240万。
5、盈利能力趋势
中国汽车的生产量居世界第一位，保有量居世界第二位，热爱汽车运动的人群也在不断增加，为汽车运动在中国的普及和推广奠定了基础。公司从事赛事运营、赛车队和赛车场经营以及汽车活动推广业务已有十多年，公司的业务具有很好的市场基础。
公司的经营成本主要是赛车改装零配件、推广制作费、人工成本及运输差旅费，均属于价格随行就市且市场供应充足，因此不存在供给短缺的经营风险。
从产能产量方面来看，公司赛车场经营存在场地有效利用天数的限制，只能靠提高单产的方式来增加收入，除此外的其他业务基本不存在明显的产能限制，随着公司业务市场影响力和社会影响力的不断提高，公众对赛车运动接受程度的不断提升，公司收入将显著增加。
从经营销售方面来看，经过多年的市场培育，发行人主要业务均已建立起比较成熟的销售渠道，主要客户群体稳定，主要产品和服务的市场需求广阔并存在继续成长的空间。
十、股利分配政策
（一）股利分配政策
1、一般政策
公司章程规定：公司实行同股同利的股利政策，按股东所持有的股份份额，以现金、股票或其他法律认可的方式进行分配。
2、股利分配顺序
公司股利分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）按税后利润的10%提取法定公积金，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（3）由股东大会决定提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）发行人最近三年股利分配情况
2013年12月1日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议批准以公司2012年12月31日的总股本4,236万股为基数，向全体股东分配现金股利750.00万元，每股派发现金股利0.18元（含税）。
经2014年9月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准，以公司2014年6月30日的总股本4,736万股为基数，向全体股东派发股利473.60万元，每股派发现金股利0.10元（含税）。
经2015年3月10日召开的2014年度股东大会审议批准，以2014年12月31日的总股本4,736万股为基数，向全体股东分配现金股利473.6万元，每股派发现金股利0.1元（含税）。
经2016年2月23日召开的2015年度股东大会审议批准，以2015年12月31日的总股本4,736万股为基数，向全体股东分配现金股利473.6万元，每股派发现金股利0.1元（含税）。
除上述股利分配事项外，本公司报告期内未进行其他股利分配。
（三）公司发行上市后股利分配政策
本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（四）公司发行上市后利润分配规划和计划
根据本公司制定的《关于公司股东未来分红回报规划（修订稿）》，公司本次公开发行并上市后五年（含发行当年），每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。
（五）滚存利润共享安排
公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策的议案》，如公司在本次股东大会决议通过之日起24个月内完成首次公开发行股票并上市，公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享；如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润分配事宜作出决议。
十一、发行人的控股、参股子公司情况
（一）发行人控股子公司情况
发行人控股天马策划、三赛俱乐部、力盛体育、北京赛车、优马好盛、杆位传媒，并通过天马策划控股广东赛力。
天马策划成立于2009年12月8日，注册资本为人民币300万元（实收资本人民币300万元），住所为上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号305室，主要生产经营地为广东省肇庆市高新产业开发区大旺大道（广东国际赛车场），力盛赛车持有天马策划100%股权。自2014年起，天马策划主要持有广东赛力100%股权，主营业务为赛车场经营。
三赛俱乐部成立于1999年6月23日，注册资本为人民币1000万元（实收资本人民币1000万元），住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2385室，主要生产经营地为上海市松江区沈砖公路3000号，力盛赛车持有其100%股权，主要从事赛车队经营业务。
力盛体育成立于2009年10月19日，注册资本为人民币200万元（实收资本人民币200万元），住所为上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号1号房，主要经营地为上海市长宁区福泉北路518号，股东及其持股情况为：力盛赛车出资136万元，持有68%股权；央视IMG出资64万元，持有32%股权，主要从事赛事运营业务。央视IMG成立于2009年2月24日，注册地址为北京市海淀区复兴路12号恩菲大厦A座621，法定代表人为阮伟，注册资本为200万美元（实收资本为200万美元），经营范围为体育赛事活动的咨询服务、策划及管理；研究、开发体育赛事纪念品；销售自行开发的产品，股东（发起人）为中视（北京）体育推广有限公司、IMG（北京）有限责任公司。
广东赛力汽车营销策划有限公司，原名“肇庆赛力汽车文化传播有限公司”，成立于2012年10月15日，注册资本为人民币1,000万元（实收资本为人民币1,000万元），由天马策划持有其100%股权。广东赛力住所为肇庆市大旺区天成路幸福小区二巷60号，主要生产经营地为广东省肇庆市高新产业开发区大旺大道广东国际赛车场，主要从事广东国际赛车场经营与赛事运营业务。
北京赛车成立于2015年1月15日，由发行人与国家体育总局汽车摩托车运动管理中心共同出资设立。注册资本为人民币300万元（实收资本为人民币300万元），其中发行人持有其180万元出资额，占注册资本的60%。北京赛车住所和主要经营地位于北京市通州区马驹桥镇小松垡村东(国家体育总局汽车摩托车运动管理中心)1幢二层201，主要经营管理国家体育总局汽车摩托车运动管理中心培训基地并开展赛照培训、汽车活动推广等业务。
优马好盛为发行人全资子公司，成立于2016年5月26日，注册资本为人民币2,000万元。优马好盛主要从事试驾体验中心等汽车营销、推广活动。
2015年6月10日，上海杆位文化传媒有限公司由发行人与韩寒各出资50%共同发起设立，注册资本为200万元（实收资本为人民币100万元）。公司住所为上海市长宁区广顺路33号8幢479室，主要经营范围包括文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，会务服务，体育文化及传媒产业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，展览展示服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，摄影摄像服务（除冲印）；销售体育用品及器材、赛车配件、汽车配件、摩托车配件。
2016年8月9日，公司召开董事会，通过收购韩寒持有的杆位传媒50%的股份。2016年9月1日，力盛赛车与韩寒签署《股份转让协议》，双方约定股权转让价格以审计后的净资产为准，根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审［2016］7174号），杆位传媒截止2016年6月30日经审计的净资产值为768,683.27元，韩寒持有的杆位传媒50%股权的转让价款为38.43万元。2016年9月30日，公司支付全部股份转让款，2016年10月12日，完成工商变更手续，杆位传媒成为公司的全资子公司。
（二）发行人参股子公司情况
1、WSC亚洲有限公司
2015年4月，发行人认购WSC亚洲有限公司34,000.00澳门元增资额，取得该公司34%权益。WSC亚洲设立于2014年10月，注册资本为100,000.00澳门元，法人住所为Avenida da Praia Grande,n 429,Edifficio Centro Comercial da Praia Grande,25° andar D,em Macau。除发行人外，WSC亚洲其余两名股东WSC WORLD SPORTING CONSULTING LTD.以及David Sonenscher各持有33,000.00澳门元出资额。WSC亚洲主营汽车赛事运营和活动推广。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）预计募集资金金额
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过1,580万股，占发行后总股本的比例不低于25%，预计募集资金13,736.60万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展需要的营运资金。
2014年9月29日，本次募集资金投资项目经公司的2014年第一次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施。
（二）募集资金使用计划情况
公司拟公开发行不超过1,580万股，若发行成功，募集资金按轻重缓急顺序依次拟投资于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集的资金到位之前，公司将根据项目进度实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。本次募集资金的使用计划如下：
单位：万元
■
二、项目发展前景的分析
（一）天马赛车场扩建项目
公司拟使用募集资金4,000万元，对上海天马赛车场进行扩建。该项目系在赛车场现有设施基础上，对公司现有的赛道及配套设施、VIP房、赛车场辅助工程等进行改造升级，同时新建厂商活动中心、车队驻地用房、赛车改装测试中心、城市越野赛道等，为车手、车队、汽车厂商及观众提供更好的赛道环境，显著提升了赛车场硬件设施等级及软性服务能力，进一步提升赛道的综合竞争力，提高了赛道的利用率。
本项目达产后，年新增收入4,550.00万元，年新增利润2,023.48万元，年新增净利润1,517.61万元，项目净利润率33.35%，税后内部报酬率25.61%，税后投资回收期7.23年（含3年建设期）。
（二）赛事推广项目
公司拟使用募集资金8,736.60万元投资赛事推广项目。该项目主要是加大中国房车锦标赛、中国卡丁车锦标赛、华夏赛车大奖赛、TMC房车大师挑战赛、POLO-CUP中国挑战赛、天马论驾、风云赛道嘉年华等现有赛事的推广制作投入，在北京开发推广一个单一品牌赛事和一个地方品牌赛事。
本项目达产后年新增收入7,855.00万元，年新增利润2,562.88万元，年新增净利润1,922.16万元，项目净利润率24.47%，税后内部报酬率26.30%，税后投资回收期6.68年（含3年建设期）。
（三）赛车培训项目
公司拟使用募集资金1,000万元实施赛车培训项目。该项目主要是依托上海天马赛车场、广东国际赛车场、汽摩中心培训基地等既有场地及武汉、成都等地租赁的场地，聘请一批专职和兼职教练，在国内多个城市同时开展赛车执照培训及高端驾驶技术培训项目。赛车执照培训项目培训赛车技能并颁发国际汽联认可的E级执照、F级执照、G级执照三种赛车执照。高端驾驶技术培训主要是以安全驾驶为主要培训内容，同时也包括看转速表换档、左脚刹车、两脚离合、下坡制动、雨雪天驾驶、漂移技术等高端驾驶技巧等培训，由理论课和实践课组成。
本项目达产后，年新增收入2,752.00万元，年新增利润851.39万元，年新增净利润638.54万元，项目净利润率23.20%，税后内部报酬率45.87%，税后投资回收期4.47年（含2年建设期）。
第五节 风险因素与其他重要事项
一、风险因素
除“第一节 重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：
（一）人力资源流失的风险
汽车运动业务主要依靠专业人员为客户提供汽车运动策划、管理和执行等专业服务，各环节均需要大量高素质人才。目前国内汽车运动专业人才短缺是影响行业和公司发展的主要问题。发行人各个部门的主要负责人均从事赛车行业多年，具有丰富的行业经验，业务骨干中不乏中国最早一批的优秀赛车手、车队经理和赛事组织者。如果发生较大规模的核心员工流失，将对公司的经营带来重大不利影响。
（二）赛车事故风险
公司组织赛车赛事，并经营车队，由于比赛过程中赛车速度较快，赛事情况复杂，难免会发生碰撞、赛车违规等事故，由于房车赛、拉力赛等赛车改装、比赛过程中安全设施较好，竞赛规则较为完善，赛事安全系数较高，自公司成立以来，没有发生过严重的赛车事故。赛车事故不但涉及车手和观众的人身安全，影响比赛成绩，同时由于赛车价值较高，如果公司车队发生赛车事故导致公司赛车严重损坏，可能对公司当期的利润产生较大影响。
（三）服务质量控制风险
公司主要提供汽车运动服务，服务质量直接影响客户的品牌形象和市场推广效果，进而影响公司的品牌和声誉。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及项目执行过程复杂等多种因素的影响，客户与公司之间可能会产生服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量，将会对公司的业务产生不利影响。
（四）应收账款规模较大、集中度较高的风险
2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款账面价值分别为7,042.87万元、7,683.86万元和7,469.93万元。应收账款账面价值占流动资产的比例分别为49.22%、54.76%和42.62%。
2016年末，应收账款余额前五大客户合计3,425.83万元，占应收账款的42.48%，应收账款集中度较高；虽然公司账龄1年以内的应收账款余额占86.74%，且主要客户为汽车行业大中型企业，信誉良好，但由于本公司应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变化或欠款不能及时收回，本公司财务状况将受到较大影响。
（五）募集资金投资项目风险
（1）新增折旧摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目投产后，公司固定资产折旧和其他资产（主要是装修费用、其它费用）的摊销将相应大幅增加。募投项目投资后新增折旧和摊销导致的风险主要体现为：（1）募集资金投资项目建成后到完全达产需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，其新增折旧摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响；（2）如果未来市场环境或市场需求出现重大不利变化，募集资金项目不能产生预期收益，新增折旧摊销将对公司未来业绩造成重大不利影响。
（2）募集资金投资项目实施风险
公司已经结合自身经营情况和未来市场预期对募集资金投资项目的可行性进行审慎论证，但是受宏观经济形势、市场需求、不可抗力等因素的影响，本次募集资金投资项目存在建设计划无法如期实施或实施效果不佳的风险，从而导致预期收益无法实现。
（六）控制权风险
本次发行前，夏青、余朝旭夫妇直接和间接控制公司51.26%的股份，具有绝对控制权；发行后，预计夏青、余朝旭夫妇通过直接和间接的方式仍控制公司38.44%的股份，居相对控股地位。夏青、余朝旭夫妇可能利用其对公司的控股地位，通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而给公司及其他股东利益产生一定影响。
（七）净资产收益率下降的风险
2014年、2015年和2016年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为15.54%、12.94%和14.16%，本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有较大幅度的增长，而由于募集资金投资项目的完成和收益的实现需要一定的时间，公司营业收入和净利润水平无法同比上升，因此，本次发行完成后，公司的净资产收益率与以前年度相比可能出现较大幅度的下降。
（八）租赁物业风险
截至2016年12月31日，公司自有物业122,001平方米，租赁物业31,462.75平方米，租赁物业用于办公或员工宿舍。租赁的上海市嘉定区兴顺路45号21亩土地及广州市番禺区沙湾镇市南路159号沙湾车检场内22.5亩场地，用于丰田车辆试乘试驾，公司在该等场地上实施硬化工程，以满足汽车试乘试驾的要求。租赁合同约定公司有优先续租的权利，但租赁期满发行人仍面临不能继续租用相关物业或续租价格上涨的风险。由于上海市嘉定区兴顺路45号21亩土地没有取得土地使用权证，对外出租该地块存在权利瑕疵，该等租赁协议中关于租赁土地使用权的条款无法受到法律保护或不具有强制执行效力，发行人能否持续使用该地块存在一定的风险，发行人实际控制人承诺“如果因为所租赁的土地、经营场所或租赁行为存在瑕疵或出租方违约，本人负责协助力盛赛车尽快找到同条件的地块或经营场所，并补偿力盛赛车及子公司因此遭受的损失”。
二、其他重要事项
（一）重要合同
1、特许经营权协议
（1）《中国房车锦标赛商业推广协议》
2009年7月18日，中国汽联与力盛体育就2009-2018年中国房车锦标赛赛事商业推广事宜签署了《中国房车锦标赛商业推广协议2009-2018》，协议约定中国汽车运动联合会作为中国房车锦标赛的主办方，负责向国家体育总局和国际汽车联合会申报立项，协调各分站体育局汽摩协会的工作，编制赛历、竞赛规则、技术规则，负责裁判员培训及管理工作，有权利享有中国房车锦标赛商业权益转让费并且在任何场合利用与锦标赛有关的任何资料进行非营利性的汽车运动宣传与推广工作；力盛体育作为中国房车锦标赛的承办方及推广商，享有中国房车锦标赛的独家经营权、锦标赛冠名权、分站赛冠名权及组别冠名权，享有赛事推广权，主、辅赛事与商业活动所产生的商业权益，负责赛事新闻转播报道工作，人员、场地、安保、设备、保险的统筹安排工作以及重要的外事接待工作。
该协议约定双方按比例分配中国汽车联合会的锦标赛商业权益推广收益以及年度、分站冠名权转让收益。同时力盛体育每年应向中国汽联支付商业权益转让费。
2016年12月5日，中国汽车摩托车运动联合会与力盛体育签署了《中国房车锦标赛商业推广协议之补充协议》，约定将《中国房车锦标赛商业推广协议2009-2018》延长五年，即截止期限从2018年12月31日延长至2023年12月31日，每年具体办赛日期及地点另行协商确定。自2017年1月1日起至2023年12月31日止向中汽摩联支付的商业权益授权与服务费将参照原协议2016年的价格执行，不再逐年递增。双方同意若国内物价水平出现较大的实质性变动，商业权益与服务费用也应做相应调整但调价的最终决定权归中汽摩联。
（2）《2012-2021中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛商业推广协议》
2012年4月5日，中国汽联与发行人就2012-2021年中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛赛事商业推广事宜签署了《2012-2021中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛商业推广协议》，该协议约定中国汽联作为赛事主办方，为赛事提供必要的协调工作，考核赛事相关服务人员，颁布参赛规则，并享有10%的广告权益及报名费；发行人作为赛事承办方及推广商，双方共同商定协办方。公司为赛事提供相关的推广、运营、规范、管理、保险服务，并享有赛事相应的广告权益，根据实质性支出享有一定的车手、车队报名费用。
（3）《华夏赛车大奖赛推广协议》
2014年5月28日，中国汽联与力盛赛车就2014-2021年华夏赛车大奖赛赛事商业推广事宜达成《华夏赛车大奖赛推广协议2014-2021》，该协议约定中国汽联拥有华夏赛车大奖赛的所有权，制定赛事规则和赛历，授予力盛赛车享有华夏赛车大奖赛赛事所有的商业权益和中国大陆队的商业权益，力盛赛车向中国汽联每年支付华夏赛车大奖赛商业权益转让费和中国大陆队商业权益转让费。
（4）《联合活动合同（WTCC & CTCC JOINT EVENT CONTRACT）》
2014年12月，Eurosport Events Limited（简称“Eurosport Events”，欧洲体育项目管理有限公司）与力盛体育签订《联合活动协议》（WTCC & CTCC JOINT EVENT CONTRACT）。根据约定，力盛赛车作为中国房车锦标赛推广机构，在合同期内负责组织及促进WTCC/CTCC联合赛事活动；协议自2014年4月1日至2016年11月30日有效；Eurosport Events按年向力盛体育支付1,661,400元，50%在每年中国站前30天或收到发票45天内支付，50%在FIA WTCC赛车和物资到达下一举办地址后或收到发票45天内支付。
2、销售合同
（1）2015年6月，发行人与乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视文化”）签署《CTCC赛事新媒体版权合作协议》。根据约定，发行人授予乐视文化CTCC赛事及相关比赛的集锦的互联网直播权以及信息网络传播权（非独家授权），授权期限自2015年5月1日至2018年4月30日，双方就CTCC的直播进行招商和广告分成，分成项目包括赛事直播冠名、演播间软植入、主持人口播鸣谢，销售方获得销售额的60%，非销售方获得销售额的40%。
（2）2015年5月，发行人与北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）签订《上海力盛赛车与爱奇艺合作备忘》，发行人将CTCC赛事栏目的信息网络传播权授予北京爱奇艺使用，爱奇艺提供汽车频道的主页播出平台，建立CTCC栏目专区，并提供推广资源包进行栏目推广；爱奇艺以合作身份参与宣传栏目的制作与传播。合作期二年。
（3）2016年6月，力盛体育与上海文广互动电视有限公司（以下简称“上海文广”）签署《CTCC中国房车锦标赛赛事转播授权协议》，力盛体育作为中国房车锦标赛运营者，拥有中国房车锦标赛赛事视频版权的完整权利、独立处分权和转授权，根据协议授权上海文广进行中国房车锦标赛赛事电视转播，为此上海文广向力盛体育支付赛事版权使用费30万元。
（4）2016年4月，三赛俱乐部与上海大众汽车销售有限公司签署协议，上汽大众向发行人采购polo赛车车模，合同有效期至2019年3月。
3、采购合同
（1）2016年1月1日，公司与上海博希纳国际贸易有限公司签订《代理进口服务协议》，上海博希纳国际贸易有限公司负责签订外贸合同，并在货物到港后代办报关、报检、提货等事项，公司自行验货并承担清关费用；根据货值大小，上海博希纳国际贸易有限公司收取0.8%或1%的代理费用。
（2）2016年3月15日，力盛体育与中外运签订《2016-2018年度物流服务协议》，中外运为中国房车锦标赛2016-2018年度的指定物流运输公司，代理公司参赛车辆及物资的国内集港报关、理货、三检、换单；国内港口清关、中国大陆运拖车到协议赛场等工作。
4、专利实施许可合同
公司拥有六项专利独占许可权。该等专利独占许可权均系通过三赛俱乐部与上海电机学院签署《专利实施许可合同》取得，并经专利实施许可合同备案。
5、其他协议
（1）承包经营管理广东国际赛车场的相关协议
天马策划、亘泰管理、亘泰置业于2009年12月签署了《协议书》，肇庆赛力、亘泰管理、天马策划、亘泰置业于2013年12月签署了《协议书之补充协议》，亘泰管理、力盛赛车、肇庆赛力于2013年12月签署了《协议书》。
（2）与央视IMG合作的《合作协议书》
2011年5月，原力盛体育股东夏青、余朝旭、力盛汽车与央视IMG签署《合作协议》，协议主要内容包括：（1）力盛体育原股东按1元价格向央视IMG转让力盛体育32%股权；（2）央视IMG承诺促使力盛体育与CCTV就赛事播出达成一致，包括央视5套的CTCC全年赛事转播、央视5套《赛车时代》栏目的CTCC赛车专题片等播出安排，CCTV就上述转播CTCC赛事每年向力盛体育收取的费用总共不超过200万元；（3）央视IMG将使用自身资源为力盛体育CTCC业务招商引资、获取赞助。年赞助总额少于2000万元时，央视IMG将按该年年费赞助总额20%的比例向公司收取运营成本费用。年赞助总额不少于2,000万元时，央视IMG将按该年年费赞助总额25%的比例向公司收取运营成本费用。
（3）与国家汽摩中心签署《公司合作协议书》
2014年12月，发行人与国家汽摩中心签署《公司合作协议书》，双方约定共同设立“北京市中汽联赛车文化有限公司”（简称“北京赛车”），用于赛车场经营及赛车运动文化推广；北京赛车注册资本300万元，发行人与国家汽摩中心分别占有60%及40%的出资额，双方均以现金出资，并按照实际出资比例分配利润；北京赛车成立起三年内，股权不得转让；北京赛车自成立起，每年度需向国家汽摩中心支付160万元的场地使用费，自第3年起连续5年每年递减10%,之后另议；协议有效期至2024年5月31日。
（4）承包经营汽摩中心培训基地的协议
2015年1月15日，北京赛车与中国汽车运动联合会签署《经营协议》，中国汽联作为汽摩中心培训基地的管理者，委托北京赛车对培训基地部分场地及设施进行经营。北京赛车按年向中汽联支付场地设施使用费160万元，自第3年起连续5年每年递增10%，每年6月30日和12月31日前各支付50%。协议有效期至北京赛车解散。
（5）承继后的汽摩中心培训基地的协议
2016年3月30日，北京赛车与国家体育总局汽车摩托车运动管理中心签署《经营协议》，国际体育总局汽车摩托车运动管理中心承继原中国汽车运动联合会的权利与义务，委托北京赛车对培训基地部分场地及设施进行经营。
（6）《宝马驾驶体验中心运营框架协议》
2016年5月发行人与宝马（中国）汽车贸易有限公司、华晨宝马汽车有限公司（以下简称“宝马”）签署《宝马驾驶体验中心运营框架协议》，发行人经授权运营宝马驾驶体验中心BDC，宝马驾驶体验中心位于上海浦东世博园区，宝马将于2017年7月1日交付宝马驾驶体验中心使用权。
（7）湖南国际赛车场项目合作协议
2016年11月发行人与株洲高科汽车园投资发展有限公司签订《湖南国际赛车场项目合作协议》，株洲高科汽车园投资发展有限公司作为株洲国家高新区管委会下辖企业，与发行人共同开发湖南国际赛车场项目，拟在株洲国家高新区投建并运营包括三级赛车场、综合试驾广场、国际卡丁车场、汽车营地公园在内的汽车运动文化公园。
（8）武汉国际汽车城力盛驾驶中心合作协议
2016年12月发行人与湖北总部经济投资有限公司签署武汉国际汽车城合作协议，约定湖北总部经济投资有限公司负责投资、建造武汉国际汽车城力盛驾驶体验中心，双方共同成立驾驶体验中心运营管理项目组，项目组按年度向湖北总部经济投资有限公司支付场地使用费，该驾驶体验中心预计2017年3月交付使用，运营时间5年以上。
（9）中国石化润滑油有限公司关于续签中国房车锦标赛总冠名赞助协议的说明
中国石化润滑油有限公司自2012年起总冠名中国房车锦标赛，鉴于与中国房车锦标赛合作顺利，经沟通一致，双方均同意中国石化润滑油有限公司2017年-2019年继续总冠名中国房车锦标赛，合作协议正在签署过程中。
（二）对外担保情况
截至招股说明书签署日，公司无对外担保情况。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行新股有关当事人
■
二、与本次发行上市有关的重要日期
■
第七节 备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:30-11:30 下午2:00-5:00
2、招股说明书全文可通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅。
上海力盛赛车文化股份有限公司
2017年2月22日
