上海克来机电自动化工程股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

公告日期：2017年3月13日

股票简称：克来机电 股票代码：603960

Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd

上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4188室

特别提示

本公司股票将于2017年3月14日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

上海克来机电自动化工程股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、关于股份流通限制和锁定承诺

（一）发行人控股股东、实际控制人谈士力、陈久康承诺

“本人所持公司股票自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持公司股份。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

（二）发行人股东苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺

“我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

（三）发行人股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占传亮、李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉华投资有限公司承诺

“我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

（四）除上述承诺外，在公司担任董事、监事和/或高级管理人员的股东王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪、李杰、李南亦作出进一步承诺

除上述锁定期外，在各自担任公司的董事、监事和/或高级管理人员职务期间，每年转让持有的公司股份不超过各自直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让各自直接或间接持有的公司股份。

“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

为规范上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，中国证监会颁布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）。根据上述的相关规定，作为公司的董事、监事及高级管理人员承诺如下：若具有如下情形之一的，将不进行减持股份：

（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。”

二、关于稳定股价的协议或约定

（一）发行人承诺

“本公司就稳定股价事宜做出如下承诺：

如果本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本公司将启动以下稳定股价预案：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，本公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，本公司的股权分布仍符合上市条件

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。

（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。

本公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。”

（二）发行人控股股东和全体董事、监事、高级管理人员承诺

“本人就稳定股价事宜做出如下承诺：

如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股价预案：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。

（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。”

三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）发行人控股股东、实际控制人谈士力、陈久康承诺

“1、我们拟将长期持有公司股票。

2、如果在锁定期满后，我们拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

3、我们减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、我们拟减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

5、如果在锁定期满后两年内，我们拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），我们每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在我们名下的股份总数的25%，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。因公司进行权益分派、减资缩股等导致我们所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

6、我们计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。我们通过协议转让方式减持股份后持股比例低于5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；我们通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。我们通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

7、若具有以下情形之一的，我们将不进行减持股份：

（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。

8、我们减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。

9、如果我们未履行上述减持意向的，我们将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

10、如果我们未履行上述减持意向，我们持有的公司股份自我们未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”

（二）持股5%以上股东杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

“本企业现作出如下声明：

1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2、本企业减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、本企业减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

4、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。本企业计划在所持公司股票锁定期满后的二十四个月内意向减持0%~100%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

5、本次公开发行并上市后，若本企业仍为公司持股5%以上的主要股东的，本企业作如下三项承诺：（1）本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。（2）本企业通过协议转让方式减持股份后持股比例低于5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；本企业通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。（3）本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

6、若具有如下情形之一的，我们将不进行减持股份：

（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。

7、本企业减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，将认真遵守《减持规定》的要求。

8、如果本企业未履行上述减持意向的，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

9、如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”

四、承诺约束措施

（一）发行人承诺

“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如本公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

3、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人（即，本公司）履行相关承诺；及

4、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。”

（二）发行人控股股东和全体董事、监事、高级管理人员承诺

“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：

1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；

5、上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。”

保荐机构认为：上述承诺的出具已履行了相应决策程序，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构所出具的承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。

发行人律师认为：发行人为出具相关承诺已履行了内部决策程序，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行上市的证券服务机构所出具的承诺及约束措施均合法、有效。

五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

（一）发行人的承诺

“本公司就股份回购、保护投资者利益做出如下承诺：

1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。在发生上述回购情形10个交易内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议；股东大会审议通过后30日内，公司将按回购计划启动回购程序。

3、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：

（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。”

（二）发行人控股股东和全体董事、监事、高级管理人员承诺

“本人就保护投资者利益做出如下承诺：

1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法敦促发行人回购首次公开发行的全部新股。

3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：

（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。”

（三）本次发行相关中介机构的承诺

1、保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺

“华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

2、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

“因本企业为股份公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺

“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。届时有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

4、评估机构银信资产评估有限公司承诺

“因本公司为股份公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

六、其他承诺事项

（一）填补被摊薄即期回报的承诺

公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司首次发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）利润分配政策的承诺

上海克来机电自动化工程股份有限公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

“1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司2016年营业收入为19,241.58万元，上一年度同期数为15,486.55万元，同比增长24.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,308.66万元，上一年度同期数为2,968.61万元，同比增长11.45%。公司预计2017年1季度的收入为4,034.60万至5,244.98万，上一年度同期数为2,155.56万元，同比预计增长87.17%至143.32%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为857.35万元至1,114.56万元，上一年度同期数为423.98万元，同比增长102.21%至162.88%。（上述有关公司2017年第一季度业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，不构成公司的盈利预测。）财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]264号文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]62号文批准。

二、公司股票上市的相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年3月14日

3、股票简称：克来机电

4、股票代码：603960

5、本次公开发行后的总股本：8,000万股

6、本次公开发行的股票数量：2,000万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000万股

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

10、本次上市股份的其他锁定安排：详见“第一节 重要声明与提示”。

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

12、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：上海克来机电自动化工程股份有限公司

2、英文名称：Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd

3、注册资本：6,000万元（发行前）；8,000万元（发行后）

4、法定代表人：谈士力

5、住 所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4188室

6、经营范围：工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；工业自动化生产系统设备，机电一体化产品及设备，电子控制及气动元器件，现代展示设备，设计，制造，安装，调试，维修，保养（其中制造限分支机构经营）；从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、主营业务：公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。

8、所属行业：专用设备制造业

9、电 话：021-33850620

10、传 真：021-33850068

11、电子邮箱：kelai.jidian@sh-kelai.com

12、董事会秘书：李南

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

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三、发行人控股股东及实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为谈士力和陈久康，合计持有公司59.16%的股份。

谈士力，男，1966年出生，东南大学精密仪器及机械专业，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号31022219660109****，持有公司30.94%的股份，现任公司董事长、总经理。

陈久康，男，1938年出生，上海交通大学船舶制造专业，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号31010119381019****，持有公司28.22%的股份，现任公司副董事长。

谈士力和陈久康除控制本公司和经营本公司外，不存在投资其他企业的情形。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

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（二）前十名股东持有公司股份情况

公司本次发行结束后，上市前的股东总数为18573户，其中前十名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,000万股

二、发行价格：9.51元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式进行。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额19,020.00万元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年3月8日出具了信会师报字[2017]第ZA10528号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

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七、募集资金净额：16,455.53万元

八、发行后每股净资产：4.98元（以2016年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.45元（以2016年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）

第五节 财务会计情况

公司2014年、2015年及2016年财务报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA10075号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

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第六节 其他重要事项

（一）募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关要求，发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。本次存放募集资金的商业银已出具承诺：在此协议签订前，未获得保荐机构华泰联合证券有限责任公司书面同意，其将不接受上海克来机电自动化工程股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

（二）其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、公司于2017年3月6日召开2017年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》。除此以外，本公司未召开其它董事会、监事会和股东大会；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

联系地址：上海市浦东新区东方路18号E座22楼

联系电话：021-68498517

联系传真：021-68498502

保荐代表人：邹晓东、王玮

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：

上海克来机电自动化工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

上海克来机电自动化工程股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

2017年3月13日