(上接57版)

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贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况介绍

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二、发行人设立、上市及股本结构变动情况

（一）发行人设立情况

公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前身为山西省证券公司。1988年7月，经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》（银复[1988]315号）批准，山西省证券公司成立，经营范围包括：办理有价证券自营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。

（二）发行人改制及上市情况

1997年7月，经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》（银复 [1997]306号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制。1998年12月，经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]49号）批准，山西省国信投资（集团）公司（原山西省信托投资公司）联合其他5家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本20,000万元。

2000年4月，中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》（证监机构字[2000]81号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托投资公司、太原市信托投资公司（后经重组并更名为山西信托有限责任公司，其后改制为山西信托股份有限公司）、阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信达投资管理公司）、吕梁地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司，其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司）、长治市信托投资公司（后更名为长治资产管理中心）所属证券营业部进行合并重组，并组建新的证券公司。2001年12月，经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司（新）开业的批复》（证监机构字[2001]299号）批准，山西证券有限责任公司正式开业，注册资本102,500 万元。

2006年7月，经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字[2006]138号）批准，山西证券有限责任公司股东进行了股权转让和增资：山西省国信投资（集团）公司受让中国网通集团山西省通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西西山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心8家股东合计持有的山西证券有限责任公司22,120 万元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资27,880万元，增资后山西证券有限责任公司注册资本由102,500万元增至130,380万元，股东变更为10家。2006年8月，山西证券有限责任公司完成了工商变更登记。

2007年，山西证券有限责任公司股东山西省国信投资（集团）公司分别将持有的公司30,000万股权和4,600万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司5,000万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。

2008年1月18日，经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（晋财金[2007]第78号），中国证监会《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100号）批准，山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更方式如下：原山西证券有限责任公司的12家全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司截至2007年9月30日经审计的净资产2,001,507,802元为基础，按照1：0.999246667 比例进行折股，其中公司注册资本20亿元，其余1,507,802元计入资本公积。

2010年10月19日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号）核准，公司于2010年11月1日-4日首次公开发行人民币普通股股票39,980万股。2010年11月15日，经深圳证券交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]367号）同意，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010年11月24日，公司完成工商登记变更手续，注册资本变更为239,980万元。

（三）发行人上市以来股本变化情况

2013年，经证监会证监许可[2013]964号文核准，公司实施现金及发行股份购买资产，向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现金，同时以8.15元/股的价格发行118,925,153股股份购买其合计持有的格林期货100%股权。2013年11月13日，公司完成新增股份登记手续，增发后公司总股本变更为2,518,725,153股。

2015年，经证监会证监许可[2015] 2873号文核准，公司向6 名特定投资者非公开发行股票310,000,000股，发行价格为12.51 元/股，募集资金总额3,878,100,000 元，募集资金净额3,829,180,000.00元。2016年1月7日，公司完成新增股份登记手续，增发后公司总股本变更为2,828,725,153股。

（四）发行人实际控制人变化情况

最近三年及一期，发行人实际控制人均为山西省财政厅，未发生过变化。

三、重大资产重组情况

报告期内，公司未发生过重大资产重组。2013年，公司以支付现金和发行股份购买资产方式收购格林期货全部股权。有关具体情况如下：

（一）收购资产基本情况

为了快速提升公司期货业务的核心竞争力，推动公司的创新业务发展，实现资源共享、优势互补，且进一步加强公司的期证合作业务，公司通过支付现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格（以下简称“本次交易”）。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大华期货有限公司”，由公司持有其100%股权。

格林期货成立于1993年2月28日，注册资本为28,018.00万元。经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询。格林期货经过多年的发展，在国内期货行业中较为突出，在证监会发布的2011年-2013年期货公司分类监管中格林期货均属于BBB级。

本次交易标的资产为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计持有的格林期货100%股权。其中，河南省安融房地产开发有限公司持有格林期货55.60%股权，郑州市热力总公司持有格林期货22.20%股权，上海捷胜环保科技有限公司持有格林期货11.10%股权，玺萌融投资控股有限公司持有格林期货11.10%股权。

本次交易的价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具，并经国有资产管理部门备案的格林期货全部股权截至评估基准日（2012年8月31日）的评估结果为准，即1,137,401,700元人民币。其中，公司向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现金，同时以8.15元/股的价格发行118,925,153股股份。

（二）收购事项

2012年5月15日，公司开展资产收购事项，发布《重大事项停牌公告》。2012年5月21日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于同意筹划发行股份购买资产事项的议案》，并签署《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司全部股权之框架协议》；2012年5月22日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司股票自当日开市起继续停牌。

2012年10月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过本次资产收购事项有关议案，并公告《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》；2012年12月8日，公司召开2012年第二次临时股东大会，并开通网络投票平台，审议通过本次资产收购事项有关议案。

2013年1月，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（122110号），受理公司关于本次交易的行政许可申请材料。

2013年5月31日，中国证监会上市公司并购重组委2013年第12次并购重组委工作会审核通过了本次现金和发行股份购买资产。

2013年7月26日，中国证监会以证监许可[2013]964号文核准了本次现金和发行股份购买资产。

2013年10月11日，上海市工商局核准了大华期货的注销申请。2013年10月28日，北京市工商局核准了格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申请，格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”。

2013年11月6日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜进行了验资，并出具了《山西证券股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2013）第658号）。根据该验资报告，截至2013年10月28日，公司已收到河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司四名法人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币118,925,153元。

公司于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续，确认公司增发股份登记数量为118,925,153股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,518,725,153股。本次新增股份的上市首日为2013年11月26日。

四、本次发行前公司前十名股东及其持股情况

截至2016年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构图

截至2016年9月30日，公司的组织结构如下图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年9月30日，公司重要权益投资情况如下图所示：

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（三）公司控股子公司基本情况

1、中德证券有限责任公司

中德证券成立于2009年4月10日，住所为北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层，注册资本为10亿元，本公司持有其66.7%的股权。中德证券的经营范围为股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐，以及中国证监会批准的其他业务。

截至2015年12月31日，中德证券总资产142,748.68万元，净资产115,588.43万元，2015年实现营业收入76,929.46万元，利润总额24,685.32万元，净利润18,093.12万元（以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

2、格林大华期货有限公司

格林大华期货有限公司成立于2013年10月28日，住所为北京市朝阳区光华东里8号院2号楼501内601室，注册资本为58,018万元，本公司持有其100%的股权。格林大华的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询，资产管理。

截至2015年12月31日，格林大华总资产441,619.23万元，净资产76,631.22万元，2015年实现营业收入38,744.80万元，利润总额4,942.14万元，净利润3,412.50万元（以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

3、龙华启富投资有限责任公司

龙华启富成立于2011年7月7日，住所为北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3，注册资本为100,000万元，本公司持有其100%的股权。龙华启富经营范围为投资与资产管理业务。

截至2015年12月31日，龙华启富总资产97,288.63万元，净资产96,590.65万元，2015年实现营业收入1,679.31万元，利润总额-50.83万元，净利润-310.44万元（以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

4、山证国际金融控股有限公司

山证国际成立于2006年4月，系格林大华期货（香港）有限公司整体变更而来，住所为UNIT A 29/F TOWER 1,ADMIRALTY CENTRE NO.18 HARCOURT ROAD ADMIRALTY HK，注册资本为50,000万元港币，本公司直接持有其90%的股权，通过格林大华间接持有其10%的股权。山证国际经营范围为证券交易、期货合约交易、就证券交易提供意见、就期货合约提供意见、提供资产管理。

截至2015年12月31日，山证国际总资产19,984.35万港元，净资产4,651.46万港元，2015年实现营业收入1,027.04万港元，利润总额-861.42万港元，净利润-859.42 万港元（以上数据已经黄龙德会计师事务所有限公司审计）。

六、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司的股权控制关系

截至2016年9月30日，山西金控直接持有公司股份860,395,355股，占公司总股本的30.42%，为公司控股股东。山西金控持有公司股东山西信托90.7%的股权，山西信托持有公司股份11,896,500股，占公司总股本的0.42%，山西金控与山西信托合计持有公司股份872,291,855股，占公司总股本的30.84%。

山西省财政厅持有山西金控100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关系如下图所示：

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（二）发行人控股股东情况介绍

1、山西金融投资控股集团有限公司

公司名称：山西金融投资控股集团有限公司

法定代表人：孙海潮

成立日期：2015年12月16日

注册资本：人民币106.467亿元

注册地址：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）

山西金控于2015年12月16日注册成立，是由山西省人民政府授权山西省财政厅履行出资人职责，投资设立的国有独资公司，是山西省政府在金融领域的资本投资、管理公司。山西金控定位于山西国有金融资本投资平台，通过开展投资控股、产业培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展和转型升级；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进山西省金融资本合理流动，实现保值增值。在授权范围内，山西金控依法管理各控（参）股公司中省财政出资的国有股份，履行股东职责。

2、主要财务状况

山西金控于2015年12月16日成立，尚无最近一个会计年度的主要财务数据。山西金控截至2016年9月30日及2016年1-9月主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据为合并口径，未经审计。

3、所持发行人股份质押情况

截至本募集说明书摘要签署之日，山西金控所持公司股份均未质押，且不存在其他股权受限或存在争议情形。

（三）发行人实际控制人基本情况

山西省财政厅对公司控股股东山西金控履行出资人职责，为公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽大街345号。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事10名，监事12名，非董事高级管理人员4名，基本情况如下：

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报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情形。

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员

侯巍先生，1972年8月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员、董事、总经理；2008年2月至2015年2月任公司董事、总经理；2008年2月至2014年12月历任公司党委委员、党委副书记；2014年12月至今任公司党委书记；2008年4月至2010年9月任大华期货董事；2009年4月至今任中德证券董事长；2015年2月至今任公司董事长、总经理。

柴宏杰先生，1973年出生，汉族，中共党员，学士学位。2009年4月至2014年8月历任晋商银行董事会办公室副主任、行长办公室副主任、董事会办公室主任、大同分行行长；2014年9月至2015年2月，任山西国信投资集团有限公司董事会办公室主任、党委办公室主任；2014年12月至2016年6月，任山西国信投资集团有限公司投资管理部总经理、投资总监；2015年1月至2015年8月任中合盛资本管理有限公司董事长；2016年6月至今，任山西金融投资控股集团有限公司投资总监、投资管理部总经理； 2015年5月至今任公司董事。

周宜洲先生，1958年10月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2002年9月至2011年10月任太原钢铁（集团）有限公司总会计师；2011年10月至今，担任太原钢铁（集团）有限公司副总经理；2015年4月至今，任山西太钢集团先进材料工程技术研究院董事长；2008年2月至今任公司董事。

傅志明先生，1957年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2001年9月至今任山西国际电力集团有限公司董事，2010年12月至2013年5月任山西国际电力集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记，2013年5月至2015年11月任晋能有限责任公司监事会副主席；2014年11月至今任公司董事。

樊廷让先生，1959年6月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2001年12月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员；2001年12月至2007年4月任山西证券有限责任公司副总经理；2007年5月至2008年1月任山西证券有限责任公司常务副总经理；2008年2月至今任公司党委委员、常务副总经理；2015年12月至今任公司财务负责人；2015年5月至今任公司董事。

赵树林先生，1959年9月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2002年6月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委副书记、纪检书记、工会主席；2004年7月至2008年1月任山西证券有限责任公司副总经理；2008年2月至今任公司党委副书记、副总经理、纪检书记、工会主席；2015年5月至今任公司董事。

朱海武先生，1966年3月出生，硕士学位，中国注册会计师、高级会计师、中国注册税务师、澳洲资深会计师。2000年1月至今，在瑞华会计师事务所工作，担任合伙人。现兼任三家上市公司（山西证券股份有限公司、华远地产股份有限公司、中钢国际工程技术股份有限公司）和两家拟上市公司（唐山三孚硅业股份有限公司、广东天禾农资股份有限公司）独立董事；2015年5月至今任公司董事。

容和平先生，1953年1月出生，汉族，中共党员，学士学位。2001年6月至2010年6月任山西大学商务学院副院长、教授；2011年5月至今任山西工商学院副院长、教授；2012年4月至今任山西西山煤电股份有限公司独立董事；2012年9月至2015年10月任山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事；2013年6月至今任太原化工股份有限公司独立董事；2011年5月至今任公司独立董事。

王卫国先生，1951年5月出生，汉族，中共党员，硕士研究生。1994年4月至今任中国政法大学教授；2008年9月至今兼职任中国银行法学研究会，现任会长；2011年10月至2015年8月，任山东力博重工科技股份有限公司独立董事；2014年10月至今，任格尔木藏格钾肥股份有限公司独立董事；2016年1月至今，任北京卓亚经济社会发展研究中心副主任；2011年5月至今任公司独立董事。

蒋岳祥先生，1964年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2005年12月至2009年3月任浙江大学经济学院金融系教授、博导、系主任、院长助理；2009年4月至2013年7月，任浙江大学经济学院党委书记、副院长；2009年4月至今任浙江大学经济学院教授、博导；2014年7月至今任国信证券股份有限公司独立董事；2015年8月至今任英洛华科技股份有限公司独立董事；2016年7月至今任荣安地产股份有限公司独立董事；2011年5月至今任公司独立董事。

2、监事会成员

焦杨先生，1966年11月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2010年2月至2014年12月任山西信托常务副总经理；2014年12月至2016年6月任山西国信风控总监兼审计风控部总经理；2016年6月至今任山西金融投资控股集团有限公司运营总监、资本运营部总经理；2014年12至今任山西产权监事长；2015年1月至今任山西国贸、光信地产、山西国信再担保、山西股权、山西国信文旅、上海万方监事；2015年1月至今任山西博爱医院监事长；2015年1月至今任汇丰晋信、山西信托监事会主席；2010年10月至2011年5月任公司监事；2011年5月至今任公司监事会主席。

郭志宏先生，1966年5月出生，本科学历，EMBA高级工商管理硕士学位，中共党员，高级经济师。1983年6月参加工作，曾任中国人民银行长子县支行副行长、人民银行长治分行政教科副科长、长治市城市信用中心社副主任、长治市城市信用社总经理、长治市商业银行副行长（主持工作）、行长；2012年5月至2015年3月任山西信托股份监事、监事会主席；2015年3月至今任副总裁、党委委员。2015年5月至今任公司监事。

王国峰先生，1964年8月出生，汉族，中共党员，学士学位。1990年2月至今在长治行政工作，2005年3月至2015年3月，任中心副主任；2015年9月至今，任中心主任。2015年5月至今担任公司监事。

高明先生，1963年8月出生，汉族，中共党员，大专学历。1984年9月至2013年8月历任山西杏花村汾酒集团有限责任公司基建出纳、会计、财务科副科长、科长、审计部副主任、主任、山西杏花村汾酒厂股份有限公司财务处处长、山西杏花村汾酒集团有限责任公司财务部主任、副总会计师；2013年8月至今任山西杏花村汾酒集团有限责任公司总会计师；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司董事；2008年2月至今任公司监事。

关峰先生，1963年7月出生，汉族，中共党员，学士学位。2001年6月至2013年6月，历任山西焦化集团有限公司审计处副处长、处长；2013年6月至2014年4月，任山西焦化集团有限公司财务处处长；2014年5月至今，任山西焦化集团有限公司财务处处长兼集团副总会计师。2015年5月至今，担任公司监事。

罗爱民先生，1974年9月出生，汉族，中共党员，学士学位。2005年3月至2010年3月任山西省经贸资产经营有限责任公司处长；2010年3月至今任山西经贸集团技改投资有限公司总经理；2007年6月至今任太原重工股份有限公司监事；2011年5月至今任公司监事。

李国林先生：1972年8月出生，汉族，中共党员，本科学历，学士学位。1996年7月开始在山西省科技基金发展总公司（以下简称“科技基金公司”）工作，从事创业风险投资、科技项目投资管理工作，历任科技基金公司部门副经理、部门经理、总经理助理；2011年12月至2012年4月，任科技基金公司总法律顾问；2012年4月至2016年8月任科技基金公司副总经理、总法律顾问；2016年8月至今任科技基金公司党支部书记、总经理。2011年11月至今，任山西实地创业投资管理有限公司监事；2012年3月至今，任晋城市富基新材料有限公司董事；2012年12月至今，任运城市奥新纳米新技术有限公司董事；2014年4月至今，任太原风华信息装备股份有限公司董事；2014年6月至今，任山西澳坤生物农业股份有限公司董事；2014年12月至今，任山西诺亚信创业投资有限公司董事；2015年1月至今，任山西青山化工有限公司董事；2015年5月至今，任山西中电科新能源技术有限公司董事；2015年5月至今任公司监事。

刘奇旺先生，1963年4月出生，汉族，中共党员，学士学位。1987年8月至今在吕梁市国有资产投资集团公司（原吕梁地区信托投资公司）工作，1987年8月至1992年10月，在财务部从事会计工作；1992年10月至2007年5月，历任办公室副主任、办公室主任；2007年5月至今任总会计师。2015年5月至今任公司监事。

闫晓华女士，1971年10月出生，汉族，中共党员，学士学位。2006年7月至2008年1月任山西证券有限责任公司稽核考核部总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工监事；2008年2月至今任公司稽核考核部总经理、职工监事。

尤济敏女士，1971年1月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2006年4月至2011年8月任山西证券党委办公室主任；2006年4月至今任山西证券人力资源部总经理；2007年4月至今任山西证券职工监事；2011年7月至今任龙华启富董事；2013年6月至今任山证基金管理有限公司董事。

胡朝晖先生，1969年6月出生，汉族，中共党员，学士学位。2008年2月至今任公司风险控制部总经理、职工监事；2009年1月起任公司监事会副主席。2011年7月至今任龙华启富监事；2014年6月任山证资本管理（北京）有限公司监事。

翟太煌先生，1964年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2008年2月至今任公司研究所所长、职工监事；2011年7月至今任龙华启富董事；2014年6月任山证资本管理（北京）有限公司董事。

3、非董事高级管理人员

孟有军先生，1961年10月出生，汉族，中共党员，学士学位。2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司党委委员；2007年8月至2008年1月任山西证券有限责任公司副总经理；2008年2月至今任公司党委委员、副总经理；2008年11月至2015年2月任公司合规总监。

乔俊峰先生，1965年12月出生，汉族，中共党员，硕士学位。2008年10月至2010年9月任大华期货总经理；2010年9月至2013年9月任大华期货董事长；2013年9月至今任格林大华董事长；2010年12月至今任公司副总经理；2007年4月至2008年1月任山西证券有限责任公司职工董事；2016年1月至今任山证国际董事长；2010年2月至今担任公司党委委员。

汤建雄先生，1968年12月出生，汉族，学士学位。2008年2月至2013年3月任公司计划财务部总经理；2007年11月至2013年10月任大华期货董事；2013年10月至今任格林大华期货有限公司董事；2009年4月至今担任中德证券董事；2010年4月至2015年12月任公司财务总监；2011年8月至今任公司副总经理；2011年7月至今任龙华启富董事；2015年2月至2016年1月代为履行合规总监职责，2016年1月至今任公司合规总监。

王怡里先生，1973年6月出生，汉族，中共党员，学士学位。2008年2月至2013年3月任公司董事会办公室总经理；2008年2月至今任公司综合管理部总经理；2010年2月至今担任公司党委委员；2010年4月至今任公司董事会秘书；2011年8月至今任公司副总经理；2013年6月至今任山西中小企业创业投资基金（有限合伙）执行合伙人、山证基金管理有限公司董事长；2014年10月至今任龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司董事长、北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人；2015年2月至今任龙华启富董事长。

（三）现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况

截至2016年9月末，公司现任董事、监事、高级管理人员在外兼职情况如下：

1、董事、监事和高级管理人员在股东各单位任职情况

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■

2、董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

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除上述披露外，发行人现任董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。

（四）持有发行人股份及债券情况

截至2016年9月末，发行人董事、监事及高级管理人员不存在持有公司股份及债券的情况。

八、发行人主营业务情况

公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。

公司控股子公司中德证券从事的主要业务为：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。

公司控股子公司格林大华从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。

公司控股子公司龙华启富从事的主要业务为：投资与资产管理。

公司控股子公司山证国际从事的主要业务为：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、提供资产管理。

报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：

单位：万元，%

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注：上表中其他指分部间抵消及未分配金额。

报告期内，公司各项主要业务具体情况如下：

（一）证券经纪业务

1、概况

证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司接受客户委托，代客户买卖有价证券的行为，是证券公司的一项基本业务。近年来，随着我国证券市场融资融券、约定购回式证券交易等创新业务的开放和各项金融创新政策的推出，证券公司经纪业务亦在由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的、多样化的财富管理业务转型。

经过二十多年的发展，公司经纪业务确定了“立足山西，面向全国，全面提升”的战略目标。构建了面向效率和安全的管理模式、面向市场和竞争的营销模式及面向客户和产品的服务模式，进一步提高了公司经纪业务的核心竞争力。其中，山西省内的经纪业务是确保公司经纪业务稳定的基础。公司是山西省内营业网点最多的证券公司，2013-2015年，公司在山西省内的市场占有率分别达到41%、39%和37%，经纪业务在山西省内具有明显的区域优势。未来，山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，公司将加大力度进行客户维护及开发。

近年来，经纪业务作为公司转型创新的基础力量和平台，在众多领域积极探索、实践，推出了中心营业部管理模式，整合内部资源，积极推动财富管理转型，各营业网点协同创新业务部、研究所、中德证券和格林大华，深入地市县、挖掘机会、储备资源、明确抓手、锻炼队伍，全面启动创建证券营业部综合窗口试点工作，着手建设新型综合金融服务平台，在完成基础信息技术系统论证的同时，积极推进创新业务。公司经纪业务致力于打造成为面向客户的综合业务服务平台、面向客户需求的财富管理中心和面向客户投融资需求的资本中介，真正成为实现公司战略的重要平台。

截至2016年9月末，公司在国内拥有92家证券营业部，其中60家营业网点分布在山西省内，32家营业网点分布在省外，包括上海、北京、广东、浙江、陕西、江苏等经济相对发达的地区，初步确立了立足山西、辐射全国的战略布局。随着营业网点布局的调整和优化，公司加强了在重点城市及经济发达地区的经纪业务服务能力，经纪业务实力将会有较大幅度的提升。

2、报告期内经营情况

报告期内，公司持续稳步推进经纪业务的转型工作，重点打造投顾团队和产品体系，“财智慧”投顾产品的品牌效应初步形成，产品引入和销售工作深入推进；进一步加强网点建设，优化网点布局；互联网金融快速发展，品牌整合、平台建设、线上引流开户等重点工作稳步推进；代销金融产品规模快速增长。2013年-2015年，公司经纪业务收入稳定增长，分别实现69,720.24万元、108,704.80万元及202,923.85万元的营业收入。2016年1-9月，受市场行情影响，公司股票、基金（含两融）交易量为9,233.47亿元，同比下降56.6%，同期公司在全国的市场占有率为0.45%，也较2015年底略有下滑。

报告期内，公司证券经纪业务整体经营情况如下：

单位：亿元

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（二）投资银行业务

1、概况

公司投资银行业务包括证券承销、财务顾问及全国中小企业股份转让业务等。2009年8月后，随着控股子公司中德证券的正式运营，公司将全部与股票和债券发行相关的承销、保荐业务转移至中德证券，中德证券同时从事财务顾问业务。公司本部从事全国中小企业股份转让业务和财务顾问业务。

2、报告期内经营情况

（1）承销与保荐业务

证券承销业务为中德证券投资银行业务的主要利润来源，主要包括首次公开发行股票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债券发行、可交换债券发行等的承销与企业债券、公司债券、次级债等固定收益证券的承销。财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让财务顾问等。中德证券秉持“以客户为核心、以人才为根本、以稳健为原则、以创新为导向”的经营理念，建立了清晰的前后台分离的投资银行组织架构及包括质量管理、风险控制、法律及合规、业务流程、管理制度等在内的完善的内部管理机制。在业务发起方面，投资银行业务借助山西证券及德意志银行的已有业务资源，已于短期内在A股市场建立了稳定的客户群及丰富的项目储备；同时，业务发起成员利用在A股市场长期积累的丰富经验努力拓展客户网络，深度挖掘各行业存在的潜在交易机会，在项目发起方面不断取得重大进展。根据Wind资讯统计，2015年中德证券的股票承销发行规模位列行业第10名，比2014年提升11名；企业债及公司债发行规模位列行业第16名，比2014年提升2名。中德证券在合资券商中竞争优势继续巩固，股权产品及债券承销金额在合资券商中均排名第2位。

目前中德证券已组建了一只高素质、经验丰富且具有国际化视野的专业团队，形成了良好的保荐代表人梯队。截至2016年9月末，中德证券注册保荐代表人48人，准保荐代表人16人。

在业务执行方面，以各个业务部门为依托，对所服务客户的行业进行深度覆盖，对各行业的相关政策及最新发展趋势进行跟踪，为客户提供高质量的投资银行专业服务。

报告期内，中德证券（作为主承销商）的证券承销业务具体情况如下表所示：

证券承销与保荐业务情况

单位：亿元

■

股票承销与保荐业务情况

单位：亿元

■

债券承销业务情况

单位：亿元

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（2）财务顾问业务

在财务顾问业务领域，近年来，中德证券加大收购兼并和重大资产重组等业务的拓展力度，加强财务顾问业务团队建设，提高财务顾问业务水平和市场竞争力，树立良好的业务品牌。

报告期内，中德证券财务顾问业务收入情况如下表所示：

单位：万元

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（3）新三板业务

在全国中小企业股份转让业务领域，公司自2008年取得业务资格以来，业务发展平稳，截至2016年9月末，公司累计共担任了72家新三板挂牌公司的主办券商。2014年、2015年及2016年1-9月，公司分别为9家、92家和94家挂牌公司提供做市服务，服务总成交金额分别为0.13亿元、4.21亿元和1.95亿元。

基于全国中小企业股份转让市场未来的巨大发展空间，而且对于公司经纪业务、投资银行业务和自营业务有非常重要的影响，公司对该业务有长远的战略布局。中小企业股份转让业务的持续发展将为公司带来更多的业务机会，成为公司新的盈利增长点。

（三）证券自营业务

1、概况

证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券流通市场交易的股票、基金、债券等有价证券的行为。

公司自营业务秉承“长期、稳健、高效”的投资理念，坚持“有规则的进入无规则的市场”，尽管多次历经牛熊转换的大幅波动，仍取得了较好的业绩，实现了资产的长期保值、增值。近年来，自营业务部门坚持“创新、增效”原则，确定“积极夯实传统业务、稳步推进创新工作”的整体思路，构建了符合公司实际情况、稳健的盈利模式：以固定收益业务为盈利基础，以定向增发业务为盈利核心，以其他业务为盈利补充的“纺锤形”盈利模式。从近几年执行效果来看，这种模式符合证券市场发展规律，自营业务在低迷的市场环境下获得了较好收益，为公司的健康发展奠定了扎实基础。公司自营业务各子业务发展现状和发展规划如下：

（1）传统业务中的定向增发业务

从自营业务整体收益结构来看，定增业务近年成为业绩贡献的核心，成功验证并实现了“纺锤形业务盈利模式构想”，成为部门的特色业务。自营部门针对定增业务建立并优化了定向增发评价打分体系，通过项目筛选、分析和调研进行严格的筛选，近几年所投资定增项目的筛选和收益率情况逐年好转，准确率逐步提高，基本能够适应市场趋势的变化，形成了一定的品牌效应。

（2）创新业务拓展

自营业务投资范围逐步放开后，该业务始终坚持把公司风险承受能力放在首位，同时结合行业创新业务发展状况，确定了“开拓思路、积极应对、稳步推进”的实施策略。

（3）新三板做市商业务

经过自营业务部门的积极努力，在公司相关部门的大力配合下，短短四个多月的时间内，公司完成了新三板做市业务制度建设、系统立项、资格申报、项目筛选、实地调研、做市谈判、系统测试、安全上线等一系列工作，确保公司入围首批做市券商。目前该业务开展顺利，截至2015年底，公司做市数量全行业排名第19位，其中有3个做市品种年度涨幅进入全行业前五。

（4）衍生品业务

衍生品业务以场外衍生品为突破口，加快向资本中介业务、财富和风险管理业务的转型，构建“阿尔法与CTA（在商品期货市场使用对冲方式开展业务的基金管理模式）、场外衍生品”两翼齐飞的发展格局。重点开展收益互换、收益凭证、场外期权等非标资本中介业务，加快向财富管理和风险管理业务的转型，实现业务格局的多元化和收益格局的低相关性。

（5）固定收益业务

报告期内，公司引入固定收益成熟团队，成立固定收益部，主要负责债权类证券投资交易，自业务开展以来，该项业务规模稳定上升，并获得较好收益。

2、报告期内经营情况

报告期内，公司自营业务运营情况如下：

单位：亿元

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2013-2015年及2016年1-9月，公司自营业务收入分别为20,652.16万元、38,348.46万元、81,727.61万元和19,484.04万元，报告期前三年快速增长，2016年前三季度受市场行情影响，收入情况有所下降。

（四）资产管理业务

1、概况

资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为，主要类型包括为多个客户办理的集合资产管理业务，为单一客户办理的定向资产管理业务以及为客户办理特定目的专项资产管理业务。

公司资产管理业务遵循“客户利益至上、与客户共成长”的经营理念，为客户提供全方位、专业化、个性化的理财服务，在有效控制风险的前提下，通过专业化的管理和科学的投资运作，使客户资产获得最大限度的保值增值。公司针对市场需求持续开发设计差异化、创新性的理财产品，不断拓展营销渠道，努力提升风险管控水平和投资能力，逐步形成业内领先的资产管理业务发展模式。

公司资产管理业务包括以集合资产管理和定向资产管理为主的产品。集合理财方面，公司产品覆盖基金投资、混合型投资、固定收益类证券和权益类等各个领域，产品线齐全，能够为客户提供全方位的资产配置服务和不同风险收益类型的产品选择。定向理财方面，公司为客户提供股权质押、票据、委托贷款、信托计划业务，目前以票据、委托贷款服务为主。

2、报告期内经营情况

2013年，公司加快资产管理业务的转型发展，产品研发、管理水平和资产管理规模显著提升，公司推出结构化固定收益类系列集合理财产品，并设计发行对接股票质押式回购的集合理财产品。同时，公司启动公募基金资格申报工作，并于2014年3月19日取得中国证监会批复，核准公司公开募集证券投资基金管理业务资格。2015年公司公募基金成功发行基于客户保证金的现金管理产品，2016年1-9月，公司公募基金业务稳步开展，共管理3只基金产品。截至2016年9月末，公司管理的日日添利货币市场基金规模为27.39亿元，保本混合型证券投资基金规模为11.61亿元，裕利债券型证券投资基金为2 亿元，管理基金规模合计41.00亿元，累计取得收入4,628.20万元。

2013-2015年及2016年1-9月，公司资产管理业务（含公募基金）管理规模逐年增长，见下表所示：

单位：亿元

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注：此表中的资产管理业务规模及净收入按照母公司口径进行统计，不含结构化主体合并影响。

（五）信用交易业务

1、概况

2012年5月，公司经中国证监会核准获得融资融券业务资格。2013年1月，公司获中国证券金融股份有限公司批准开展转融通业务。2012年12月和2013年2月，公司相继获上交所、深交所批准开展约定购回式证券交易业务。2013年7月，公司获得深交所和上交所股票质押式回购交易权限，并正式开展股票质押式回购交易业务。

2、报告期内经营情况

（1）融资融券业务

自2012年5月8日获证监会核准开展融资融券业务以来，公司持续加强投资者教育，完善业务流程，优化业务环节，实现了业务的平稳、规范、安全运行。公司融资融券业务快速发展，融资融券余额大幅增长。截至2015年末，公司融资融券余额68.63亿元，较2012年末的1.98亿元增长超过34倍。2016年1-9月，公司融资融券业务规模受市场行情影响，有所收缩。

报告期内开户情况和融资融券余额及利息收入如下：

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注：融资融券余额仅包括融资余额加融券余额，不包含费用负债及其他负债。

同时，公司坚持以保障客户合法权益为原则，强化风险控制，以“选择适当的客户，推送适当的业务”为宗旨，选择对融资融券有业务认知能力、交易操作能力、风险承受能力的投资者，通过严格的资质审查、征信评级，审慎给予授信额度，并根据交易规则、监管要求指导投资者进行融资融券交易，审慎设定各项风险控制指标，坚持按照公司估值体系，定期对可充抵保证金证券及折算率进行调整，合理评估证券价值，有效控制了融资融券业务风险。

（2）转融通业务

转融通业务方面，公司于2013年1月18日获中国证券金融股份有限公司批准开展转融通业务，并于2014年6月23日取得参与转融券业务试点资格。公司充分利用转融通，有效补充可融出资金和证券，保证业务发展需要。报告期内公司转融通业务开展情况如下：

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注：以上笔数及金额只包括借入、展期申报

（3）其他业务

报告期内，公司获得约定购回式证券交易、股票质押式回购资格。公司约定式购回业务在报告期内的开展情况如下：

单位：万元

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股票质押式回购交易业务在报告期内的开展情况如下：

单位：万元

■

（六）研究业务

公司研究所是公司重要的业务支持部门，主要负责宏观经济、投资策略、行业公司、固定收益产品、金融衍生品等的研究，为公司各相关部门提供研究咨询服务，并承担公司专项课题研究。

公司研究所研究范围广泛，基本实现全品类和全行业覆盖。研究范围包括宏观经济、策略研究、金融市场、资产配置、基金、行业和上市公司研究；行业研究涉及非银行金融、国防军工、有色金属、通信、农业、电力、电力设备、环保、酒店旅游、交通运输、化工、房地产、煤炭、新能源、汽车、电子元器件、传媒、商业贸易、纺织服装、计算机、食品饮料等行业。公司研究所大部分研究人员具备复合知识结构，除了扎实的资本市场和金融领域知识外，许多研究员还具有在相关专业领域中的研究和工作经验，对所研究的行业具有深入的了解和洞察力。

公司研究所研究报告对行业及上市公司发展趋势把握准确，通过自上而下与自下而上相结合的分析方法挖掘公司价值，取得了较好的市场反馈。公司研究业务近年获得的荣誉包括：2013年中国上市公司年鉴最佳研究实力奖、2014年第十二届新财富最佳分析师最具潜力研究机构第五名、2015年第十三届新财富最佳分析师最具潜力研究机构第五名，中国证监会、中国上市公司协会颁发的《中国上市公司年鉴》（2014）最佳研究实力奖，金融界慧眼识券商2015最具实力研究机构等。

（七）期货经纪业务

1、概况

报告期内，公司完成现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项。2013年10月格林大华成立。吸收合并完成前，公司由全资子公司大华期货进行期货经纪业务，合并完成后，大华期货注销法人资格，公司期货经纪业务由全资子公司格林大华开展，格林大华拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易所交易结算会员席位，并获批在香港设立全资子公司，拥有香港证监会颁发的期货合约交易牌照，是香港交易所期货交易和结算会员。格林大华经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

2、报告期内经营情况

近年来，公司期货业务子公司格林大华深耕传统经纪业务，同时进一步推进资产管理业务，发挥资产管理业务与经纪业务及其他创新业务协同效应，此外积极推进中间介绍业务，充分利用股东的背景优势，为客户提供综合性金融服务，包括证券类交易通道业务、基金代销、代销金融产品、投资咨询、信用交易、资产管理等业务，通过交叉协同实现效益。在2015年期货行业分类评价中，格林大华取得A类A级的评级。截至2016年9月末，格林大华在北京、上海、广州、深圳、杭州等地区设有26家分支机构，在网点建设上已初步形成全国性布局，业务架构初具规模，为促进业务良性发展打下了坚实基础。

2013年-2015年及2016年1-9月，公司期货经纪业务收入分别为12,205.77万元、22,723.31万元、22,635.40万元及29,327.27万元。报告期内，公司期货经纪业务稳步发展，并获得期货全牌照业务资格。

报告期内，格林大华期货业务开展情况如下：

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（八）直接投资业务

1、概况

公司通过全资子公司龙华启富开展直接投资业务。龙华启富成立于2011年7月7日，注册资本为4.80亿元，经营范围为投资与资产管理。目前龙华启富下设三家全资子公司，分别是：龙华深圳、山证基金、山证资本。并且管理了山西中小企业创投、北京山证并购资本等多只基金，完成PE、VC、并购三条子业务线的布局。

龙华启富主要以增资扩股或者股权转让方式进行投资。成立至今，面对多变的市场经营环境，龙华启富主动求变，积极出击，审慎把控投资风险，逐渐形成自己的投资风格。

投资行业方面，龙华启富主要聚焦受益于消费升级、产业升级以及中国日益增长的物质精神需求的领域，关注“四大一高”五大行业，即大消费、大环保、大信息、大健康和高端制造行业。

在投资阶段方面，龙华启富已经完成了在创投、PE和并购几个投资领域的布局。其中，龙华启富主要定位整体上对直投业务的统筹管理以及进行PE类投资；龙华深圳主要利用深圳地区的区域优势、优惠政策，聚焦深圳地区的PE投资业务；山证基金发起设立山西中小企业创投，定位山西省内创新投资业务，专注于进行山西地区中小企业的创投业务；山证资本发起设立北京山证并购资本，专注于并购领域的投资工作。

对于创投业务，龙华启富积极探索与山西省属以下地方政府及优势国企的合作，从资金及项目资源方面，充分调动地方资源。对于PE业务，面临IPO市场间歇性关停、申报排队预期时间仍然较长等大环境，龙华启富主要采取了以储备项目为主，不断开拓思路，努力拓展投资渠道的市场策略。对于并购类项目，面对国内上市公司并购重组管制环境逐步放松，并购类项目突飞猛进，并购迎来大好发展机遇的市场情况，龙华启富将把握并购基金发展的良好契机，寻找市场上优质的并购项目，参与并购重组资产盛宴，加大力度做强、做大并购基金投资板块。

2、报告期内经营情况

2015年，龙华启富子公司初步搭建完成涵盖创业投资、新三板、pre-IPO、并购重组等全业务体系的投资平台，同时旗下子公司共募集成立四只基金，基金总规模1.398亿元，对外募集金额7,280万元。其中，并购基金二期5,900万元，新三板一期3,900万元，新三板二期3,080万元，下属各投资平台共新增投资项目23个，投资总金额3.52亿元。其中VC项目16个，投资总额15,067.50万元；新三板项目3个，投资总额2,780万元；并购项目4个，投资总额17,320万元。截至2016年9月末，龙华启富累计完成32个股权投资项目及债转股项目，投资总额76,769.74万元。

（九）其他业务

公司其他业务主要包括柜台交易业务等。

1、概况

公司柜台市场建设从2013年进入试点阶段，开展业务始于2013年下半年。从目前运行情况看，柜台市场为资产管理业务、投资业务、融资业务搭建了良好的业务平台。资管产品的发行和交易运行有序；收益凭证业务快速发展。柜台市场在丰富私募产品，满足中高端客户个性化投融资需求，开拓创新业务、服务实体经济等方面均产生了积极影响。

2、报告期内经营情况

2015年，柜台市场累计成功发售集合资产管理计划92只（含分级），总认购金额71亿元；通过柜台市场发生转让交易的有19只产品，单边成交金额3.64亿元；累计发行收益凭证产品533只，募集资金171亿元。2016年1-9月，柜台市场累计发售资产管理计划13.47亿元， 通过柜台系统转让资产管理计划实现交易4,145万元，累计发行收益凭证产品421只，发行规模131.50亿元，到期兑付123.96亿元。截至2016年9月末，收益凭证产品存续规模42.78亿元，日均规模37.61亿元，平均融资成本3.68%。

九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况

（一）行业发展现状及竞争格局

1、行业概况

我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20世纪70年代末期开始的经济体制改革，推动了我国证券市场的萌生与发展，在过去的20年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得到了迅速的发展。1990年12月19日和1991年7月3日，上海、深圳证券交易所先后正式营业，标志着我国全国性证券市场的诞生。我国证券市场发展的基本情况如下：

第一，多层次资本市场体系已初步建立并不断完善，金融创新产品和服务不断推出。股票市场方面，中小板和创业板分别于2004年和2009年设立；新三板自2012年开始启动扩容并于2013年扩大至全国，截至2016年9月挂牌企业数量超过9,000家；区域性股权交易市场建设也在持续推进中，根据《中国证券业发展报告（2016）》，截至2015年末，全国已公开披露数据的区域性股权中心有37家。债券市场方面，我国已建立了交易所债券市场和银行间债券市场。同时，在证券市场持续发展和监管政策推动下，金融创新产品和服务不断推出，如中小企业私募债、中小企业可交换私募债、优先股、融资融券、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票质押式回购、股指期货、国债期货、场外金融衍生品、RQFII等。

第二，我国证券市场的规模不断扩大，市场活跃度不断提高。进入本世纪以来，我国上市公司数量从2001年年末的1,154家上升至2015年末的2,827家，数量增长一倍以上；上市公司总市值从2001年年末的4.35万亿元增加至2015年末的53.13万亿元，总市值增长10倍以上，但不同年份间的增幅波动较大；流通市值从2001年年末的1.45万亿元增加至2015年末的41.79万亿元，流通市值占总市值的比例从2001年年末的33.23%提高至2015年末的78.66%。我国证券市场迎来了上市公司股票的全流通时代，为证券市场的持续健康发展奠定了坚实的基础。

第三，我国证券市场筹资规模不断提升，为企业发展有效提供了资金支持。根据《中国证券业发展报告（2016）》公布的数据，2015年度我国境内交易所市场证券承销总额为32,049.96亿元，同比增长280.98%，其中股权融资业务（包括IPO、公开增发、融资性非公开发行股票、配股、优先股等）较2014年大幅增长，全年股票承销总额为10,526.22亿元，同比增长79.27%；此外交易所市场债券融资业务较2014年大幅上升，全年公司债券承销总额为21,523.74亿元，同比上升502.81%。

经过20 多年的发展，不论是从上市公司的数量，还是从融资金额、投资者数量等方面，中国资本市场均已具备了相当的规模，其在融资、优化资源配置等方面为中国经济的发展发挥越来越重要的作用。

证券市场的不断发展与深化有利于以证券公司为核心的证券中介机构和机构投资者队伍不断壮大以及运作的规范化。截至2015 年12 月31 日，证券行业共有125 家证券公司，总资产为6.42 万亿元，净资产为1.45 万亿元，净资本1.25万亿元，与2014年相比，总资产、净资产分别增长56.97%和57.69%，资本实力继续增强，抗风险能力进一步提升。

2015年证券公司全年实现营业收入5,751.55亿元，同比大幅增加120.97%，实现净利润2,447.63亿元，同比大幅增加153.50%，行业利润增幅明显，盈利水平有所提高。

2、证券行业监管情况

目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系。我国对证券公司的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。

（1）行政监管

根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。经国务院授权，中国证监会及其派出机构依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。中国证监会在对证券市场实施监督管理中承担如下职能：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。

（2）行业自律

中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和民政部的业务指导和监督管理，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，主要职责范围包括：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。

证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所的主要职责如下：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职能。

3、行业主要法律、法规和政策

我国证券行业法律法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件。其中，法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相关立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法；部门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。

我国证券行业主要法律法规

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4、行业竞争格局

我国证券市场经过多年发展，已经形成一定规模，另一方面证券公司之间的竞争也日益加剧，并呈现出以下特征：

（1）行业集中度有待提高

经过综合治理整顿和实施分类监管，我国证券行业步入良性发展的轨道，各家证券公司的资本实力稳步提高，但总体上国内证券公司数量众多，资产规模偏小。根据中国证券业协会公布的统计数据，截至2015年12月31日，125家证券公司净资产为1.45万亿元。与国外经济发达国家证券公司及银行、保险公司等金融机构的平均规模相比，我国证券公司在规模上仍有较大差距，未来增长空间巨大。随着证监会以净资本为核心的风险监管体系的实行，未来各种资源将向规模较大、资产优良的优质券商集中，行业并购整合势在必行，行业集中度将会有所提高。

（2）业务存在一定程度的同质化竞争

我国证券公司业务范围趋同，业务种类相对单一，收入主要来自证券经纪、投资银行和自营三项业务。尽管近年来证券公司资产管理、融资融券等业务实现了快速发展，但总体上来讲，我国证券公司盈利模式的差异化尚不显著，同质化竞争比较严重。由于证券经纪业务、证券自营投资业务与二级市场交易量、股指走势高度相关，因此，中国证券行业依然没有完全摆脱依靠股票二级市场行情的局面。但是，在金融领域全面深化改革和证券行业鼓励创新的大背景下，证券公司将不断探索创新业务和创新产品，证券公司收入结构将逐步改善，证券行业盈利模式也将呈现差异化趋势。

（3）部分优质证券公司确立了市场领先地位

随着市场监管、制度体系的不断完善，我国证券行业整体步入健康发展轨道，行业整合不断加速的趋势使得行业领先的公司具备更强大的实力。一批规模大、效益好、经营稳健的优质证券公司实力逐渐增强，通过增资扩股、并购重组、IPO、借壳上市等方式进一步充实了资本金，业务范围进一步拓展，盈利来源趋于多元化。随着优质证券公司资本、网络、业务和人才等竞争优势的不断增强，其市场份额也在不断提高，进一步巩固了其行业领先地位，扩大了与其他证券公司的差距。

（4）行业面临的外部竞争

随着国内资本市场的逐步成熟以及金融分业管制的放松，证券公司在发展过程中，与商业银行、保险公司、信托公司等其他金融机构在投资银行、资产管理、基金等业务以及人力资源等方面展开了直接和间接的竞争。此外互联网金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。

同时，我国金融市场自2001年中国加入WTO后逐步对外开放，随着更多的外资证券公司进入中国资本市场，国内证券公司开始直接面对拥有雄厚实力的外资证券公司的正面竞争，未来证券行业的竞争格局也将发生一定变化。《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际投资银行陆续在中国设立合资证券公司，合资证券公司队伍不断扩容，国际投行在内企境外上市方面一直具有垄断优势。特别是国发[2014]17号文的颁布，提出扩大资本市场开放，逐步提高证券期货行业对外开放水平，适时扩大外资参股或控股的境内证券期货经营机构的经营范围。随着中国证券行业对外开放程度的不断加深，境外金融机构对中国证券公司的渗透将日渐明显，中外券商同台竞技现象将会更加激烈。

（二）公司竞争优势及行业地位

1、公司竞争优势

（1）全业务链优势

公司具有全业务链优势，能够有效提高公司的业务收入、丰富公司的盈利模式、满足客户多样化的需求。报告期内，公司获得公开募集证券投资基金管理业务资格，成为第三家取得这一资格的证券公司；取得港股通业务交易权限、全国中小企业股份转让系统做市业务资格、股票期权自营业务交易权限、股票期权经纪业务交易权限、互联网证券业务资格等多项业务资格。此外，公司四家二级子公司分别从事投资银行、期货业务、直投业务与海外业务。

（2）稳健的经营风格

周期性是证券行业的基本特征，对证券公司来说，稳健的经营风格可以有效地平滑周期性带来的业绩波动。稳健经营是证券公司可持续发展的基石。公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，在竞争激烈的证券行业获得了长足的持续发展。公司始终把风险控制与合规发展放在经营的首要位置，持续加强内控管理，注重创新业务的风险管控和合规监督，有效控制运营风险，逐步建立了与自身发展相适应的“风险全面评估、管理同步监督、经营逐级控制”的风控原则。

稳健的经营风格为公司带来了稳定的经营业绩。从历史数据来看，自公司成立以来仅2004年经营亏损，其他年份均保持盈利。稳定的核心管理团队是公司持续健康发展的重要保障，公司高级管理人员服务于公司的平均年限超过10年，公司主要业务骨干服务于公司的平均年限超过15年。

（3）在同等规模证券公司中具有相对领先的创新意识和积极的进取精神

公司是证券行业29家创新类证券公司之一。多年以来，公司始终坚持创新是公司发展的原动力，保持了积极的创新意识与进取精神，努力构建创新机制，营造创新环境，建立了《创新知识产权管理条例》和创新业务决策委员会，在管理模式上进行了较多创新，取得了一定的先发优势。业务拓展方面，公司始终坚持经营合理布局，在稳健发展传统业务的基础上，推进创新业务，报告期内，公司陆续获得融资融券、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、转融通、代销金融产品、柜台交易等业务资格。

（4）区域性及客户资源优势

公司作为山西省内唯一一家综合类上市证券公司，经过二十多年的发展，在全国特别是山西区域积累了丰富的客户资源，注重与地方经济民生融合，业务网络延伸度较广，具有较高的市场认知度。在北京、上海和深圳等一线地区，公司专业子公司总部、营业网点和业务分设机构相对聚集，形成了一定的业务和网络优势。

同时，公司股东及合作伙伴中，多数在金融、能源和消费等领域具有相当影响力，为相互间合作、业务拓展和经验借鉴提供了良好平台。

在经纪业务上，山西省内的经纪业务是确保公司经纪业务稳定的基础，公司在山西省内具有明显的区域优势。山西省作为我国的资源大省，个人财富较为集中，这为公司个人理财业务的拓展提供了广阔空间。在投资银行业务上，山西地区上市公司的数量相对较少，仍具有一定的挖掘空间。根据Wind资讯统计，截至2016年9月末，山西省共有A股上市公司38家，同期广东省有471家，浙江有312家，全国平均每省（市、自治区、不含港澳台地区）拥有上市公司约90家。就上市公司数量而言，山西省处于下游水平。山西市场尚待挖掘的潜在业务机会为投资银行业务拓展提供了广阔的空间；此外，山西省丰富的旅游资源，是公司资产证券化等业务开展得天独厚的优势。

（5）显著的成本控制优势

公司实施集约化的管理模式，通过费用预算统一编制、单次购置金额超过5万元的资产采购统一招标、资金集中划付、经济效益与人工费用挂钩等措施，对成本费用实行集约化、精细化的预算管理，提升了公司的财务成本管理能力。公司通过交易系统、清算系统、财务系统、内控系统、办公系统、客户管理系统的集中，统一调度管理资源。经纪业务方面，公司构建了面向效率和安全的集中管理模式，依托集中交易、集中清算、集中财务、集中风控四大技术平台来实现业务链接和安全运行，这种模式不但风险可控，而且能够有效节约成本。此外，公司还大力推动网上交易方式，这些措施在提高运营效率的同时降低了业务运营成本。

（6）审慎并持续优化的风险管理体系和不断提升的风险管理文化

公司风险管理的总体目标是确保决策科学、运营规范、管理高效和可持续发展，在确立“风险全面评估、管理同步监督、经营逐级控制”的风险管理原则基础上，建立了完整有效的分级管理、相互制衡的风险管理组织体系，完善了风险管理制度体系，构建了以净资本为核心的风险控制指标体系，实现了风险管理的制度化、程序化，在保证公司经营合法合规和制度有效执行的前提下，做到业务操作风险的及时监控、及时揭示和及时反馈。

（7）富有竞争力的投资银行业务

公司投资银行业务通过融合国际先进的专业服务和技术优势，充分利用丰富的国内资源和项目经验，坚持与客户实现共同成长的经营理念，努力成为中国境内资本市场的行业领先者。

公司投行业务自起步后增长迅速，特别是控股子公司中德证券成立后，通过融合国际先进的投资银行经营和管理理念、技术手段、内控和风险管理体系，充分借鉴国际成熟的业务和产品创新成果，有效提升了业务经营管理水平和专业服务能力，极大增强了投资银行业务的核心竞争力和持续发展能力。

2、公司的竞争地位

公司前身山西省证券公司成立于1988年7月，为全国首批证券公司之一。经过二十多年的发展，公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞争优势的创新类券商。2013年-2015年，公司连续三年被评为A类A级券商，2016年，行业内多家大型券商遭遇分类评级的大幅下降，公司评级略有下降，被评为B类BBB级券商，仍保持在较好评级水平。

公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，稳健的经营风格为公司带来了稳定的经营业绩。根据中国证券业协会公布的2013-2015年证券公司经营业绩排名，公司各项主要业务经营业绩及行业排名情况如下所示：

单位：万元

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注：上表各项数据来源于中国证券业协会，2013年投资银行业务净收入排名为证券公司承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入排名。

十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况

（一）公司治理制度

公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层分权制衡，有效运作。股东大会是发行人最高权力机构；董事会根据股东大会的决议履行职责；监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能；经营层根据董事会的决议具体负责日常经营。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会风险管理委员会实施细则》、《全面风险管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《内部稽核审计制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《董事、监事薪酬管理制度》、《现金分红管理制度》等相关治理制度。同时，公司定期对各项制度进行检查和评估，通过内控制度的及时补充、修订，公司的内部控制环境得到进一步的提升。

（二）“三会”运作情况

（下转59版）