惠达卫浴股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股意向书摘要
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HUIDA SANITARY WARE CO., LTD
（河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
一、基本术语
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二、专业术语
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第一节 重大事项提示
一、公司股东股份锁定及减持承诺
公司控股股东及实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。
公司股东黄各庄经管站、鼎立投资、庆伟投资、助达投资、伟业投资、九鼎投资十一家合伙企业、杨春、杜国锋、肖铁山和王涛承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。
公司控股股东及实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟，持有公司股份的董事和高级管理人员杜国锋、肖铁山承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司董事、监事和高级管理人员王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟、杜国锋、董敬安、王凤山、李洪武、肖铁山、李开元、邢锦荣、宋子春、吴萍萍承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
二、本次发行完成前滚存利润分配安排
经本公司2014年第二次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
三、特别风险提示
（一）受房地产等相关行业影响的风险
近年来我国房地产市场发展迅速，各地房价均有较大涨幅，国家陆续出台一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控，有效抑制了房地产市场的过热增长。随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛盾得到缓解，行业增速回归理性。2014年开始，中央政策更趋稳健，更关注民生保障和顶层制度设计，由单一抑制房价转变为促进房地产行业稳步发展，房地产市场行政调控政策相继放松，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策。在政策推动下，房地产行业2015年以来总体呈现健康发展的趋势。
公司具备良好的品牌效应、健全的营销渠道和高效的管理模式，并通过海外市场销售分散部分风险，但是政府对房地产行业未来调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司卫浴产品的销售。
（二）销售渠道风险
公司主要产品采用直销和经销相结合的销售模式。2014年、2015年和2016年，经销渠道销售收入占主营业务收入的比重分别为80.45%、81.60%和80.30%。截至2016年12月31日，公司拥有291家国内经销商，遍及30个省、自治区和直辖市，国外销售遍布80多个国家和地区，形成了覆盖全球主要市场的销售网络，为公司进一步扩大经营规模和加快新产品市场投放速度提供了有力的渠道保障。
同时，由于公司的经销商数量较多，地域分布较为分散，也增加了公司对经销商管理的难度。如果个别经销商在销售公司产品过程中违反了有关法律法规，或在销售价格及售后服务等方面未按公司规定执行，可能会给公司的品牌及声誉带来负面影响。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办[1997]38号文批准，由黄各庄经联社、宣庄管理区经联社、集团厂、集团厂分厂和工会委员会等五名发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于1997年12月11日在河北省工商行政管理局办理工商登记，取得《企业法人营业执照》（注册号10436712-2-1），成立时注册资本为8,943.60万元。
（二）发起人
本公司设立时的发起人为集团厂、黄各庄经联社、宣庄管理区经联社、集团厂分厂和工会委员会，各发起人基本情况如下：
1、工会委员会
1997年12月，丰南市总工会出具《证明》，证明唐山惠达陶瓷（集团）厂工会委员会已在丰南市总工会登记注册，是具有法人资格的社会团体。
工会委员会后于2011年9月15日取得唐山市丰南区总工会颁发的《工会资格法人证书》（冀（唐）工法证字031007129号）。根据该证书，工会名称为唐山惠达陶瓷（集团）厂工会委员会，法定代表人为董化忠。
2、黄各庄经联社
1997年10月，丰南市黄各庄镇政府出具《证明》，证明黄各庄经联社是黄各庄镇的经济实体，是镇办企业的主管部门，具有法人资格。
3、宣庄管理区经联社
1997年10月，丰南市黄各庄镇政府出具证明，证明宣庄管理区经联社是宣庄区的经济实体，是宣庄地区所属企业的主管部门，具有法人资格。
4、集团厂
1982年5月黄各庄经联社做出《办厂决议》，决定出资30万元开办黄各庄陶瓷厂。1983年11月24日，黄各庄陶瓷厂领取了丰南县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，法定代表人为王惠文，注册资金为30万元，企业类型为集体所有制企业。
1990年4月，黄各庄陶瓷厂注册资金由30万元增加至78万元。1990年4月19日，丰南县审计事务所出具《验资报告书》，对投入的资金进行验证。1990年4月28日，黄各庄陶瓷厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。
1995年5月1日，黄各庄陶瓷厂更名为唐山惠达陶瓷（集团）厂，同时注册资金由78万元增加至2,848万元。1995年5月9日，丰南市审计事务所出具《新开办企业验资报告书》，验证集团厂实收资本总额为2,848万元。1995年5月11日，集团厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。
5、集团厂分厂
1992年7月黄各庄镇政府出具证明，同意黄各庄经联社出资115万元成立丰南县黄各庄陶瓷厂第一分厂。1992年8月29日，丰南县审计事务所出具《验资报告书》，对上述出资进行验证。1992年8月31日，丰南县黄各庄陶瓷厂第一分厂领取了丰南县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，法定代表人为王惠文，注册资金为115万元，企业类型为集体所有制企业。
1994年4月26日，丰南县黄各庄陶瓷厂第一分厂更名为丰南市黄各庄陶瓷厂第一分厂。1994年6月8日，丰南市黄各庄陶瓷厂第一分厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。
1995年5月，丰南市黄各庄陶瓷厂第一分厂更名为唐山惠达陶瓷（集团）厂分厂。1995年5月11日，集团厂分厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司的主要发起人为工会委员会和黄各庄经联社。
本公司设立前，工会委员会为集团厂职工代表大会的执行机构，主要职责是组织召开职工代表大会，维护职工的合法权益。本公司设立后，工会委员会代表职工持股会持有本公司58.56%的股权，其从事的主要业务没有发生变化。
在本公司设立前，黄各庄经联社拥有的主要资产为集团厂等四家企业的产权。黄各庄经联社为镇办企业的主管部门，从事的主要业务为统筹核算和领导全镇的经济工作。本公司设立后，黄各庄经联社持有本公司21.24%的股权，其从事的主要业务没有发生变化。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司设立时拥有的主要资产为生产经营所需的房屋、生产设备、运输设备、存货、货币资金等资产。公司成立时从事的主要业务为建筑卫生陶瓷产品、卫生陶瓷洁具配件、浴缸、耐酸砖、建筑装饰和装饰材料的生产和销售。
（五）设立前原企业的业务流程、设立后发行人的业务流程，以及原企业与发行人之间业务流程的关系
公司系采用发起方式设立的股份公司，设立前集团厂等四家企业的业务流程与设立后发行人的业务流程未发生变化。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形，在生产经营方面与主要发起人亦无其他关联关系。
（七）发起人出资资产的股权变更手续办理情况
本公司是由黄各庄经联社、宣庄管理区经联社、集团厂、集团厂分厂和工会委员会以资产出资发起设立的股份公司，其承继了集团厂等四家企业的全部资产、负债和业务。截至本招股意向书摘要签署日，本公司已办理完毕相关资产权属的变更和转移手续。
（八）发行人独立性
公司成立以来，严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力。公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争或者显失公平的关联交易。公司的采购、生产、销售等重要职能完全自行承担，不存在营业收入和净利润依赖关联方的情形，也不存在公司业务受制于股东和其他关联方的情形。
2、资产独立情况
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产与股东资产严格分开，不存在股东及其他关联方侵占公司资产的情况。
3、人员独立情况
（1）公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，履行了合法程序。
（2）公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（3）公司的财务人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（4）公司已经按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度，根据《中华人民共和国劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
4、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司开立独立的银行帐户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
5、机构独立情况
公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作；公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本21,311.1111万股，本次拟发行不超过7,104万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。
公司控股股东及实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。
公司股东黄各庄经管站、鼎立投资、庆伟投资、助达投资、伟业投资、九鼎投资十一家合伙企业、杨春、杜国锋、肖铁山和王涛承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。
公司控股股东及实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟，持有公司股份的董事和高级管理人员杜国锋、肖铁山承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司董事、监事和高级管理人员王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟、杜国锋、董敬安、王凤山、李洪武、肖铁山、李开元、邢锦荣、宋子春、吴萍萍承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
（二）发起人、前十名股东持股数量及比例
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本公司无国家股、国有法人股或外资股股东。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前，公司各股东间的关联关系及持股比例如下：
股东王惠文与王彦庆、王彦伟为父子关系，王彦庆和王彦伟为兄弟关系，王惠文先生直接持股比例为22.42%；王彦庆先生直接持股比例为7.80%，间接持股比例0.49%；王彦伟先生直接持股比例为3.41%，三人合计持股比例为34.12%。
九鼎投资十一家合伙企业皆为昆吾九鼎投资管理有限公司管理的有限合伙企业，合计持股比例为11.50%。
除此之外，发行人其他股东之间不存在股权或亲属性质的关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人主营业务和主要产品
公司是一家以满足消费者对高品质卫浴家居产品的需求为目标，通过卫浴产品的设计、研发、生产和销售，为消费者提供一站式卫浴产品综合解决方案的企业。公司产品主要包括卫生洁具和陶瓷砖，其中卫生洁具包括卫生陶瓷、五金洁具、浴缸浴房和浴室柜，陶瓷砖包括内墙砖和地砖。
（二）销售模式
公司的销售模式采用“经销+直销”的模式。经销模式主要是通过经销商进行销售，直销模式主要是通过零售、工程和网络等方式进行销售。
1、经销模式
经销模式下，公司与经销商签订销售合同，经销商向公司买断产品后对外销售。公司经销商分为国内经销商和国外经销商，公司建立了完善经销商管理体系。
2、直销模式
公司直销模式主要是直接与客户签订销售合同并向其销售产品。公司直销模式的主要渠道有工程销售、网络销售和展厅零售等。
（三）主要原材料情况
卫生陶瓷产品主要原材料分为泥原料、釉原料、模具原料和包装材料，其中泥原料主要包括长石、高岭土、瓷石和粘土等；釉原料主要包括硅酸锆粉、石英粉、色料和陶瓷熔块等；模具原料主要是石膏粉。
五金洁具产品主要原材料包括铜锭、铜棒和铜管等铜材。
浴缸、淋浴房产品主要原材料包括复合板、树脂、亚克力板和钢化玻璃等。
浴室柜产品主要原材料包括木料、多层板、油漆和银镜等。
陶瓷砖产品主要原材料分为泥原料、釉原料、模具原料和包装材料，其中泥原料主要包括叶蜡石、地石、硅灰石和净化泥等；釉原料主要包括熔块等；模具原料主要包括石膏粉等；包装材料主要包括纸箱等。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争概况
目前，按照消费者的购买偏好可将卫浴市场划分为高端市场、中端市场和低端市场。在中高端市场领域，由于消费者属于中高收入阶层，注重品牌附加值和产品设计，对价格敏感度不强，且受品牌壁垒、技术壁垒以及资金壁垒的影响，竞争对手相对较少，竞争环境相对宽松，企业之间的竞争主要是品牌和销售渠道的竞争。在低档市场领域，生产企业众多，且大部分属于中小企业，行业集中度不高，产品同质化严重，竞争主要集中在产品的价格和质量方面。
以东陶和科勒等为代表的世界卫浴行业的龙头企业通过在中国成立生产工厂、办事处等方式，凭借成熟的商业模式和本土化的发展策略，依靠先发优势，在中国卫浴产品的高端市场占有较大份额。
以惠达、箭牌等为代表的全国性本土卫浴品牌通过持续的研究开发、自主创新和品牌经营，市场竞争能力逐渐提高，在稳固大众消费市场的同时，产品线逐渐向星级酒店、商务会所、高档住宅等高端市场扩张。同时，以惠达为代表的少数本土企业通过海外销售渠道积极拓展自有品牌，开始了本土卫浴品牌国际化发展的征程。
2、行业竞争地位
公司为我国卫浴行业的领先企业之一，尤其在卫生陶瓷细分行业，具有明显的竞争优势。根据《中国建筑卫生陶瓷年鉴》统计的全国卫生陶瓷总产量计算，2013年度、2014年度和2015年度，公司卫生陶瓷产量占全国卫生陶瓷总产量的比例分别为3.55%、3.43%和3.39%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至2016年12月31日，公司主要固定资产价值情况如下：
单位：万元
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1、公司主要生产设备
（1）公司主要生产设备情况
截至2016年12月31日，惠达股份主要生产设备情况如下：
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（2）惠联陶瓷主要生产设备情况
截至2016年12月31日，惠联陶瓷主要生产设备情况如下：
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（3）艾尔斯主要生产设备情况
截至2016年12月31日，艾尔斯主要生产设备情况如下：
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（4）惠美陶瓷主要生产设备情况
截至2016年12月31日，惠美陶瓷主要生产设备情况如下：
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（5）惠达洁具主要生产设备情况
截至2016年12月31日，惠达洁具主要生产设备情况如下：
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（6）时尚家具主要生产设备情况
截至2016年12月31日，时尚家具主要生产设备情况如下：
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2、公司房屋建筑物情况
截至2016年12月31日，公司及子公司的房产情况如下：
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保荐人暨主承销商
平安证券股份有限公司
（深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层）
(下转12版）
