中持水务股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年3月14日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

中持水务股份有限公司（以下简称“中持股份”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺

1、公司实际控制人许国栋承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。在担任董事期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。

2、公司控股股东中持环保承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。

3、公司股东启明创富、纪源科星、红杉中国2010、启明创智、北极光早期、启明亚洲、北极光创投、越超公司、李彩斌、李根柱、王洪臣、王凯军承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

4、公司股东联新二期、联新行毅、联元投资承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在公司刊登招股意向书之日前12个月内新增的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的36个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购其持有的股份。

5、公司董事邵凯、张翼飞、陈德清、于立峰、张勇与高级管理人员朱向东、孙召强、王志立承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。其在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。

6、公司监事周健承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。其在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。

二、公司股东持股意向及减持意向

公司持股5%以上的股东持股意向及减持意向如下：

1、公司实际控制人许国栋承诺：将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人拟长期持有发行人股票，若本人在锁定期满后2年内减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本人持有发行人股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过上海证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。

2、公司控股股东中持环保承诺：将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司拟长期持有发行人股票，在锁定期满后2年内，如果本公司减持发行人股票，每年减持数量不超过上一年末本公司持有发行人股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过上海证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。

3、公司股东启明创富、纪源科星、红杉中国2010、联新二期承诺：将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在锁定期满后2年内，第一年减持数量不高于持有发行人股份总数的50%，第二年累计减持数量不高于持有发行人股份总数的100%。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过上海证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。

三、上市后三年内公司稳定股价的预案

为了维护公司上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，结合公司的实际情况，公司制定了关于稳定股价的预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，本预案中下同），且满足法律、法规和规范性文件关于回购或增持公司股票相关规定的情形下，则公司及公司控股股东、董事（在公司领取薪酬的董事且不包括独立董事，本预案中下同）、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。

2、稳定股价的措施

（1）公司稳定股价的措施包括：

①公司回购公司股票；②公司控股股东增持公司股票；③公司董事、高级管理人员增持公司股票；④证券监管部门认可的其他方式。

（2）公司及相关主体将根据公司及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定公司股价，具体实施时以保护公司及投资者利益为原则，按照证券监管机构和交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（3）公司董事会应在触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内制订稳定公司股价具体方案，方案内容包括但不限于拟回购或增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。稳定公司股价具体方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并按照上市公司信息披露要求予以公告。

（4）公司及公司控股股东、董事、高级管理人员应当自董事会制订的股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过二级市场回购或增持公司股票，回购或增持的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。公司回购股票数量不低于公司公开发行的股份总数的1%，公司控股股东增持股票数量不低于公司公开发行的股份总数的1%，公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金额不低于本人上一年度从公司领取的税后工资总额的30%。

（5）公司应将履行稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在未来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。

（6）当公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，稳定股价方案终止实施。

3、未实施股价稳定措施的约束措施

（1）公司董事会制订的稳定股价方案涉及控股股东增持公司股票，控股股东具备实施条件且无合理正当理由未履行增持义务，则公司有权在应实施增持的资金额度范围内扣留应向控股股东支付的现金分红，直至控股股东履行其增持义务。

（2）公司董事会制订的稳定股价方案涉及董事、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员具备实施条件且无合理正当理由未履行增持义务，则公司有权在各自应实施增持的资金额度范围内扣留应向相关人员支付的工资薪酬或现金分红，直至相关人员履行其增持义务。

（3）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。

四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、公司、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员共同承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、公司承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（如果公司本次发行上市后派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）加算银行同期存款利息。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案。公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。

3、公司实际控制人许国栋承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。

4、公司控股股东中持环保承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回已转让的原限售股份。公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。

5、公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。

6、保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

7、发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

8、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

9、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

第二节 股票上市情况

一、股票上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】233号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书【2017】61号文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中持股份”，证券代码“603903”；其中本次网上网下公开发行的2,560.95万股股票将于2017年3月14日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年3月14日

（三）股票简称：中持股份

（四）股票代码：603903

（五）本次发行完成后总股本：10,243.80万股

（六）本次A股公开发行的股份数：2,560.95万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的2,560.95万股股票无流通限制及锁定安排。

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：中国中投证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本资料

1、公司名称：中持水务股份有限公司

2、英文名称：CSD Water Service Co., Ltd.

3、注册资本：7,682.85万元（本次发行前）

4、法定代表人：许国栋

5、成立日期：2009年12月31日

6、注册地址：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼四层402室

7、邮编：100192

8、联系电话：010-8280 0999

9、传真：010-8280 0399

10、互联网地址：http://www.zchb-water.net

11、电子信箱：investor@zchb-water.net

12、董事会秘书：张翼飞

13、经营范围：研究、开发污水处理及污泥处置相关技术；环保设施运营管理；环保工程承包；提供环保技术咨询、技术服务、技术开发、技术支持；销售自行研发产品、环保设备、仪器成套；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

14、主营业务：污水处理运营、污水及污泥处理EPC、技术产品销售及其它综合服务。

15、所属行业：生态保护与环境治理业（行业代码N77）

（二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

■

二、控股股东及实际控制人情况

中持环保持有公司2,413.8324万股股份，占公司发行后总股本的23.56%，为公司控股股东。

许国栋直接持有公司450.00万股股份，通过中持环保控制公司2,413.8324万股股份，合计控制公司发行后总股本的27.96%，为公司实际控制人。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构

■

（二）前十名股东持股情况

本次发行完成后，上市之前的股东户数共26,734名，其中前十大股东情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,560.95万股

二、发行价格：9.88元/股

三、每股面值：1元

四、本次发行价格对应的市盈率为：22.98倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售256.05万股，网上向社会公众投资者发行2,304.90万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商中国中投证券包销股份的数量为68,702股，包销金额为678,775.76元，包销比例为0.26826764%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行募集资金总额25,302.19万元。

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA10556号《验资报告》。

七、发行费用

（一）本次发行费用总额：3,000.17万元，包括：

1、承销及保荐费用：1,920.00万元

2、审计及验资费用：434.60万元

3、律师费用：195.57万元

4、发行手续费：50.00万元

5、用于本次发行的信息披露费用：400.00万元

（二）本次发行每股发行费用为1.17元。（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

八、本次发行募集资金净额：22,302.02万元

九、发行后每股净资产：6.41元（按照2016年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十、发行后全面摊薄每股收益：0.43（按照2016年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的利润表、股东权益变动表及现金流量表等财务会计资料已详细披露于《中持水务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA10158号标准无保留意见审计报告。本上市公告书不再进行披露，敬请投资者注意。

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经营的重大不利因素，预计2017年1-3月营业收入区间为0.70亿元～0.80亿元，较上年同期增长幅度在45%～66%之间，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润区间为0万元～100万元，由上年同期的微亏转为盈利。（上述业绩预计数据未经注册会计师审计）

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构中国中投证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次募集资金专户的开户银行如下：

■

上述三家银行中，中国民生银行股份有限公司北京万柳支行、北京银行股份有限公司学知支行均已出具《承诺函》，承诺在签订募集资金三方监管协议之前，未经保荐机构同意，其不允许发行人从募集资金账户中支取资金；宁波银行股份有限公司北京分行已出具《说明书》：在签订三方监管协议之前，该行已对该账户（募集资金专户）进行只收不付处理。在只收不付处理期间，发行人无法自行从该账户支取资金，但有权机关强制执行除外。待三方监管协议签署后，该账户的资金支取按照三方监管协议约定执行。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标的进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司召开董事会、监事会或股东大会：

除公司于2017年2月24日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于延长决议有效期和授权期限的议案》、《关于审议公司2016年关联交易的议案》、《关于修改<关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的议案>的议案》（审议通过的内容与招股意向书披露内容一致）外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

三、关于财务资料

发行人已在招股说明书中，披露了2016年度财务报告及相关财务信息。

结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、公司自身业务情况等因素，发行人预计2017年1-3月营业收入区间为0.70亿元～0.80亿元，较上年同期增长幅度在45%～66%之间，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润区间为0万元～100万元，由上年同期的微亏转为盈利。（上述业绩预计数据未经注册会计师审计）

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：高涛

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18至21层

保荐代表人：魏德俊、张志强

项目协办人：扈悦海

电话：021-52282550

传真：021-52340500

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，中持股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。中国中投证券作为中持股份的上市保荐机构，同意推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

发行人：中持水务股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

2017年3月13日

股票简称：中持股份 股票代码：603903

■

中持水务股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

■

中国中投证券有限责任公司

（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层）