重庆新世纪游轮股份有限公司
关于公司签署置出资产补充交割确认书（二）的公告

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2017－临006

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于公司签署置出资产补充交割确认书（二）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产事项已获得中国证监会于2016年3月31日出具的“证监许可[2016]658号”《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。

上市公司与其原实际控制人彭建虎于2015年12月11日签订了《置出资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），重组完成后，上市公司将向彭建虎或其指定第三方转让全部资产及负债，包括但不限于对其他公司的股权、上市公司自有的动产、不动产等。为明确重大资产重组之置出资产的交割安排，上市公司与彭建虎及上海巨人网络科技有限公司100%股权的出让方分别于2016年4月13日和2016年5月17日签署了《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》（以下简称“置出资产交割确认书”）及《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书》（以下简称“补充交割确认书（一）”），就置出资产的交割做出相应安排，详见公司于2016年5月18日在指定媒体刊登的《重庆新世纪游轮股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》及《重庆新世纪游轮股份有限公司置出资产实施计划》。经各方协商一致，在置出资产交割确认书及补充交割确认书（一）的基础上资产置出安排做出调整和补充，并签署了《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书（二）》（以下简称“补充交割确认书（二）”），补充交割确认书（二）的主要内容如下：

1置出资产的承接方

各方原约定由彭建虎新设的一家有限责任公司作为置出资产承接方，现仍由彭建虎或彭建虎指定的第三方作为置出资产承接方，承担在置出资产出售协议、置出资产交割确认书、补充交割确认书（一）及本补充交割确认书（二）项下的所有义务和责任。

2置出资产的转移安排

为便于置出资产的交割，上市公司已设立了全资子公司重庆冠达游轮有限责任公司，置出资产承接方对置出资产的承接，将通过将置出资产投入重庆冠达游轮有限责任公司、置出资产承接方收购重庆冠达游轮有限责任公司100%股权的方式来实现。

2.1 置出资产划转投入重庆冠达游轮有限责任公司

上市公司将其包括船舶资产、房屋建筑物、长期股权投资及其他资产的全部置出资产、负债、人员（即置出资产交割确认书第3.4条约定的人员）及与置出资产相关的业务划转投入到重庆冠达游轮有限责任公司。

与该等资产、负债及人员、业务直接转移至置出资产承接方相比，因增加转移至重庆冠达游轮有限责任公司以及该公司股权全部转让给置出资产承接方的环节来完成置出资产承接方对该等资产、负债及人员的最终承接而产生的所有额外税费（如有）均由置出资产承接方承担。

2.2 置出资产承接方收购重庆冠达游轮有限责任公司100%股权

在上述置出资产全部划转投入至重庆冠达游轮有限责任公司后，置出资产承接方收购重庆冠达游轮有限责任公司的100%股权。上述置出资产、负债、人员及业务划转入重庆冠达游轮有限责任公司及上述股权转让至置出资产承接方名下的工商变更登记最迟应于2017年3月30日前完成。

3其他

置出资产交割确认书及补充交割确认书（一）的内容与本补充交割确认书（二）内容不一致的，以本补充交割确认书（二）的约定为准。除本补充交割确认书（二）另有约定外，置出资产交割确认书及补充交割确认书（一）的约定仍然有效，相关各方应当继续遵照履行。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司

董 事 会

2017年3月14日