永辉超市股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-07

永辉超市股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年3月13日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼会议室A召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经与会全体董事审议和表决，通过如下决议：

一、关于部分调整与希杰公司合资方案的议案

经第二届董事会第三十七次会议审议通过，公司原拟与韩国CJ FRESHWAY CORPORATION（下称“FW”）各投资人民币1亿元在北京设立两家合资公司（即JV1及JV2），公司将在JV1及JV2中分别持股30%及70%。其中JV1拟通过向FW优势的全球网络采购农产品、水产品及肉类产品等，供给公司及其附属公司或其他客户；JV2拟提供公司北京门店的生鲜或加工生鲜供给及生鲜预加工服务，发展B2B客户及北京地区食品配送业务。

现因JV2涉及外资限制类业务，同意公司独立出资人民币1亿元在北京设立前述决议的JV2从事前述决议业务，同时同意通过全资子公司永辉投资有限公司以0元的账面净资产作价（未实际出资）关联收购翁海辉先生、彭华生先生按60%、40%比例全部持有的北京彩食鲜食品有限公司的方式进行设立该公司。JV1设立方式、持股比例及业务范围保持不变。

因翁海辉先生为公司高级管理人员，彭华生先生为永辉云创联合创始人，上述收购为关联交易。

(以上议案同意票11票、反对票0票、弃权票0票)

二、关于永辉云创股权转让的议案

根据协商，同意永辉云创科技有限公司（原上海永辉云创众诚网络科技有限公司，下称“永辉云创”）联合创始人彭华生先生作价人民币2400万元（即其实际出资总额）转让共计24%其所持有的永辉云创股权予四家永辉云创管理人团队设立的有限合伙企业，同时同意公司放弃上述永辉云创股权转让优先认购权。如该股权转让完成，上述四家有限合伙企业将承继彭华生先生于2016年12月29日签署的《关于上海永辉云创众诚网络科技有限公司之投资协议》项下的全部权利和义务。

因交易双方为公司控股的永辉云创管理团队及成员，且公司实际控制人之一张轩宁先生为辉云重安合伙企业一般合伙人并持有辉云重安约25.42%股份即根据上述股权转让方案拟间接受让永辉云创3%股份，上述股权转让属于关联交易。

关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了本议案的投票。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

2017年3月14日