浙江升华拜克生物股份有限公司
关于重大资产重组事项获得
中国证监会核准批复的公告

股票代码：600226 股票简称：升华拜克编号：2017-017

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

关于重大资产重组事项获得

中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月20日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年第34次并购重组委工作会议审核，浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。公司于近日收到了中国证监会出具的《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号），批复内容如下：

一、核准你公司向鲁剑发行246,153,846股股份、向李练发行10,256,410股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组的实施事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2017年3月14日

股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-018

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年10月21日披露了《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），根据上海证券交易所《关于对浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1855号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153431号）、中国证监会并购重组委2016年第9次会议审议意见、上市公司及成都炎龙科技有限公司（以下简称“标的公司”）2015年度财务数据，本公司对《重组报告书》进行了修订和完善，并于2016年4月2日进行了公告，以上内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次交易于2016年5月20日经中国证监会并购重组委2016年第34次会议审核通过，并于2017年3月8日获得中国证监会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号）核准。根据并购重组委审核意见、上市公司及标的公司2016年度财务数据及本次交易的最新进展，本公司对《重组报告书》的相关内容进行了修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

一、在“重大事项提示”之“二、标的资产的资产评估及作价情况”、“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（四）标的资产评估增值较大的风险”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的基本情况”之“（三）交易价格及溢价情况”、“第五章 交易标的的评估”之“一、炎龙科技的评估情况”之“（五）关于若干评估相关事项的说明”、“第五章 交易标的的评估”之“二、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见”、“第九章 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”及“第十四章 风险因素”之“（四）标的资产评估增值较大的风险”补充披露加期评估相关事项；

二、在“重大事项提示”之“四、交易对方的业绩承诺及补偿安排”之“（二）公司业绩承诺及补偿安排的合理性”、“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（二）网络游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机”、“第七章 募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金具体用途介绍”之“（一）本次募集配套资金的背景与目的”及“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（一）炎龙科技所属行业的基本情况”更新并补充披露网络游戏行业相关数据；

三、在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章 本次交易概况”、“第二章 上市公司基本情况”、“第四章 交易标的基本情况”、“第九章 交易的合规性分析”、“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十一章 财务会计信息”、“第十四章 风险因素”及“第十五章 其他重要事项”等相关章节更新并补充披露上市公司与标的公司2016年度财务数据、备考财务数据、盈利预测相关数据及其分析等；

四、在“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的审批程序”及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”更新并补充披露已经履行的程序；

五、在“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”及“第十四章 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”删除“（二）审批风险”；在“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（五）本次交易形成的商誉减值的风险”及“第十四章 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（五）本次交易形成的商誉减值的风险”更新并补充披露商誉增加及其商誉减值的风险；在“重大风险提示”之“二、交易标的特有风险”之“（四）游戏研发失败的风险”及“第十四章 风险因素” 之“二、交易标的特有风险”之“（四）游戏研发失败的风险”补充披露标的公司游戏产品研发情况及游戏研发失败率；在“重大风险提示”之“二、交易标的特有风险”之“（九）税收优惠政策变动的风险”及“第十四章 风险因素” 之“二、交易标的特有风险”之“（九）税收优惠政策变动的风险”补充披露标的公司税收优惠政策变动的相关风险；

六、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（三）炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，具有较强的核心竞争力”、“第四章 交易标的基本情况”之“六、炎龙科技主营业务发展情况”之“（一）炎龙科技主营业务概况”、“第四章 交易标的基本情况”之“六、炎龙科技主营业务发展情况”之“（七）炎龙科技核心技术和产品研发情况”、“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（一）炎龙科技所属行业的基本情况”、“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（二）炎龙科技行业地位和核心竞争力”及“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（二）炎龙科技行业地位和核心竞争力”更新并补充披露标的公司游戏产品研发情况；在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景”之“（四）资本市场的发展为公司通过并购重组实现经营战略转型创造了有利条件”更新并补充披露资产市场及游戏市场的并购数据；

七、在“第二章 上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况简介”更新并补充披露上市公司经营范围；在“第二章 上市公司基本情况”之“八、最近三年合法合规情况”删除最近三年外受到的行政处罚；

八、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）鲁剑”及“（二）李练”补充披露炎龙福瑞处于注销过程中；

九、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、炎龙科技子公司基本情况”之“（一）上海页游网络科技有限公司基本情况”、“（二）上海悦玩网络科技有限公司基本情况”、“（三）COG Publish Limited基本情况”及“（四）上海盛厚公技术有限公司”补充披露标的公司子公司2016年度财务数据与统一社会信用代码；在“第四章 交易标的基本情况”之“六、炎龙科技主营业务发展情况”之“（五）炎龙科技报告期内主要业务发展状况”更新并补充披露标的公司业务发展状况；在“第四章 交易标的基本情况”之“六、炎龙科技主营业务发展情况”之“（六）炎龙科技主要客户及供应商情况”更新并补充披露主要客户、供应商情况；在“第四章 交易标的基本情况”之“七、炎龙科技研发团队、核心技术人员与管理团队情况”更新并补充披露标的公司研发团队人员数量、研发经历及各研发部门人员数量变动情况；在“第四章 交易标的基本情况”之“八、炎龙科技主要财务数据”之“（一）重要会计政策”补充披露《荣耀之战》（腾讯版）等四款游戏的运营商分成协议主要条款及部分游戏的充值流水；在“第四章 交易标的基本情况”之“八、炎龙科技主要财务数据”之“（五）境外业务的核心竞争力”及“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（二）炎龙科技行业地位和核心竞争力”补充披露掌趣科技相关信息；在“第四章 交易标的基本情况”之“九、炎龙科技主要固定资产及无形资产及主要业务资质”之“（二）无形资产”更新并补充披露标的公司软件著作权情况；

十、在“第五章 交易标的的评估 ”之“二、交易标的的评估” 之“（一）上市公司董事会对本次交易资产评估发表的意见”补充披露董事会对加期评估的意见；

十一、在“第七章 募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金具体用途介绍”之“（三）本次募集配套资金的合规性分析”更新并补充披露上市公司与标的公司报告期末货币资金金额及用途、公司资产负债率、溢余资金等事项；在“第七章 募集配套资金情况”补充披露“二、实际控制人履行足额认购本次配套融资承诺及保证控制权稳定的具体措施”；

十二、在“第八章 本次交易合同的主要内容”补充披露“五、《<关于提前存付部分股份认购金的协议>之补充协议》”；

十三、在“第九章 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”补充披露“（七）本次重组后上市公司的战略规划”、“（八）本次重组后上市公司的管理架构安排”；

十四、在“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（一）炎龙科技所属行业的基本情况”更新并补充披露网络游戏行业主要法律法规及自律规则，在“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”之“（三）炎龙科技财务状况及经营成果分析”更新炎龙科技2016年年度财务数据；

十五、在“第十二章 同业竞争和关联交易”更新并补充披露标的公司关联方及2016年关联交易情况；

十六、在第十五章“其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”更新并补充披露上市公司最近十二个月内发生的资产交易；在第十五章“其他重要事项”之“五、利润分配政策”更新并补充披露上市公司2016年利润分配情况；在第十五章“其他重要事项”之“九、标的公司可辨认无形资产情况”更新并补充披露标的公司可辨认无形资产的基本情况及其对商誉和盈利预测的影响。

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2017年3月14日