苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-019

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第三十一次会议，于2017年3月8日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年3月13日10 时在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长高玉根先生主持，应到董事5名，实到董事5名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的议案》

目前，公司正在筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自2017年1月16日开市起停牌。由于本次交易涉及相关工作尚未全部完成，预计公司无法在进入停牌程序后2个月内披露发行股份购买资产预案（或报告书）。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，董事会同意申请公司股票自2017年3月14日开市起继续停牌。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第三届董事会第三十一次会议签署的决议

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-020

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）自2017年 1月16 日（星期一）开市起停牌。公司已于2017年1月16日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-009）, 2017年2月3日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），2017年2月11日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）, 2017年2月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）, 2017年2月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-015）, 2017年2月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-017）, 2017年3月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-018）。具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司原计划争取于 2017 年 3 月 14 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），但由于本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》 的规定，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并争取最迟不晚于 2017 年 4 月 14 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

根据目前进展情况， 现将公司本次交易基本情况介绍如下：

一、本次交易情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次拟发行股份购买资产的标的属于消费电子行业，其中已初步确定的标的资产为苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）。该交易标的资产的控股股东及实际控制人为朱维军先生。

2、交易具体情况

本次交易拟通过发行股份方式购买标的公司100%股权，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定，具体交易方式以公司披露的发行股份购买资产预案（或报告书）为准。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟通、协商。截至目前，公司已与硕诺尔签署了合作备忘录，除此之外尚未达成任何正式协议。

4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

本次交易聘请的中介机构包括，独立财务顾问东吴证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构中联资产评估集团有限公司。上述中介机构已对标的公司进行了初步的尽职调查和审计等工作。目前，中介机构及相关各方工作正在积极有序地推进。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。

二、停牌期间的工作安排及进展

停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极开展各项工作，履行必要的报备和审议程序，努力推进本次交易的各项工作。

截至目前，公司及有关各方正在积极推动各项工作，公司对本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中，交易各方也正在完善和细化本次交易的具体方案。

三、申请延期复牌的原因及停牌时间

鉴于公司本次交易所需标的资产尽职调查、审计、评估的工作量较大，相关工作尚未全部完成，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 14 日开市起继续停牌。

四、预计复牌时间及承诺事项

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次交易的各项工作。公司争取于 2017 年 4 月 14 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。逾期未能披露发行股份购买资产预案（或报告书）的，公司将根据本次交易的推进情况确定是否召开股东大会审议是否继续停牌事项。如公司未召开股东大会或延期复牌未获股东大会通过的，公司股票将于 2017 年 4月 14 日开市起复牌，并自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资产及重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，并承诺自复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资产及重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划本次交易相关公告后恢复交易。

公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，督促相关各方加快工作进度，并及时根据事项进展情况履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

五、备查文件

1.第三届董事会第三十一次会议决议；

2.停牌申请。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017年3月13日