深圳市欣天科技股份有限公司
第二届董事会第八次（临时）会议决议公告

2017-03-14 来源：上海证券报

证券代码：300615 证券简称：欣天科技公告编号：2017-012

深圳市欣天科技股份有限公司

第二届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次（临时）会议于2017年3月13日在深圳市南山区官龙村第二工业区4号公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

本次会议通知已于2017年3月8日以电子邮件、专人送达等方式通知各位董事。

本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司董事长石伟平先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议的审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式，表决通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股（A股）股票于2017年2月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后，公司总股本由 6000 万股增加至 8000 万股，注册资本由人民币 6000 万元增加至人民币 8000 万元，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意将公司注册资本变更为人民币8000万元。

具体内容详见公司2017年3月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修改公司章程的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》；

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律法规，及公司本次公开发行情况，现对公司章程（草案）（已于2017年1月25日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露）进行修订，同时提议授权董事会指定专员办理工商变更登记手续。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于修订〈深圳市欣天科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

根据《上市公司章程指引2016修订》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行情况，对公司上市后适用的《深圳市欣天科技股份有限公司董事会议事规则》作相应修改和补充。

具体内容详见公司2017年3月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了关于修订〈深圳市欣天科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律法规，结合公司首次公开发行情况，对公司上市后适用的《深圳市欣天科技股份有限公司股东大会议事规则》作相应修改和补充。

具体内容详见公司2017年3月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘任期限一年。

具体内容详见公司2017年3月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于续聘公司2017年度审计机构的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

截至2017 年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为55,011,392.61元。公司同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为55,011,392.61元。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了审核意见，保荐机构发表了核查意见。

具体内容详见公司2017年3月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

为了适应公司发展的需要，优化部门职能，公司同意调整公司组织架构。

具体内容详见公司2017年3月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

具体内容详见公司2017年3月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

公司拟于2017年3月29日（星期三）下午14时召开公司2017年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司2017年3月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会第八次（临时）会议决议》

2、《公司独立董事关于第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技公告编号：2017-013

深圳市欣天科技股份有限公司

第二届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次（临时）会议通知于2017年3月8日以专人送达形式发出，并于2017年3月13日下午14时在深圳市南山区官龙村第二工业区4号公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席赵开斌主持，董事会秘书列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、会议的审议情况

全体监事经认真讨论，一致审议并通过了如下事项：

（一）审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；

具体内容详见公司2017年3月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于续聘公司2017年度审计机构的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于修订〈深圳市欣天科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

具体内容详见公司2017年3月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司监事会议事规则》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

（四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

具体内容详见公司2017年3月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

《公司第二届监事会第五次（临时）会议决议》。

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司监事会

2017年3月13日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技公告编号：2017-014

深圳市欣天科技股份有限公司关于变更公司

注册资本、修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

公司于2017年3月13日召开第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股（A股）股票于2017年2月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票后，公司总股本由 6000 万股增加至 8000 万股，注册资本由人民币 6000 万元增加至人民币 8000 万元，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司同意将注册资本变更为人民币8000万元。

二、修改《公司章程》部分条款

公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于修订公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律法规及公司本次公开发行情况，现对公司章程（草案）（已于2017年1月25日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露）进行修订，并同意授权董事会指定专员办理工商变更登记手续。具体修订内容如下:

■

三、其他事项说明

本次变更注册资本及修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关核准。

四、备查文件

《公司第二届董事会第八次（临时）会议决议》

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技公告编号：2017-015

深圳市欣天科技股份有限公司

关于续聘公司2017年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开了第二届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作，经公司审计委员会提议，公司同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘任期限一年，该事项尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对本次续聘公司2017年度审计机构事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》,公司第二届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

备查文件：

1、《公司第二届董事会第八次（临时）会议决议》

2、《公司第二届监事会第五次（临时）会议决议》

3、《公司独立董事关于第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技编号：2017-016

深圳市欣天科技股份有限公司关于使用募集

资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月13日，深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截止2017 年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为55,011,392.61元，本次拟以募集资金置换金额为55,011,392.61元。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]158号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币14.37元，募集资金总额为人民币 28,740.00万元，扣除发行费用总额人民币3777.61万元，实际募集资金净额为24,962.39万元。上述募集资金于2017年2月9日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了“信会师报字[2017] ZI10037号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

注：①根据《招股说明书》，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金的方式解决。

②本公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

本次募集资金到位前，公司将根据以上项目的实施进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验，并出具了《深圳市欣天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZI10103号）。

根据该报告，截至2017 年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为55,011,392.61元，具体情况如下：

单位：元

■

公司本次拟使用募集资金55,011,392.61元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

四、相关审议程序和核查意见

（一）董事会审议情况

2017年3月13日，公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意该议案。

（二）监事会审议情况

2017年3月13日，公司第二届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意议案。

监事会审核意见：截止2017年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为55,011,392.61元，本次拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金的金额为55,011,392.61元。本次置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。

（三）独立董事意见

公司全体独立董事认为：公司本次以首次发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币 55,011,392.61元置换已投入募投项目的自筹资金。

（四）会计师事务所专项鉴证报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《深圳市欣天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZI10103号）。并认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》编制, 所反映的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符。

（五）保荐机构核查意见

经核查相关募投项目的实施进展和资金投入情况，爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，爱建证券对公司实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

五、备查文件

1、《公司第二届董事会第八次（临时）会议决议》

2、《公司第二届监事会第五次（临时）会议决议》

3、《公司独立董事关于第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》

4、《公司监事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审核意见》

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZI10103号）

6、《爱建证券关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技公告编号：2017-017

深圳市欣天科技股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了适应深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展的需要，优化部门职能，公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，调整后公司组织架构如下：

■

备查文件：

《公司第二届董事会第八次（临时）会议决议》

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技公告编号：2017-018

深圳市欣天科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开了第二届董事会第八次（临时）会议、第二届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、变更原因

根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会〔2016〕22号）（以下简称“通知”）规定：“全面试行营业税改征增值税后，‘营业税金及附加’科目名称调整为‘税金及附加’科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的‘营业税金及附加’项目调整为‘税金及附加’项目。”

公司的科目设置及会计政策拟按通知执行，本次会计政策变更是根据国家政策调整而变更，不涉及追溯调整事宜。

2、审批程序

公司于2017年3月13日召开了第二届董事会第八次（临时）会议、第二届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

无影响。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，因此，董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是公司根据通知进行的合理变更，符合相关法律法规。董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据通知进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会第八次（临时）会议决议》

2、《公司第二届监事会第五次（临时）会议决议》

3、《公司独立董事关于第二届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年3月13日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技公告编号：2017-019

深圳市欣天科技股份有限公司关于召开

2017年第一次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开的第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》，拟于2017年3月29日（星期三）召开公司2017年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次（临时）股东大会。

2．股东大会的召集人：董事会。董事会根据《公司第二届董事会第八次（临时）会议决议》召集本次股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第八次临时会议审议，决定召开公司2017年第一次临时股东大会，本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：2017年3月29日（星期三）下午14：00。

网络投票时间为：2017年3月28日至2017年3月29日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月28日下午14:00至3月29日下午14:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.股权登记日：2017年3月21日（星期二）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，均可以书面授权方式委托一名代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东（授权委托书样式详见附件2）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8．现场会议地点：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区4号公司会议室

二、会议审议事项

特别决议事项：

1、审议《关于变更公司注册资本的议案》。

2、审议《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》。

普通决议事项：

3、审议《关于修订〈深圳市欣天科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

4、审议《关于修订〈深圳市欣天科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

5、审议《关于修订〈深圳市欣天科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

6、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

以上议案已经公司2017年3月13日召开的公司第二届董事会第八次（临时）会议、第二届监事会第五次（临时）会议审议通过，具体内容详见 2017年3月13日刊登于中国证监会指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上述议案1、2属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过；其余议案属股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上通过。

三、会议登记方法

（一）现场登记时间

2017年3月28日（星期二）上午9:30—11:30、下午14:00—17:00

（二）现场登记地点

深圳市南山区西丽官龙村第二工业区4号公司5层董事会办公室。

（三）登记方式

（1）法人股东登记：

符合条件的法人股东的法定代表人出席会议须持企业营业执照复印件（盖公章）、法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书（盖公章）办理登记手续；

法定代表人委托代理的，代理人应持法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人身份证明书、法人授权委托书（盖公章）（见附件2）办理登记手续。

（2）自然人股东登记：

符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记手续；

自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证和授权委托书（格式见附件2）、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东登记：异地股东可以以信函或传真方式登记（需在2017年3月28日下午17:00前送达公司董事会办公室），不接受电话登记。股东须仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件3），并附身份证及股东证券账户卡复印件，以便登记确认，请发传真后电话确认。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系人：张所秋、王寒溪、罗奕朗

联系电话：0755-86363067

传真：0755-86363067

邮箱地址：xdcdb@xdc-industries.com

通讯地址：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区4号

邮编：518000

2、会议费用：本次股东大会现场会议会期预计为半天，参加会议人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件与会前半小时到达会场。

4、会议不接受电话登记。

5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、《公司第二届董事会第八次（临时）会议决议》

2、《公司第二届监事会第五次（临时）会议决议》

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年3月13日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365615”，投票简称为 “欣天投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于本次股东大会所有议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月29日（星期三）的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午14：00，结束时间为2017年3月29日（现场股东大会结束当日）下午14：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 ____________ 先生/女士代表本人/本单位出席深圳市欣天科技股份有限公司2017年3月29日召开的2017年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或社会统一信用代码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下：

■

本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（盖章/签字）：

受托人（签字） : _________________

委托日期：2017年月日

附注：

1、对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”作出投票指示，只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。

3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。

4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

附件3

深圳市欣天科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

说明：

1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或传真方式送达公司（以公司董事会办公室收到日为准），不接受电话登记。

3、请用正楷字完整填写本登记表（请填写全名及地址，须与股东名册上所载的相同）。

4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效

爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技

股份有限公司使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的核查意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就欣天科技本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]158号）核准，欣天科技获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票不超过2,000万股，每股面值1元，实际发行价格14.37元/股，募集资金总额28,740.00万元，扣除发行费用总额3,777.61万元，募集资金净额为人民币24,962.39万元。上述资金已于2017年2月9日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZI10037号《验资报告》。

二、招股说明书披露的募集资金投资项目情况

本次发行募集资金扣除发行费用后，将运用于以下项目：

单位：人民币万元

■

若实际募集资金不足，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目的情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对欣天科技募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年3月13日出具了《深圳市欣天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZI10103号）。

截至2017年2月28日，欣天科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为55,011,392.61元，本次置换金额为55,011,392.61元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金履行的公司的审批程序

2017年3月13日，公司召开第二届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

2017年3月13日，公司召开第二届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意的独立意见。

五、保荐机构核查意见

经核查相关募投项目的实施进展和资金投入情况，保荐机构认为：欣天科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，本保荐机构对欣天科技实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

保荐代表人签字：

刘华曾辉

爱建证券有限责任公司

2017年3月13日

深圳市欣天科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第八次（临时）会议

145版信息披露