宁波天邦股份有限公司发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

宁波天邦股份有限公司

发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-017

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宁波天邦股份有限公司

非公开发行股票（A股）

发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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二〇一七年三月

特别提示

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1、本次发行新增股份：公司向认购对象发行股份的价格为10.85元/股，发行股数为136,405,529股。

2、本公司已于2017年3月7日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

3、公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月16日，发行对象自本次非公开发行的股票上市之日（以公司董事会公告为准）起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定，具体如下：

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4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

6、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 公司基本情况

法定名称：宁波天邦股份有限公司

英文名称：Ningbo Tech-bank Co., Ltd.

注册地址：余姚市城区阳光国际大厦A座1805-1807室

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：天邦股份

股票代码：002124

法定代表人：张邦辉

注册资本：63,667.99万元

成立时间：1996年9月25日

办公地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11层

邮政编码：200233

电话：021-54484578

传真：021-54484520

公司网址：http://www.tianbang.com/

电子信箱：techbank@tianbang.com

经营范围：配合饲料的制造（限分支机构经营）。饲料技术咨询服务；水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第二节 本次发行的基本情况

一、 本次发行类型

本次发行类型为非公开发行股票（A股）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

经宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”或“发行人”）第五届董事会第三十次会议、第六届董事会第四次会议、2015年年度股东大会逐项审议通过，发行人拟向不超过10名的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过148,000万元，发行新股不超过15,000万股。

（二）本次发行监管部门的核准过程

本次非公开发行股票（A股）的申请于2016年10月19日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年1月16日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2017]58号文核准），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。

（三）本次发行的缴款及验资程序

截至2017年2月14日，发行人和主承销商向戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司6名特定投资者分别发送了《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于根据缴款通知书要求将认购资金划至主承销商指定账户。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48120001号《验证报告》验证，截至2017年2月16日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币1,479,999,989.65元。2017年2月20日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2017】5078号《验资报告》审验，截止2017年2月21日，公司本次实际非公开发行A股普通股股票136,405,529股，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除各项发行费用人民币15,799,999.90元后，实际募集资金净额为人民币1,464,199,989.75元。

（四）本次发行新增股份登记情况

本次发行新增股份已于2017年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年3月16日，如遇非交易日则顺延到交易日。

三、本次发行概况

（一）发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值

人民币1.00元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）136,405,529股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为10.85元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.76元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

（五）募集资金量

本次非公开发行募集资金总额为1,479,999,989.65元，扣除各项发行费用人民币15,799,999.90元后，实际募集资金净额为人民币1,464,199,989.75元。

（六）发行对象

本次非公开发行的发行对象为戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，具体如下：

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本次发行价格为10.85元/股，发行股数为136,405,529股，募集资金总额为1,479,999,989.65元。

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

四、发行对象情况

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

2017年2月10日9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到7家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，其中3家参与询价的投资者按时、完整地发送全部申购文件，且都分别足额缴纳保证金1,000万元；其余参加询价的4家证券投资基金管理公司也按时、完整地发送全部申购文件；上述报价均为有效报价。投资者陈能兴按规定足额缴纳认购保证金，但未在规定时间内进行报价，为无效申购。

上述参与报价的7家投资者的有效报价情况如下：

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发行人和主承销商根据有效报价，按照《认购邀请文件》规定认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则进行簿记建档，确定最后的发行价格为10.85元/股，最终获配对象及其认购及获配的基本情况如下：

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（二）发行对象基本情况

本次非公开发行A股股票的发行对象为戚亮、富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，其基本情况如下：

1、戚亮

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2、富国资产管理（上海）有限公司

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3、金鹰基金管理有限公司

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4、长安基金管理有限公司

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5、金元顺安基金管理有限公司

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6、财通基金管理有限公司

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（三）认购情况及限售期安排

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（四）关于发行对象关联关系及备案情况的核查

本次发行的6名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

本次发行对象富国资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，上述5名投资者属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围的，均已按规定登记备案。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大交易情况

最近一年及一期，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

保荐代表人：吴卫华、王立柱

项目协办人：何浩

住 所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

电 话：010-63214626

传 真：0755-21516715

（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负 责 人：吴德明

经办律师：陈德武、裴礼镜、余西湖

地 址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层（200120）

电 话：021-20511000

传 真：021-20519999

（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：邱靖之

经办注册会计师：张居忠、周春阳

地 址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

电 话：010-88827799

传 真：010-88018737

（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：邱靖之

经办注册会计师：张居忠、周春阳

地 址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

电 话：010-88827799

传 真：010-88018737

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：天邦股份

证券代码：002124

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年3月16日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年3月16日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象自本次非公开发行的股票上市之日（以公司董事会公告为准）起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

第四节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十大股东变化情况

（一）本次发行前，公司前10名股东情况

截至2017年1月31日，发行人前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后，公司前10名股东情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示（以中登公司数据为准）：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份136,405,529股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

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（二）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行A股前后，公司股份结构变化如下：

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截至本报告出具之日，公司实际控制人张邦辉控制上市公司29.73%表决权，发行结束后张邦辉将控制上市公司24.49%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。

（三）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（四）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后公司主营业务仍为特种水产饲料、生物制品、生猪育种养殖、食品加工及工程环保建设等板块。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）本次发行后高管人员结构的变动情况

公司于2017年1月聘任沈伟平为公司总裁，原副总裁洪建平离职，除此外截至本报告出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下列数据分别摘自各年度的审计报告。公司2016年1-9月的财务会计报表未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

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二、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产结构变化分析

报告期各期末，公司的资产总额分别为185,219.87万元、188,456.48万、196,730.23万元和228,077.58万元，非流动资产占比逐年增大，具体如下表所示：

单位：万元

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2、流动资产的构成

单位：万元

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报告期内，货币资金、存货是发行人流动资产的重要组成部分。报告期各期末，上述资产合计占公司流动资产的比重分别为78.16%、74.51%、76.06%和56.80%。

2014年末公司货币资金较上年末减少14,830.00万元，主要系公司2014年度扩大投资所致，在该年度公司新增法国CG公司投资1,500万美元，固定资产增加投资6,000万元，同时利息支出增加2,000万元。

2015年末公司货币资金较上年末增加11,035.68万元，主要系公司2015年11月完成非公开发行募集资金所致，该次发行募集资金净额4.38亿元，置换收购艾格菲实业先行垫付的自筹资金后，1.38亿元用于补充流动资金。

2016年9月末公司货币资金较上一年末减少16,030.74万元，主要系2016年1-9月归还借款增加所致。

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为37,991.42万元、42,097.84万元、34,683.01万元和41,849.66万元，占流动资产的比例分别为40.33%、49.87%、39.66%和41.23%。发行人存货主要是消耗性生物资产、原材料与库存商品。消耗性生物资产为仔猪、幼猪、保育猪和育肥猪，原材料为鸡蛋、鱼粉、豆粕、玉米等，发行人根据生产经营安排储备一定数量的原材料。

3、非流动资产的构成

单位：万元

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2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产、商誉构成，其合计金额占各期末非流动资产总额的比重分别为94.00%、93.10%、92.82%和87.77%。

截至2015年末，公司新增其他非流动资产2,286万元，主要系2015年度公司处置子公司甘肃天邦剩余股权的转让款1,550万元和湖南金德意剩余股权的转让款736万元，根据转让协议的约定，股权转让款分期进行支付。

（二）负债结构分析

1、负债结构变化分析

报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：

单位：万元

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2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人流动负债的比重分别为99.81%、99.83%、98.43%和98.91%，发行人最近三年一期的负债结构未发生较大变化，均以流动负债为主。

2、流动负债的构成

单位：万元

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报告期各期末，流动负债是公司负债的重要组成部分，主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款构成，合计占流动负债总额比例分别为96.21%、96.85%、96.68%、97.05%。

报告期内，公司根据业务发展需求借入短期借款。2015年末短期借款较2014年末减少40,160.43万元，下降了42.70%，大幅减少的原因系2015年11月公司非公开发行募集资金净额4.38亿元，主要用于偿还收购艾格菲实业所借借款所致。

报告期各期末，公司无已到期未偿还的短期借款。

2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人应付账款账面余额分别为14,451.33万元、14,425.35万元、8,524.42万元和19,818.36万元，占流动负债的比例分别为11.71%、11.43%、10.29%和22.48%。

2015年末公司应付账款账面余额较上一年末大幅度减少，主要系公司2015年末根据市场行情控制原材料库存，导致期末应付货款减少所致。2016年9月末，公司应付账款账面余额较上一年末大幅增加，主要系2016年1-9月公司根据市场行情，大宗原料的采购增加，付款尚在账期内所致。

2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人预收账款账面余额分别为7,569.57万元、8,131.90万元、11,750.12万元和5805.52万元，占流动负债的比例分别为6.13%、6.44%、14.18%和6.59%。截至2016年9月30日，公司无账龄超过1年的预收款项。

2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人其他应付款账面余额分别为6,483.23万元、5,642.46万元、5,931.65万元和12,247.51万元，占流动负债的比例分别为5.25%、4.47%、7.16%和13.89%。

2013年末、2014年末、2015年末、2016年9月末，其他应付款主要系应付的工程设备款和保证金等。

3、非流动负债的构成

单位：万元

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2016年9月末，公司长期借款余额为500.00万元，主要系保证借款。2015年9月9日，安徽天邦与马鞍山江东金融控股有限公司、中信银行股份有限公司马鞍山分行签订委托贷款合同，马鞍山江东金融控股有限公司委托中信银行向安徽天邦发放400.00万元的委托贷款，期限为三年，贷款用于项目研发；2015年9月9月，天邦技术与马鞍山江东金融控股有限公司、中国银行股份有限公司马鞍山分行签订委托贷款合同，马鞍山江东金融控股有限公司委托中国银行向天邦技术发放100.00万元的委托贷款，期限为三年，贷款用于项目研发。报告期各期末，公司无已到期未偿还的长期借款。

2015年末预计负债期末余额为370.95万元，系公司子公司湖南金德意与其子公司湖北吉海生物科技有限公司股东周海青于2015年12月签订股权及债权转让协议，协议约定湖南金德意将持有的湖北吉海生物科技有限公司60%股权和应收湖北吉海生物科技有限公司款项以335万元转让给周海青，该协议的执行将导致公司产生损失，此协议已构成亏损合同，满足预计负债的确认条件。

2015年末，递延收益期末余额为275.25万元，系由于宣城汉世伟标准化规模养殖场建设项目收到了与资产相关的政府补助，在当期确认为递延收益。

报告期各期末，递延所得税负债的账面价值分别是235.88万元、211.55万元、176.90万元、164.43万元，均为资产溢价应纳税差项目。

（三）偿债能力分析

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1、资产负债率

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为66.77%、67.10%、42.79%、39.08%。报告期内，发行人根据生产经营的需要增加短期借款，以维持与资产规模相适应的负债水平。

2013年末、2014年末，公司的资产负债率较高，主要系2014年度发行人先行通过银行借款垫付收购艾格菲实业所需的资金，负债水平提高。

2015年末，公司合并口径的资产负债率较2014年末大幅下降，主要系2015年公司通过非公开发行股票及实施股票期权激励计划增加了约46,397.67万元的净资产所致。

2、流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为0.76、0.67、1.06、1.15速动比率分别为0.46、0.34、0.64、0.68。2014年末公司的流动比率与速动比率都较上一年末有所减少，主要系2014年度公司扩大投资导致2014年末公司货币资金较上一年末减少了14,830.00万元，降幅41.62%，致使2014年末流动比率和速动比率下降。2015年末公司的流动比率和速动比率都较上一年末有所上升，主要系2015年11月完成非公开发行募集资金导致2015年末公司货币资金较上一年末增加了11,035.68万元，增幅53.04%，致使2015年末流动比率和速动比率上升。

（四）资产周转能力分析

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注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。

1、应收账款周转率

2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司应收账款周转率分别为33.73、39.87、34.06、13.45。2014年公司应收账款周转率上升主要系合并艾格菲实业后营业收入较上一年度增加52,494.77万元，致使2014年应收账款周转率上升。

2015年公司应收账款周转率下降主要系公司2015年度剥离了生物柴油及化工油脂业务，同时持续整合艾格菲实业、汉世伟集团的养殖饲料业务，导致营业收入较上一年度减少46,205.60 万元，同时2015年末公司加强了应收账款的清收力度，致使公司2015年应收账款账面价值较上一年末减少3,602.93万元，两者综合之下致使2015年应收账款周转率下降。

2016年1-9月的应收账款周转率与2015年1-9月相比，略有上升。

2、存货周转率

2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司存货周转率分别为5.65、5.67、4.46、3.11。2015年公司的存货周转率较上一年末下降至4.46，主要系公司在控制原料采购、整合猪场的前提下，有效控制了期末库存量，使2015年年度平均存货余额3.84亿，较2014年下降4%，但2015年公司受生物柴油及化工油脂业务板块销售量减少及生猪养殖业务板块增重成本降低的影响，造成整体营业成本的下降24.70%，综上导致2015年存货周转率的下降。

2016年1-9月的存货周转率与2015年1-9月相比，基本保持一致。

三、盈利能力分析

单位：万元

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1、综合毛利率

报告期各期，发行人的综合毛利率分别为14.02%、12.71%、20.09%、33.54%。随着公司战略定位的精确调整、产品附加值的有效提升以及兼并收购的顺利实施，报告期内公司的综合毛利率总体呈上升趋势。报告期内，发行人的营业收入主要来源于饲料及饲料原料、养殖及食品加工、生物制品及生猪养殖收入。

发行人2014年度综合毛利率为12.71%，相较于2013年度下降1.31%，主要系2014年国内猪价持续低迷，公司合并艾格菲实业后，养猪业务亏损所致。

发行人2015年度综合毛利率为20.09%，相较于2014年度上升7.38%，主要原因如下：（1）公司持续整合艾格菲实业养殖业务、控制养殖成本，导致成本下降，同时2015年度猪肉价格回暖，2015年度发行人生猪养殖毛利率从-6.32%上升至14.32%；（2）2015年度饲料原材料价格呈下降趋势，降低了原材料成本，致使公司饲料及饲料原料行业的毛利率有所上升。

2016年1-9月的综合毛利率为33.54%，上年同期发行人的综合毛利率为18.73%，综合毛利率上升主要系2016年1-9月猪肉市场价格同比上升所致。

2、净利润、每股收益和净资产收益率

报告期各期，发行人的净利润分别为12,512.37万元、2,718.45万元、10,760.30万元、34,148.77万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,680.94万元、3,246.69万元、11,026.49万元、34,150.17万元，每股收益分别为0.57、0.16、0.51、0.54。

2014年度发行人归属于母公司所有者的净利润较上一年度减少72.21%，主要原因如下：（1）2013年度归属于母公司所有者的净利润中包含因公司2013年合并艾格菲实业调增的营业外收入5,617.82万元，占2013年度利润总额的41.85%；（2）2014年度公司财务费用因收购艾格菲实业先行垫付的非公开发行募集资金，公司短期借款增加，利息支出增加，使得公司财务费用同比上升38.30%，致使公司2014年度盈利水平下降；（3）2014年度公司管理费用因2014年度公司薪酬、研发、折旧摊销等增加，使得公司管理费用同比上升23.44%，致使公司2014年度盈利水平下降；（4）2014年度，生猪养殖行情持续低迷，受制于猪价低迷，公司养殖业务板块亏损较多，公司的整体盈利水平受到较大影响，公司的综合毛利率由2013年度的14.02%降低至12.71%。

2015年度，发行人归属于母公司所有者的净利润11,026.49万元，同比增加239.62%，主要原因：（1）公司养殖板块通过各种改善措施有效降低了增重成本，加上猪价同比也有上涨，实现了较好的利润，公司生猪养殖业务的毛利从2014年度的-2,525.16万元上升至2015年度的7,934.41万元；（2）公司战略聚焦，处置公司控股子公司甘肃天邦、合营子公司草原天邦部分股权转让，处置甘肃天邦实现收益约为1,701万元（未扣除相关税费），处置草原天邦实现收益约为3,301万元（未扣除相关税费），两者合计占发行人归属于母公司所有者的净利润的45.36%。

报告期内，公司每股收益、净资产收益率的变化趋势与公司净利润一致。

四、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量构成如下表所示：

单位：万元

■

（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金超过公司当期营业收入，表明公司主营业务获取现金的能力强，收款情况良好。公司销售商品、提供劳务收到现金占营业收入比重占比较高的原因是销售商品、提供劳务收到的现金包括了预收款项。

2014年，公司的经营活动产生的现金流量净额较上一年减少9,780.06万元，下降了53.43%，主要系发行人2014年度收购艾格菲实业后，生猪养殖行情持续低迷，受制于猪价低迷，公司养殖业务板块亏损较多，合并后经营活动净支出增加所致；2015年，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加13,532.02万元，同比增长158.77%，主要系公司2015年公司生物柴油及化工油脂业务板块采购同比减少所致。

2013年度、2014年度及2015年度公司经营活动现金净流量占当期净利润的比重较大，甚至远远超过净利润。报告期内，公司净利润与经营活动现金净流量之间的差异主要来自固定资产折旧、财务费用、投资收益、存货的减少等。

2014年度，发行人经营活动现金净流量占当期净利润的比重较上一年度有较大幅度的上升，主要系固定资产折旧增加额为8,027.01万元、财务费用增加额为5,450.29万元，2014年度发行人的固定资产折旧额增加主要系收购艾格菲实业导致固定资产折旧的增加，以及子公司天邦猪业在建工程完工转入固定资产所致。2014年度发行人财务费用较2013年度大幅增长，主要系2014年度发行人先行通过银行借款垫付收购艾格菲实业所需的资金，利息支出增加所致。

2015年度，发行人经营活动现金净流量占当期净利润的比重较上一年度有所下降，主要系2015年度实现投资收益5,182.82万元所致，2015年度发行人处置长期股权投资产生的投资收益为6,347.26万元，权益法核算的长期股权投资收益为-1,164.44万元。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期各期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-36,355.31万元、-22,151.92万元、-8,618.35万元、-13,936.85万元，公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出及投资支付的现金流出较大。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款的现金流入，发行人筹资活动现金流出主要为偿还债务和偿付利息支付的现金构成。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流净额分别为25,230.81万元、11,816.17万元、-2,820.11万元、-12,508.56万元。2014年度，公司筹资活动产生的现金流净额较上一年度减少13,414.64万元，主要系公司偿还债务支付的现金增加所致，2014年度偿还债务支付的现金较上一年度增加96,155.03万元。2015年度公司筹资活动产生的现金流净额较上一年度减少14,636.28万元，主要系公司偿还债务支付的现金增加所致，2015年度偿还债务支付的现金较上一年度增加39,130.40万元。

第六节 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）华创证券有限责任公司认为：

宁波天邦股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象以及其最终持有人和受益人与发行人、保荐机构、主承销商无关联关系。

宁波天邦股份有限公司本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

特此报告。

第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人本次发行的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得内部批准授权及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定，发行询价及认购报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经足额到位；本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。

第八节 上市推介意见

一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况

天邦股份与华创证券签署了保荐协议，聘请华创证券作为天邦股份本次非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在持续督导期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。受天邦股份委托，华创证券担任其本次非公开发行股份的保荐机构及主承销商。华创证券具有保荐资格，符合中国证监会的相关规定。华创证券指定吴卫华和王立柱二人作为天邦股份本次发行的保荐代表人。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：天邦股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券有限责任公司愿意推荐天邦股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第九节 其他重大事项

一、自本次发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，除本次非公开发行股票，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

二、其他需说明的事项：无

第十节 备查文件

一、备查文件

（一）上市申请书；

（二）保荐协议；

（三）保荐代表人声明与承诺；

（四）华创证券有限责任公司出具的上市保荐书；

（五）华创证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

（六）上海市锦天城律师事务所为本次发行出具的法律意见书；

（七）中国证券监督管理委员会核准文件；

（八）华创证券有限责任公司关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（九）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验证报告；

（十）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（十一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（十二）投资者出具的股份限售承诺；

二、查阅地点

宁波天邦股份有限公司

地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11层

电话：021-54484578

宁波天邦股份有限公司（公章）

二〇一七年三月十四日