（上接18版）

（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

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（三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

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八、控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东为石俊峰，本次发行前其持有本公司67.62%的股份。

本公司的实际控制人为石俊峰和朱香兰夫妇。本次发行前，石俊峰和朱香兰夫妇直接和间接合计控制本公司83.48%的股份。

石俊峰直接持有本公司67.62%的股份，是本公司实际控制人之一。石俊峰长期从事车用环保精细化学品行业的研究、开发、企业管理等工作，是行业的专家之一。多年的产品和技术开发工作，使得石俊峰具有扎实的研发技术基础、丰富的产品开发经验、突出的产品创新意识和能力，是公司技术带头人、产品创新团队的核心人员。石俊峰先后参与了二十一项车用环保精细化学品专利技术的开发研究工作，主持编著《汽车润滑解码》、《润滑一点通》等润滑技术专著，发表了十六篇关于车用环保精细化学品技术的论文，曾参与起草中国汽车行业的首部“汽车合成制动液”产品行业标准、《车用尿素溶液技术规范》行业标准。石俊峰先后被评选为“科技部创新创业人才”、“中国润滑油行业年度风云人物”、“第二届紫金科技创业先锋人才”等。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA10093号《审计报告》，公司报告期内财务数据如下：

（一）主要财务数据

1.合并资产负债表

单位：元

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2.合并资产负债表（续）

单位：元

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3.合并利润表

单位：元

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4.合并现金流量表

单位：元

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5.非经常性损益

单位：元

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公司扣除非经常性损益后的净利润金额列表如下：

单位：元

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6.主要财务指标

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（二）管理层讨论与分析

1.资产负债状况分析

总体来说，公司报告期内流动资产占总资产逐渐下降，主要系公司原有产能饱和，为适应发展需要，扩大生产规模新建生产基地所致，2015年天津、溧水生产基地部分建成（其中天津项目为募集资金投资项目的一部分），为公司进一步开拓市场提供了有力支撑。

2016年12月31日公司的资产总额为102,126.00万元，比2015年末增加7,390.03万元，增幅为7.80%，其中流动资产增加3,234.59万元,非流动资产增加4,155.44万元。

2015年12月31日公司的资产总额为94,735.96万元，比2014年末增加17,729.27万元，增幅为23.02%，其中非流动资产增加14,637.39万元，主要原因系：①公司购置固定资产以及在建工程转入固定资产，使得固定资产账面价值较2014年末增加17,797.25万元；②在建工程转入固定资产使得在建工程账面价值较2014年末减少8,610.99万元；③公司购置天津、南京等地土地，使得无形资产账面价值较2014年末增加7,993.86万元。

2014年末，公司的负债全部为流动负债，其中流动负债以短期借款、应付账款为主，公司高流动负债比例的负债结构与公司高流动资产比例的资产结构相匹配。由于流动、周转资金需求量大的生产经营特点，致使公司流动负债规模较高。2015年和2016年，公司取得中国工商银行股份有限公司南京汉府支行长期的借款，以此改善负债结构，缓解资金需求。

公司2016年末负债总额37,488.84万元，较2015年末减少1,577.32万元，减幅为4.04%；公司2015年末负债总额为39,066.17万元，较2014年末增加11,950.41万元，增幅为44.07%。

2.盈利能力分析

报告期内，公司主营业务突出，营业收入稳中有升。2016年度，公司营业收入较去年增长，具体为：①随着销售渠道的进一步完善、营销能力的加强以及品牌影响力的提升，公司经销商渠道和集团客户渠道的收入增长；②公司电子商务渠道趋于成熟，销售收入有所增长；③天津生产基地的完工生产车间正式运营后增加了OEM/ODM订单，OEM/ODM渠道销售收入增长。

受宏观经济环境、市场竞争等因素影响，公司2015年度营业收入较2014年度下降5.15%。2015年度由于期间费用较大，使之利润水平较2014年度有所下降，具体为：①公司不断完善销售渠道，实施多品牌策略，加大宣传推广活动，指导经销商开展创新服务，使得销售费用上涨较快；②随公司购置土地以及新建厂房达到预定可使用状态，管理费用中折旧和摊销金额增长；③随公司业务规模扩大，银行贷款规模增大，故财务费用有所增长。

（1）营业收入变动分析

公司主营业务收入来自于多个车用环保精细化学品产品体系，包括润滑油和发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等。经过十余年发展，公司树立了良好的品牌形象、建立了广泛的销售渠道、具备了持续的产品创新能力，成为拥有自主品牌的民营的具有较强竞争力的润滑油企业，并在柴油发动机尾气处理液市场占有相对较高的市场份额。报告期内，公司的主营业务收入稳中有升。

润滑油和发动机冷却液产品是保障公司持续发展、产生稳定现金流的基础产品系列，报告期内呈现稳中有升的趋势。

2016年度，公司新增了润滑油和发动机冷却液产品的集团客户，汽油机油产品销售增长，电子商务渠道趋于成熟，天津生产基地的完工生产车间正式运营后增加了OEM/ODM收入，相应销售收入较去年有所增长。2015年度公司润滑油和发动机冷却液产品的销售收入较2014年度有所下降主要系宏观经济环境影响所致：根据中国汽车工业协会统计，2015年度中国商用汽车累计销售345.13万辆，较2014年度的379.13万辆下降8.97%，其中重型卡车的销售从2014年度74.40万辆下降至2015年度的55.07万辆，下降幅度达25.98%。故受宏观经济环境影响，公司2015年集团客户采购量较2014年下降，润滑油产品实现的收入较2014年有所下降。

报告期内，柴油发动机尾气处理液产品销量持续增长。2014年度柴油发动机尾气处理液产品的销量大幅度增加后，2015年度和2016年度的销量增长趋势有所放缓。

公司在柴油发动机尾气处理液行业具有领先优势。公司于2009年开始生产并销售符合国IV标准的柴油发动机尾气处理液产品系列，2010年通过API DEF（API Diesel Exhaust Fluid Certification Program-美国石油学会柴油机排放处理液认证计划）认证，2011年通过VDA-QMC（德国汽车工业协会质量管理中心）的AdBlue商标认证。随着大气污染防治升级为国家层面的重要战略，2015年1月1日起，柴油商用车新车销售必须符合国IV排放标准，与之相配套的柴油发动机尾气处理液行业迎来了市场容量快速增长的发展机遇。

2015年柴油尾气处理液产品销量较2014年增长，但受市场竞争影响，销售单价有所下降。2015年下半年以来，市场无序竞争影响了公司柴油发动机尾气处理液产品销量的快速增长趋势。柴油尾气处理液市场属于新兴快速增长市场，据预计2018年国内市场容量可达到232.95万吨，市场空间广阔，吸引了众多市场参与者。但在行业发展初期，产品质量体系、市场监管机制等均有待进一步完善，市场上涌现了一批仿冒“可兰素”的低质低价假冒产品，这对公司市场拓展和产品销售产生了不利影响。2016年，公司柴油尾气处理液产品收入和销量较上年有所增长。

公司正在车用养护品行业进行技术储备、产品系列研发、销售渠道培育和布局等市场开拓前期工作，报告期内仅有部分产品上市销售，销售规模相对较小。

公司主营业务中其他产品收入主要来自于子公司精工新材料包装材料的对外销售以及柴油发动机尾气处理液的加注设备销售。报告期内其他产品销售收入占主营业务收入比重较低。

（2）客户结构分析

报告期内，公司前五大客户的营业收入占总营业收入的比重相对较高，但呈逐步下降趋势，2016年度、2015年度和2014年度分别为24.95%、28.07%和31.36%。

报告期各期前五大客户均为集团客户，并且这些集团客户均为大型国有企业或上市公司。公司经过多年的集团客户渠道开拓，通过了国内多家知名商用车整车制造、工程机械制造企业的供应商认证。公司依据集团客户实际需求，通过研发或合作开发方式为集团客户开发专用产品，不断提升与集团客户的合作范围和深度。由于单一集团客户采购量较大，相应前五大客户中集团客户数量不断增加。

（3）毛利率变动分析

①2016年比2015年主营业务毛利率变化贡献度分析

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公司2016年主营业务毛利率相对于2015年增加0.88%，该变化是由收入结构变化和分类毛利率变化综合影响所致。

从上表可见，收入结构变化使主营业务毛利率减少0.17%，其对主营业务毛利率变化的影响较小。

分类毛利率变化使主营业务毛利率增加1.06%，其中发动机冷却液产品和柴油发动机尾气处理液产品的毛利率上升分别使得主营业务毛利率上升0.62%和0.51%。

②2015年比2014年主营业务毛利率变化贡献度分析

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公司2015年主营业务毛利率相对于2014年增加3.32%，该变化是由收入结构变化和分类毛利率变化综合影响所致。

从上表可见，收入结构变化使主营业务毛利率减少0.24%，其对主营业务毛利率变化的影响较小。

分类毛利率变化使主营业务毛利率上升3.56%，其中润滑油产品的毛利率上升使得主营业务毛利率上升4.56%。

3.现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司业务规模持续扩大、盈利水平、技改和新建项目投资等是影响公司现金流量变动的主要方面。2016年，公司销售规模扩大，且经营活动产生的现金流量净额上升；2015年，由于公司期间费用和职工薪酬增长，导致经营活动产生的现金流量净额为负；2014年，随着公司收入和净利润增长，经营活动产生的现金流量净额上升；报告期内持续的技改和新增生产能力投入，投资活动产生的现金流量一直为净流出状态。公司的现金流量表符合公司目前所处阶段的资金运作特点，具体分析如下：

（1）经营活动现金流量分析

单位：万元

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2016年度公司经营活动产生的现金流量净额7,947.90万元，较2015年度增加8,302.05万元，其主要原因系：①公司主营业务收入较去年增长以及毛利率有所上升，公司2016年销售商品收到现金减去购买商品支付的现金、费用性支出支付的现金、支付给职工及为职工支付的现金、支付的各项税费后的余额较去年增加5,911.81万元；②公司2016年信用证保证金的收支净额较去年增加2,038.49万元。

2015年度公司经营活动产生的现金流量净额为-354.15万元，主要原因系：①公司员工人数增长、薪酬水平调增，支付给职工以及为职工支付的现金相应增加；②期间费用增长，导致支付其他与经营活动有关的现金相应增加；③由于润滑油的消费税单位税额上升，导致缴纳的消费税有所增加。

（2）投资活动现金流量分析

单位：万元

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2016年度公司投资活动产生的现金流量净额-6,988.03万元，较2015年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所减少。2015年度公司投资活动产生的现金流量净额-10,856.99万元，较2014年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所增加。

（3）筹资活动现金流量分析

单位：万元

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2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额下降，其主要原因系随着本期公司经营性净现金流的改善，公司缩减了银行借款的规模，使得本期筹资活动现金流入较去年减少。

2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额8,195.55万元，比2014年度增加5,432.29万元，其主要原因系：①公司2015年取得中国工商银行股份有限公司南京汉府支行7,000.00万元长期借款；②公司2015年偿还债务支付的现金较2014年少。

十、股利分配情况

（一）股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会拟定，并经股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据《公司章程》的规定，本公司税后利润的分配顺序为：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

（二）近三年股利分配情况

1.2014年度利润分配

公司2014年度利润未进行分配。

2.2015年度利润分配

公司2015年度利润未进行分配。

3.2016年度利润分配

公司2016年度利润未进行分配。

（三）本次发行前滚存利润的分配方案

2015年2月10日召开的公司2015年第一次临时股东大会通过决议，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润将由新老股东按持股比例共享。

（四）本次发行后的股利分配政策

1.本公司《公司章程（草案）》关于股利分配政策相关内容的约定

公司2015年第一次临时股东大会和2017年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，对发行后公司的利润分配政策作出进一步规定。

（1）《公司章程（草案）》第一百四十四条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）《公司章程（草案）》第一百四十六条规定，公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（3）《公司章程（草案）》第一百四十七条规定，注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（4）《公司章程（草案）》第一百四十八条规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。

（5）《公司章程（草案）》第一百四十九条规定，在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（6）《公司章程（草案）》第一百五十条规定，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（7）《公司章程（草案）》第一百五十一条规定，公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（8）《公司章程（草案）》第一百五十二条规定，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

（9）《公司章程（草案）》第一百五十五条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2.未来三年具体股利分配计划

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年利润分配政策及股东回报规划的议案》，公司首次公开发行并上市后适用的股东回报规划如下：

（1）公司股东回报规划制定原则

公司利润分配可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、公司现金流状况、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

（2）公司股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。

（3）公司股东回报计划

公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，并且最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上市后生效的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

十一、发行人控股子公司、参股公司情况

公司无参股公司，控股子公司基本情况如下：

（一）江苏可兰素汽车环保科技有限公司

可兰素环保为公司全资子公司，成立于2009年8月20日，现持有南京市溧水区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320117690440328M的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元人民币，住所为南京市溧水经济开发区沂湖路8号，法定代表人为石俊峰，经营范围为：汽车用品、环保产品、车用尿素、润滑剂、添加剂、汽车零配件、尿素加注设备研发、生产、销售；润滑油销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。可兰素环保主营业务为柴油发动机尾气处理液的生产与销售，拥有“可兰素”品牌，销售洁劲、净芯、智兰等柴油发动机尾气处理液产品系列。随着国内柴油发动机尾气处理液市场快速增长，可兰素环保的业务规模增长迅速。

经立信会计师审计：截至2016年12月31日，可兰素环保资产总额为13,557.95万元，净资产为6,643.25万元，2016年度实现营业收入15,008.17万元，净利润997.19万元。

（二）南京精工新材料有限公司

精工新材料为公司全资子公司，成立于2009年8月19日，曾用名“南京精工塑业有限公司”，注册资本为1,000万元人民币。现持有南京市溧水区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320117690440336G的《企业法人营业执照》，法定代表人为石俊峰，住所为南京市溧水经济开发区沂湖路8号，经营范围为：塑料包装材料、复合材料、车辆新材料、设备与配件的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。精工新材料主营业务是为公司产品提供包装材料。

经立信会计师审计：截至2016年12月31日，精工新材料资产总额为3,081.44万元，净资产为1,780.15万元，2016年度实现营业收入4,858.05万元，净利润80.78万元。

（三）南京尚易环保科技有限公司

尚易环保为公司全资子公司，成立于2013年5月13日，注册资本为30,000万元人民币，实收资本21,000万元。现持有南京市溧水区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320117067078179A的《企业法人营业执照》，法定代表人为石俊峰，住所为南京市溧水经济开发区沂湖路8号，经营范围为：环保纳米新材料、汽车尾气净化还原剂、加注设备、塑料包装材料、汽车养护用品的研发、生产、销售；车用化学品、汽车用品、空气净化产品、汽保设备、清洁用品及设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。尚易环保将开展两类业务：柴油发动机尾气处理液生产、销售和车用养护品的开发与销售。尚易环保为本次募投项目年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目的实施主体。尚易环保将开展的另一业务为车用养护品的生产和销售业务。公司较早开展了关于车用养护品的研究工作，开发了“3ECARE”品牌的车用养护品产品系列。尚易环保将逐步培育和开拓汽车养护市场，以充分发挥公司的产品研发创新优势，满足汽车市场需求，实现逐步将车用环保精细化学品产品线拓展至以汽车为核心的“人、车、生活”大生活领域发展战略。

经立信会计师事务所审计：截至2016年12月31日，尚易环保资产总额为28,536.17万元，净资产为20,145.74万元，2016年度实现营业收入1,944.40万元，净利润-1,016.18万元。

（四）龙蟠润滑新材料（天津）有限公司

龙蟠天津公司是公司全资子公司，成立于2013年3月27日，注册资本为10,000万元，实收资本7,500万元。现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120116064024247L的《企业法人营业执照》，法定代表人石俊峰。龙蟠润滑新材料（天津）有限公司的住所为天津市滨海新区临港经济区辽河一街36号，经营范围为：新能源材料研发；润滑油、制动液、防冻液、汽车配件、润滑剂、还原剂的生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；基础油、乙二醇仓储；货物与技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。为建立北方生产及营销基地，推广适合北方寒冷干旱地区的公司创新产品，降低运输成本，公司设立龙蟠天津公司，进行润滑油、发动机冷却液的生产与销售。

经立信会计师审计：截至2016年12 月31 日，龙蟠天津公司资产总额为26,708.50万元，净资产为10,182.83万元，2016年度实现营业收入15,144.68万元，净利润为1,993.69万元。

（五）龙蟠科技（香港）有限公司

龙蟠香港公司成立于2013年4月29日，现持有香港公司注册处核发的编号为1899476的注册证书，编号为61356593-000-04-16-4号的商业登记证，注册地为RM 19C LOCKHART CTR 301-307。龙蟠科技（香港）有限公司的法定股本为港币1,000,000元，分为1,000,000股，每股面值港币1.00元，发行人持有龙蟠科技（香港）有限公司100%的股份。

经瑞德会计师事务所有限公司审计：截至2016年12 月31 日，龙蟠香港公司资产总额为66.26万美元，龙蟠香港公司净资产为12.04万美元，2016年度无营业收入，净利润-0.32万美元。

（六）南京龙蟠汽车养护有限公司

龙蟠汽车养护为公司全资子公司，成立于2015年4月16日，注册资本为300万元，实收资本300万元。现持有南京市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为913201923393214368的《企业法人营业执照》，法定代表人为石俊峰，住所为南京经济技术开发区恒通大道8号，经营范围为：汽车维修服务、汽车配件及用品、塑料制品、机电设备、化工产品（不含危险化学品）、办公用品销售；电子商务平台运营服务；汽车维修设备租赁、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。龙蟠汽车养护主营业务是产品销售以及汽车维修服务。

截至本招股意向书摘要签署之日，龙蟠汽车养护在南京市设立了两家分公司，具体情况如下：

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经立信会计师审计：截至2016年12月31日，龙蟠汽车养护资产总额为537.26万元，净资产为64.83万元，2016年度实现营业收入1,664.54万元，净利润-85.86万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金用途

本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，公开发行新股数量不超过5,200万股，不涉及公司股东公开发售股份。本次发行的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于下述项目：

单位：万元

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二、项目履行的审批、核准或备案情况

本次发行募集资金将分别用于年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目、新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目、运营管理基地及营销服务体系建设项目、仓储物流中心建设项目，项目均已获得相关主管部门的项目备案，具体情况如下所示：

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注1：该项目备案于2016年1月23日到期，公司取得了天津市滨海新区行政审批局发布的文号为“津滨临审批[2016]211号”的《关于同意龙蟠润滑新材料（天津）有限公司年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目备案延期的通知》，该通知同意该项目备案有效期延长。

注2：该项目备案于2017年2月4日到期，公司取得了南京经济技术开发区管理委员会对该项目备案有效期延长的许可。

注3：该项目备案于2017年2月5日到期，公司取得了南京经济技术开发区管理委员会对该项目备案有效期延长的许可。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

三、项目建设方案及前景分析

（一）年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目

本项目由子公司龙蟠润滑新材料(天津)有限公司进行建设。

项目将新建原材料储罐区、生产车间及仓储车间，引进国内外先进生产设备，建设自动化生产线，提升生产技术和制造水平，建设成为公司的北方生产基地，进一步完善公司全国战略布局，巩固和加强公司国内车用环保精细化学品的行业地位。

本项目总投资为43,128.24万元，具体明细如下：

单位：万元

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预计项目建设完成达产后年新增营业收入为122,600.00万元，年均所得税后利润为12,720.64万元，主要投资评价指标如下：

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（二）新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目

本项目由子公司南京尚易环保科技有限公司进行建设。

本项目将新建生产车间及仓储车间，通过引进国内外先进的纯水制造设备、灌装设备、检测设备，建设自动化生产线，提升生产技术和制造水平，扩充公司柴油发动机尾气处理液产品的生产能力，优化和完善公司产品结构，增加主营业务收入，增强公司规模化优势。

本项目总投资为26,558.53万元。具体投资如下：单位：万元

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预计项目建设完成达产后年新增营业收入为61,800.00万元，年均所得税后利润为13,990.86万元，主要投资评价指标如下：

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（三）运营管理基地及营销服务体系建设项目

项目将新建运营管理基地办公大楼、购置先进的研发设备、引进研发人员、升级信息管理系统，梳理和完善公司管理部门职能，并对多项前瞻性技术课题进行研发攻关；另一方面，通过区域营销服务中心的建设，增强区域营销管理和服务力度，建设完善的营销服务体系。

本项目总投资为14,361.80万元。具体投资如下：单位：万元

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（四）仓储物流中心建设项目

本项目将通过新建统一的仓储物流中心，满足20,400.00个库位的仓储需求，为公司现有厂区的生产提供良好的仓储物流配套。项目的建设，可降低公司运营风险，提高仓储物流效率和服务水平，提升公司品牌形象的建设和盈利水平。

本项目总投资为5,680.50万元，具体投资如下：单位：万元

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

（一）市场竞争风险

随着我国汽车行业的快速发展，车用环保精细化学品的消费需求不断增加，国内外厂商展开了激烈竞争，行业市场化程度较高。目前，公司已经形成了润滑油和发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品三大产品格局，润滑油和发动机冷却液产品竞争优势明显、市场稳步拓展,柴油发动机尾气处理液和车用养护品产品市场空间广阔、具有发展潜力。公司在上述市场分别面临不同的竞争态势和竞争风险。

在润滑油、发动机冷却液等成熟市场，公司面临着跨国企业、国有大型石化企业占据主导地位，众多民营企业激烈竞争的市场格局。作为民营润滑油生产具有较强竞争力的企业之一，公司需不断明确市场定位，发挥自身优势，以灵活的竞争策略，保持现有的市场地位，并适时跟踪下游需求的变化，有针对性地进行产品创新，在细分市场寻求突破。公司如不能继续有效推进上述竞争策略，则可能存在被跨国企业、国有大型石化企业挤压市场空间，被其他民营企业蚕食市场份额，进而丧失在润滑油、发动机冷却液市场已有市场地位的风险。

在柴油发动机尾气处理液等成长性市场，公司已经凭借前瞻性的产品开发和技术储备，较早进入了国内市场，积累了先发优势。我国汽车尾气处理市场发展迅速，新的有实力的竞争者将逐步增加，市场规模、竞争格局、销售模式等可能发生变化，公司如不能持续保持产品和技术的研发优势、快速形成规模化生产、不断完善销售渠道以满足快速增长的市场需求，则公司的增长速度将受到影响，为后发的竞争者留下市场空白，可能存在错过市场机遇期，技术、产品被竞争对手模仿与赶超，竞争优势逐步削弱的风险。此外，由于我国汽车尾气处理市场处于成长初期的快速发展阶段，相应市场规则、行业标准出台相对滞后，所以2015年以来出现了较多不合格的假冒伪劣产品，影响了市场秩序，若无序不良的市场环境不能得到控制并改善，也将给公司带来竞争风险。

在车用养护品等导入期市场，市场竞争呈现出“小”、“散”、“乱”的特点，尚未出现具有市场影响力的优势品牌，为公司留下了众多可以进一步开发利用的商机。公司凭借强大的研发创新能力和全面的渠道网络，有能力不断推出多样性的创新产品。公司如不能紧跟市场形势，及时开展技术和产品创新，则存在丧失市场先机，不能继续开发新增长点以保持公司高速增长的风险。

（二）我国环境保护及节能减排相关政策实施进程慢于预期的风险

车用环保精细化学品行业的发展与环境保护和节能减排相关政策的实施进程相关。我国已将环境保护确立为一项基本国策，推进节能减排和污染防治政策，深入实施大气污染防治行动计划。我国据此先后制定的一系列加强环境保护和节能减排的法律法规及相关产业政策，对车用环保精细化学品行业的发展起到了极大的推动作用。但是由于我国经济水平在行业、地区发展不平衡，环保相关政策的推进力度和实施时间发生变化的可能性较大，例如中、重型商用车新车销售符合国IV排放标准的政策实施时间，经过数次修改后由原定的2011年最终确定为2015年。相应我国尾气处理行业起步较晚，2014年柴油发动机尾气处理液市场规模方呈现较大幅度增长态势。环保政策推进力度和实施时间的变化是影响公司新产品推广的重要不确定性因素。

柴油车排放标准及实际实施日期

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（三）主要原材料价格波动风险

报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例为92.69%、92.76%和94.45%，主要原材料价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。公司主要原材料为基础油、乙二醇等石油衍生品，以及尿素等煤炭、天然气衍生品。不同原材料加工程度各异，其价格对石油、煤炭、天然气价格的关联敏感程度各不相同。基础油通过常减压蒸馏、糠醛精制、酮苯脱蜡以及加氢裂化、加氢异构化等工艺从原油中提炼而成，基础油价格与石油价格、市场供需关系影响较大。初级衍生品乙二醇与石油价格的联动趋势较强，初级衍生品尿素与煤炭价格的联动趋势较强。石油作为国际大宗商品期货交易标的，受多方因素影响价格有较大波动，进而导致公司主要原材料价格发生变化。尽管公司可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化解原材料价格波动风险，但调整的时间和幅度受到市场供求关系的影响，因此原材料价格短时间内的大幅波动将会对公司的盈利能力产生影响。

基础油价格于2014年上半年小幅震荡，之后持续走低直至2015年，2016年基础油价格波动相对较小且处于低位。报告期内基础油价格走势如下图所示：

基础油价格（元/吨）

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注：数据来源于Choice数据库

报告期内，乙二醇价格振幅较大，整体下行，2016年价格波动相对较小且处于低位。报告期内乙二醇价格走势如下图所示：

乙二醇价格（美元/吨）

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注：数据来源于国家海关总署

2014年至2015年，尿素的价格呈现波动，整体下行，2016年1-9月尿素的价格持续下行，从2016年10月份开始有所回升。2014年1月至今的尿素价格走势如下图所示：

尿素价格（元/吨）

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注：数据来源于国家统计局。

（四）宏观经济和下游行业波动的风险

车用环保精细化学品应用于汽车、工程机械的制造及售后维修服务行业，其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。公司目前集团客户主要分布在汽车、工程机械等制造行业，其经营情况总体与宏观经济同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，集团客户的汽车、工程机械产销量变化会使其对车用环保精细化学品的需求量产生影响。如果未来宏观经济和下游行业景气程度出现剧烈下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。

（五）人力资源风险

公司在经营实践中形成了一支掌握先进生产工艺、核心技术的专业化产品创新团队和融通用型、技术型、管理型为一体具有开拓创新能力的经营管理层。随着公司发展战略的有序实施，对保证公司目标实现的高层次管理人才和高端技术领军型人才的需求愈发迫切。尽管公司通过采取提高薪酬福利、核心员工持股等措施吸引人才，防止人才流失，但随着市场环境的实时变化、技术进步的日新月异、业态模式的变革创新以及行业竞争的日益激烈，公司在现有团队的稳定性和成长性、各类关键人才的引进等方面存在难以满足公司快速发展需求的风险。

（六）受汽车产业发展影响的风险

公司主营业务为车用环保精细化学品的研发、生产和销售，与汽车行业的发展息息相关。近年来，汽车产业发展迅猛，根据中国社会科学院城市发展与环境研究所及社会科学文献出版社共同发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.7》显示，2014年我国汽车保有量为1.3亿辆，年产量约为2,000万辆，这为车用环保精细化学品行业的发展提供了广阔的市场空间。根据预测中国汽车工业在今后十年仍将保持增长趋势，但随着经济周期波动、国家汽车产业政策调整、消费理念转变、环保政策推进等影响，汽车产业的发展在整体增长的同时也进入了结构调整阶段，相应对车用环保精细化学品的品质、功能、性能也不断提出新的要求，促进车用环保精细化学品行业在产品技术、渠道建设、竞争策略等方面发生变革，影响行业发展方向和竞争态势，公司如不能把握市场变化所产生的机遇，则其竞争能力和市场地位将受到不利影响。

（七）存货跌价损失风险

本公司存货主要包括原材料、半成品、库存商品、发出商品等。2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，存货价值分别为16,147.30万元、12,646.97万元和10,569.96万元，其中原材料占存货的比重分别为53.48%、50.42%和55.82%，存货占发行人同期资产总额的比例分别为15.81%、13.35%和13.73%。原材料以基础油、乙二醇和尿素为主，如果上述原材料价格在短期内发生较大变化，导致发行人存货出现跌价损失，将对公司盈利水平产生不利影响。

（八）公司规模高速扩张引致的管理风险

报告期内，公司业务和资产规模呈快速增长态势，截至2016年12月31日，总资产达102,126.00万元，为2014年12月31日的1.33倍。随着本次发行后募集资金投资项目的实施，公司扩建至三个生产基地，资产、经营规模将进一步扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理压力增大，这对公司提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面积累了丰富的经验，建立了能够保证公司良好运行的管理体系，但能否在新形势下调整和完善管理机制，提高管理水平，以适应资本市场的要求和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。因此，公司存在规模高速扩张所引发的管理风险。

（九）客户集中度的风险

报告期内，公司2016年、2015年和2014年对前五大客户的销售收入分别为25,852.49万元、23,034.21万元和27,128.28万元，占营业收入的比重分别为24.95%、28.07%和31.36%，在报告期内虽呈下降趋势，但占比仍然较高。公司存在一定的客户集中度较高的风险。

安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江淮控股”）是公司2016年度、2015年度和2014年度的第一大客户，2016年、2015年和2014年公司对其营业收入分别为10,877.45万元、9,014.20万元和8,732.69万元，占总营业收入的比重分别为10.50%、10.98%和10.09%。

江淮控股拥有安徽江淮汽车集团股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司两家上市公司和安徽江淮银联重型工程机械有限公司、安徽江淮专用汽车有限公司等十余家全资、控股子公司，已形成轻重卡车、客车、乘用车、零部件和汽车服务五大业务板块，主导产品在各自的细分市场均占据优势地位。本公司是江淮控股的优秀供应商，若江淮控股生产经营或公司与其合作关系发生重大不利变化，将对公司的生产经营产生影响。

（十）经销商销售模式风险

报告期内，公司2016年、2015年和2014年通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为53,418.35万元、42,884.71万元和44,224.31万元，占主营业务总收入的比重分别为51.97%、52.38%和51.39%。经销商的销售模式有利于发行人的产品在汽车后市场等零售市场进行迅速扩张，扩大渠道覆盖的广度和深度，是公司以市场为导向的产品创新体系的主要构成之一。在可预见的未来，经销商销售方式仍然是公司销售模式的重要组成部分。随着公司经销商数量的不断扩大，如果公司未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能出现销售业绩下滑、经营策略与公司发展目标不符等情况，进而对发行人的经营产生不利影响。

（十一）净资产收益率下降的风险

本公司2016年度、2015年度和2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东加权平均净资产收益率分别为14.33%、11.37%和18.09%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，一定时期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

（十二）控股股东及实际控制人的控制风险

公司实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇在本次发行前直接和间接合计控制公司83.48%的股份，本次发行后预计仍将控制公司62.61%的股份，仍然处于绝对控股地位。公司实际控制人如果利用其绝对控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，有可能损害本公司及中小股东的利益。

（十三）募集资金投向风险

本次募集资金拟投资于年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目、新建年产20万吨柴油车发动机尾气处理液（车用尿素）项目、运营管理基地及营销服务体系建设项目和仓储物流中心建设项目。尽管公司对上述项目的可行性进行了慎重和充分的论证，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场基础，而且公司已储备相关的人才和技术，但项目可行性分析是基于当前市场环境和现有技术基础等因素作出的，若未来市场环境发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，则可能存在不能达到预期收益的风险。

（十四）安全生产风险

公司生产的润滑油、车用养护品等部分产品具有可燃性，公司配备了相应的安全设施，建立了事故预警和处理机制，整个生产、储运过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备、工艺、储运、操作不当、自然灾害等不可抗力因素而造成的意外安全事故，影响正常生产经营活动的可能。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署之日，公司正在履行的重大合同主要为借款合同、授信合同、担保合同、销售合同、采购合同和重大建设工程合同等。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司未涉及重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行的各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）招股意向书

（二）发行保荐书及发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）内部控制鉴证报告

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

（九）其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件查阅地点

投资者可于本次发行期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅，该等文件也在指定网站披露。

江苏龙蟠科技股份有限公司

2017年3月14日

（上接18版）