东方金钰股份有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接30版）

（1）设立情况

金钰网络设立于2015年4月17日，由于其业务的特殊性、创新性，在设立之初即已确立相关风险控制制度及措施，《借款业务逾期、代偿、追偿和损失管理制度》亦是其中之一。

（2）制度内容

代偿触发情形：项目借款到期后，借款人没有归还借款，金钰网络根据规定条款履行代偿责任。

代偿执行程序：首先，项目经理确认借款到期且借款人无还款能力或还款意愿后，应向总经理申请代偿款项；其次，项目预期核查。包括但不限于欠款事实、本息金额、借款使用情况、是否存在欺诈行为、催收情况、未还款原因分析等、反担保措施及现状。最后，风险处置委员会批准后履行代偿及后续追偿。

代偿项目的追偿：代偿项目的追偿坚持“及时快捷、认真高效、抓住要害、宽严相济”的原则，选定追偿方式；重新签订还款计划并监督执行、申请执行债务人资产、诉讼或仲裁。

担保赔付损失确认：借款人或担保人仍在经营但因受到重大不利情形影响，已一年以上不能归还借款且无其他还款保证的、代偿后通过强制执行或借款人破产清算后仍无法还款且担保人也无力偿还的可确认为担保赔付损失。在经金钰网络内部审批程序后，核销该损失；但“账消债留”，保留对债务人的追偿权。

（3）执行情况

截至2016年9月30日，金钰网络提供信息服务的144个项目运行良好，融资方能够按照合同约定支付利息、归还本金，均未出现逾期的情况。且自金钰网络成立至2015年7月，因未出现逾期情形，该制度并未被触发、适用。

2015年7月18日，《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“指导意见”）发布，其第八条明确规定：“（八）网络借贷。网络借贷包括个体网络借贷（即P2P网络借贷）和网络小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。……”金钰网络根据该指导意见，再次明确金钰网络的平台定位，即为网络借贷信息中介，而非资金中介，不对融资方提供增信、担保、代偿服务。

2015年8月至今，金钰网络根据指导意见的要求，已经停止执行该制度。目前，金钰网络已经按照相关监管规范，梳理风险控制制度与措施，拟将与监管意见不符的部分修改或废弃。

综上，金钰网络在开展网络金融信息中介服务业务过程中不存在代偿义务的可能性；金钰网络提供信息中介服务的项目运营良好，实际亦不存在代偿的情形。

同时，金钰网络制定了《东方金钰网站服务协议》，对于网站用户资格、网站服务内容、交易管理及费用、资金管理、电子合同的签订、用户信息及隐私保护、协议终止及账户的暂停、终止等进行了明确的约定，在注册成为网站用户时必须阅读及同意服务协议。

网络借贷信息中介机构业务平台主要系提供审核借贷方的借款需求向合适的投资者推荐投资项目的居间信息服务，主要为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务；资金的收付、结算以及相关交易管理、账户管理服务系由取得支付业务许可证（许可证编号：Z2002933000017，业务类型：互联网支付、移动电话支付）的连连银通电子支付有限公司负责，实现了用户资金与平台自有资金完全隔离，用户资金专户专款专用，充分保障投资人的资金与交易安全。同时，金钰网络已与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《战略合作协议》，中国民生银行股份有限公司深圳分行为“互联网+”珠宝产业综合服务平台的资金存款合作银行，为了促进双方的业务合作，双方将进一步签订具体业务协议，全面施行客户资金第三方存款，确保用户资金安全。“互联网+”珠宝产业综合服务平台不提供增信服务，不存在非法集资情形，未设立资金池，亦不承担借贷违约风险。

2016年8月24日《网络借贷信息中介机构业务活动暂行办法》（以下简称“暂行办法”）颁布实施后，金钰网络根据该办法的规定对其内部的规章制度及运营情况是否合规做了全面的梳理，确认金钰网络：（1）不存在自融或变相自融的情形；（2）不存在对借款提供担保，也不承诺保本保息的情形；（3）不存在设立资金池，资金通过第三方支付机构流转的情形；（4）不存在线下营销的情形；（5）不存在违规发放贷款的情形；（6）不存在借款项目期限拆分的情形；（7）不存在发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品的情形；（8）不存违规与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理的情形；（9）按照互联网金融协会信息披露的相关规定修改了信息披露制度、相关信息披露的内容，已经做到合法合规；（10）不存在虚构借款人及借款标的、夸大或误导宣传等情形；（11）严格审查借款客户是否存在借款用途投向股票等高风险证券市场，确保资金用途合规；（12）不存在从事股权众筹、实物众筹等情形；（13）目前，借款标的数额过大，已开展积极的业务调整，确保在《网络借贷信息中介机构业务活动暂行办法》颁布实施的12个月的宽限期内实现借款标的数额合规。

鉴于《网络借贷信息中介机构业务活动暂行办法》对网络借贷信息中介平台上的借款余额提出了新的监管要求，并要求所有网络借贷信息中介机构按照暂行办法的要求对存量业务进行整改，金钰网络与债务人、担保人等多方协商寻求符合监管要求的整改方法，由于债务人无法筹措资金提前结清相应平台业务，金钰网络与中信资本（深圳）资产管理有限公司拟签订《合作协议》，金钰网络及其平台上的债权人、债务人等与深圳中睿泰信叁号投资合伙企业（有限合伙）拟签订《债权转让协议》，发行人、金钰网络、兴龙实业及赵宁先生等与中睿泰信拟签订《差额补足协议》，对金钰网络平台上的存量债权进行调整，计划将金钰网络的存量债权及其对应的担保权利转让给中睿泰信，同时公司、金钰网络、兴龙实业及赵宁先生等拟对中睿泰信承担差额补足义务，2017年1月25日，发行人第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司东方金钰网络金融签署相关债权性资产转让协议及公司为其承担差额补足义务的议案》，该议案尚需提交发行人2017年第一次临时股东大会进行审议。

（三）发行人主要业务经营情况

1、公司最近三年及一期的营业收入情况如下：

单位：万元/%

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最近三年及一期，发行人的营业收入分别为592,802.36万元、454,255.27万元、866,060.08万元和496,340.94万元。其中，主营业务收入分别为592,664.46万元、453,658.16万元、865,521.04万元和495,833.78万元，主营业务收入在营业总收入中占比分别为99.98%、99.87%、99.94%和99.90%。其他业务收入主要为投资性房地产的租金、包装物销售收入。

2、报告期内，公司主营业务收入按行业分类明细如下：

单位：万元/%

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报告期内发行人销售渠道建设取得积极明显效果，产品销售总体呈现增长态势，各类业务具体情况如下：

1）金条业务

2014年，因黄金价格低迷市场黄金金条投资和消费需求下降，发行人金条业务收入同比下降22.43%，引起营业收入下滑。2015年，受美国经济回暖及加息预期影响，黄金价格波动较大，部分已预付50%货款并锁定销售价格的黄金类客户为规避金价大幅波动集中提货，导致金条销量增加，发行人全年销售金条33,975.72千克，较2014年增加17,063.97千克，增长率达100.90%。2016年前三季度，受美元阶段性见顶、加息预期推迟以及英国脱欧的影响，黄金价格持续回升，导致金条销量同比有所增加。

2）黄金（镶嵌）饰品业务

发行人业务重心主要集中在金条方面，黄金（镶嵌）饰品的采购和销售规模较小。主要原因系发行人一方面以批发业务为主。因2014年市场金条需求减弱，发行人相应调整业务结构，成立子公司金饰珠宝，加大黄金（镶嵌）饰品业务的投入、加强渠道建设，黄金（镶嵌）饰品销售额逐步提高。因此，2015年黄金（镶嵌）饰品的销售增长迅速，较上一年增长299.96%。2016年前三季度，发行人实现黄金（镶嵌）饰品收入0.28亿元，较上年同期减少，主要系发行人的下游客户前期铺货较多，导致本期提货较少所致。

3）翡翠原石业务

翡翠原石多数单位货值较高，受下游采购商需求变动的影响，交易波动性较大。2015年年初缅甸北部战乱影响，翡翠开采受到一定影响，且部分缅甸翡翠商急于销售库存原石，导致翡翠原石价格增速放缓，国内部分珠宝商借机扩大采购规模，带动了发行人翡翠原石业务发展。2015年较2014年，增长206.18%，增速明显。

4）翡翠成品业务

发行人翡翠成品主要通过批发方式销售，报告期内发行人翡翠成品销售规模变动主要受到下游采购商需求变动的影响。2013年开始翡翠成品市场增长放缓，导致发行人销售规模下降了39.48%。2014年低端翡翠成品市场持续低迷，高端市场的需求相对突出；2015年受宏观经济低迷的影响，翡翠成品的销售进一步萎缩，同比减少36.81%；2016年前三季度销售明显回暖，高端翡翠市场出现了恢复性增长，销售额已接近2015年全年销售额的两倍。

5）网络金融服务业务

网络借贷信息中介机构业务平台于2015年7月正式上线，为投融资双方提供网络金融居间服务，2015年网络金融服务业务收入1,585.40万元，占主营业务收入的比重为0.18%，2016年前三季度，发行人此项业务的比重有所上升。2016年前三季度，金钰网络代收标的款111,500.00万元、代付标的款111,500.00万元，代收客户还款94,500.00万元、代付客户还款94,500.00万元，代收利息款4,843.75万元、代付利息款6,849.44元，前期代付利息多，因前期标的利息全额收取后，再逐月支付。报告期内发布借款项目144个，金额总计为216,580.56万元，借款用于融资方购买珠宝原料、企业资金周转。注册客户数量24,428位，活跃用户比例35.01%左右。主要融资方均为珠宝、玉石企业，报告期内未发生逾期项目。

经核查，金钰网络主要借款客户与发行人均不存在关联关系。金钰网络为网络借贷信息中介服务商，融资方提供抵质押物为其融资项目提供担保，金钰网络并不对投资方、融资方提供担保；且报告期内，发行人均不存在对外担保的情形。金钰网络借款账户与发行人自有账户独立管理，不存在混同情形。

3、发行人最近三年及一期的营业成本情况如下：

单位：万元/%

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公司主营业务成本主要包括珠宝玉石及首饰采购成本、黄金金条及饰品采购成本、网络金融服务成本。黄金原料为发行人主要采购的原材料。

4、公司最近三年及一期的毛利率情况如下：

单位：万元/%

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发行人主营业务涵盖黄金类产品和翡翠类产品两个领域，黄金类产品业务因黄金具有较强的同质性，具有公开透明的市场价格，利润主要源于加工环节，毛利率较低，主要通过提高周转率提升盈利能力，而翡翠产品具有较强的稀缺性且同质性较弱，专业性要求更高，利润空间较大，主要通过获取高品质产品提升盈利能力。最近三年及一期，发行人的主营业务综合毛利率分别为3.75%、6.67%、8.74%和13.69%。2016年前三季度，主营业务综合毛利率为13.69%，较2015年主营业务综合毛利率8.74%上升4.95个百分点，主要系黄金金条及饰品受2016年国际金价上涨影响，毛利率上升所致。

（四）报告期内发行人采购、生产和销售情况

1、报告期内，发行人前五大采购情况如下：

单位：万元/%

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因发行人的黄金业务周转率较高，并且占主营业务的80%以上。2015年5月之前，发行人未获得上海黄金交易所会员资格，通过有资格的单位代理采购黄金原料。之后，发行人获得了上海黄金交易所会员资格，直接从上海黄金交易所采购黄金原料。

2、报告期内，发行人前五大销售情况如下：

单位：万元/%

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发行人的前五大客户占比从2013年到2015年逐年减少，依次为68.31%、39.37%、30.21%。2013年到2015年，第一大客户占比从22.33%减少至7.80%，公司对前五大客户不存在重大依赖。前五大销售客户主要为购买黄金类产品的客户，由于公司黄金的销售模式主要为直销的批发业务，下游的客户中自然人客户占比较大，主要系行业内从事批发业务的个人客户较多，符合公司的经营背景和经营环境，采购发行人商品主要用于批发和生产加工及展厅铺货，个人客户在采购产品时的定价标准和流程与单位客户相同，定价依据提货当日上海黄金交易所的挂牌价加上一定的加工费，价格公允。公司针对单一大客户占比较高的情形，积极采取相关措施，包括拓展新客户以及加大对公司客户的推广力度以降低单一客户依赖的经营风险。

发行人主要采取自营模式及联营模式进行产品销售，辅以品牌加盟销售。发行人业务模式以自营为主，占比保持在70%左右。

3、发行人采购的原材料和产成品包括翡翠原石、翡翠成品、黄金原材料和黄金（镶嵌）饰品，具体的采购模式如下：

1）翡翠原石

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发行人采购中心是采购业务的负责部门，制定翡翠原石的采购计划，并由翡翠原石采购评审委员会审批，由现场采购小组负责具体实施。

①采购评审委员会的成员应不少于3人，成员必须具备丰富的原石采购经验，采购评审委员会的成员由公司总裁提名，报董事长审批，依据公司管理要求独立进行可行性评估、定价，并形成书面意见；就所评估的交易接受股东、董事会质询。

②现场采购小组成员不少于3人，采购评审委员会成员不少于2人。

③现场采购时，对单件翡翠原石采购不超过500万元的，由现场采购小组报公司总裁批准；对单件翡翠原石采购超过500万元的，由现场采购小组提出书面采购意见后，报采购评审委员会审批。

④翡翠原石送到发行人仓库后，仓库人员及负责人对采购标识，照片等进行核对，确认所送翡翠原石为现场购入的原石后，办理入库手续。

⑤财务中心在核验翡翠原石的采购合同、入库单等原始凭证后，按照约定的方式支付货款。

翡翠原石是缅甸重要的矿产资源，缅甸政府对翡翠原石的开采、销售和出口实行严格的管制，主要规定如下：翡翠、宝石的勘探、生产属于禁止外商投资的行业，外国个人或发行人不得通过在缅甸设立分支机构或子发行人用以勘探、开采翡翠原石并出口；外国个人或发行人可以通过缅甸公盘购买翡翠原石，除缅甸公盘外，外国个人或发行人不得直接从缅甸翡翠经营者处购买翡翠原石并出口；缅甸公盘的组织者为缅甸矿业部，常设办事机构为玉石交易会中心委员会。玉石竞卖商可接受玉石交易会中心委员会、外国玉石协会、缅甸大使馆和领事馆的邀请参加公盘。受邀请的竞买商需要向玉石交易会中心委员会缴纳保证金并进行注册后参加公盘。翡翠原石在设定交易底价的基础上，通过集中竞价方式的确定成交价格。玉石竞买商根据买卖合同约定的条款和条件在约定的时间内支付其购买的翡翠原石价款，由于交易以欧元进行结算，交易价款需支付至缅甸矿业部珠宝局设立的欧元账户。缅甸政府每年会举办两到三次公盘进行玉石交易，这是翡翠原料进入中国市场的主要正规渠道，矿区的老板将开采的原石投入市场，中国国内的翡翠商到场参加竞标。在最近几次公盘竞标中，原石的质量有所下降，公盘交易量萎缩，缅甸玉石供应的源头有收紧趋势。毛料来源的变化将直接影响国内玉石商家，发行人在报告期内一直重视优质原石采购和储备，考虑到可能面临的缅甸政局变化及翡翠原石出口政策变化，发行人进行原石的计划性储备，发行人目前的原石储备量较高。同时，发行人拟通过精细原石用料、提升设计水平以提高成品价值。

发行人的翡翠原石库存政策，主要根据以下几个条件综合考虑目前的库存水平是否符合发行人的经营规划，并进行适当调整：（1）待采购商品的品质：国际市场上，发行人通过贸易公司或国内交易市场间接采购缅甸公盘供应的翡翠原石，每次公盘所提供的原石品质存在不确定性，故发行人会依据采购小组专家的意见，根据每次公盘原石的质量决定采购数量。（2）现有的库存水平及储备订单数量：发行人业务部门及仓储部门根据现有的库存水平、储备订单数量及销售计划，对库存量进行评估后确定采购数量。（3）发行人的资金安排：为充分发挥发行人在原石评估方面的专业优势，发行人的原石销售业务主要集中在中、高档原石，采购单价较高，发行人会结合自身的资金安排选择合适的采购时点。

目前，发行人翡翠原石采购的结算方式主要为：发行人与供应商协商，在签订合同时确定每笔业务的结算方式，一般为7-30日的信用期。

2）黄金原材料

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通过金交所会员单位向金交所采购现货：报告期内，发行人通过深圳市翠绿金业有限公司向金交所采购黄金原材料；2015年6月30日，发行人取得金交所会员资格，此后可直接向金交所采购黄金原材料。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人通过金交所采购的黄金原材料金额分别为508,474.34万元、305,034.73万元、608,276.34万元以及328,503.25元。

通过黄金租借业务采购：发行人通过与银行签订黄金租赁协议的形式开展黄金租赁业务。发行人向银行借入黄金原材料组织生产；当租借到期后，发行人将等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。2013年度、2014年度以及2015年度，发行人用于饰品加工及投资金条零售的借入黄金总成本为分别为4,714.60万元、32,348.98万元以及39,785.46万元。2016年前三季度不存在用于饰品加工及投资金条零售的借入黄金的情况。发行人租赁黄金并提料的行为与一般性采购行为存在下述差异：发行人租入黄金进行加工销售，到期时需归还，属于广义上的融资性行为。故在统计采购规模时，未将该上述借入原材料部分计算在内。

通过黄金T+D延期交易业务采购：发行人通过与深圳市翠绿金业有限公司签订《贵金属代理交易合同》，开展黄金T+D延期交易业务。交易时，发行人可以选择通过远程交易系统下达交易指令或者现场交易。通过交易系统下达指令的，公司所有成交单据及清算单据可以通过深圳市翠绿金业有限公司网站、交易系统打印或传真获取；因不可抗力原因导致交易系统无法正常交易时，发行人还可以通过书面、电话等方式向深圳市翠绿金业有限公司下达应急交易指令。在报告期内，发行人利用黄金T+D延期交易业务进行风险对冲，暂不存在采用该种方式进行采购的情形。

2016年9月末，发行人通过银行借金业务借入黄金余额为127,451.21万元，其中通过远期协议锁价金额为115,544.63万元，锁价比例为90.66%；借入黄金未锁价部分为11,906.58万元，未锁价比例为9.34%。因发行人2016年前三季度借金总量较2015年末减少较多，故借金部分通过远期协议锁价比例较2015年末有所上升。

截至2016年9月末，发行人黄金库存余额为272,354.94万元，黄金类产品可变现时间短，周转率高，回款周期短，且此类客户与发行人有一定的合作基础，回款速度较快。2015年末以来，黄金价格已累计上涨24.83%，基于全球主要经济体量化宽松及负利率政策、地缘风险事件频发、市场金价与生产成本价差额偏低等因素，发行人看好黄金价格上涨趋势，故而期末发行人未进行黄金T+D空头操作；同时，发行人库存黄金亦可用于归还前期借金，鉴于借金部分通过远期协议锁价比例已达90.66%，故而期末发行人亦未进行黄金T+D多头操作，以减少黄金T+D交易保证金的占用。未来，发行人将根据借金通过远期协议锁价情况、公司黄金库存情况、黄金现价及远期价格走势等因素，择机开展黄金T+D套期保值，保持发行人黄金业务风险可控、稳中增长态势。

3）翡翠成品

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为丰富产品种类和结构，提升销售规模，发行人向业内珠宝首饰企业采购翡翠成品。采购时，发行人采购小组现场看货，对货品进行评定，形成购买意向后与对方商议价格。经采购委员会审批后，采购小组与对方签订采购合同，付款提货。

4）黄金（镶嵌）饰品

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发行人向业内其他珠宝首饰企业采购的黄金（镶嵌）饰品，主要包括黄金首饰、K金饰品、铂金饰品、铸金摆件等。每次采购时，发行人以金交所当天的金价为基础，同供应商商议采购价格；交货时，发行人按合同检验货品，收货后向供货企业付款。目前，发行人已与部分供应商形成了比较稳定的业务关系。

从近年来原材料采购价格来看，2013年-2015年，发行人采购的黄金原材料的价格呈下降趋势，三年年均复合下降12.56%，与国际金价的走势基本一致；受国际金价变动和产品结构变化影响：发行人所采购的以克、件、克拉计量的黄金（镶嵌）饰品由于个体间差异较大，且采购金额较小，采购均价呈现比较大的波动。发行人翡翠类产品采取个别计价法，个体间差异较大，因此各期的采购均价波动也较大。2016年，受美元阶段性见顶的影响，黄金类产品采购价格回升；受翡翠原石供应的高品质原石数量下降等因素的影响，翡翠类产品采购价格有所回落。2013年-2016年9月公司原材料采购情况如下：

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注：2013年发行人未发生年黄金金条直接采购。黄金（镶嵌）饰品按照黄金含量的不同而采用不同的计算口径，其中以克拉计价的原材料在2014年和2016年前三季度没有采购，主要系销售量较小，没有配货需求所致。

从近年来原材料采购金额来看，2013年-2015年，发行人黄金类原材料采购金额呈波动增长趋势，主要是因黄金价格变化导致了黄金市场消费需求变化，发行人相应调整了采购量。其中，2013年发行人未采购黄金金条，而是通过采购黄金原料以委托加工的形式生产金条。近年来，发行人翡翠原石采购金额波动增长，主要是受缅甸政府加强对翡翠原石出口限制、公盘次数和供应量日渐减少，翡翠原石稀缺性、增值性进一步凸显，发行人通过前瞻性采购增强原材料储备所致。2013年-2015年，发行人积极推进销售网络建设，增加了门店的铺货规模，翡翠成品采购金额增长，主要是高品质翡翠成品价格持续上涨所致。

4、生产加工模式

报告期内，发行人主要集中大部分资源开展采购、销售和设计等核心环节业务，黄金（镶嵌）饰品的加工生产主要通过委外加工进行。发行人自身无生产加工环节。

发行人向委外加工生产商提供设计理念及工艺要求，对产品质量进行实时监督和控制，以保证委外生产产品的质量。

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2013年-2016年9月，发行人委外生产支出占同期营业成本比例均不超过1%：

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此外，随着业务的发展，行业地位的不断提升，目前发行人开始着力打造完整的产业链，形成从原材料采购，创意设计、加工雕刻、销售展示为一体的完整产业链。总体看，目前公司的黄金（镶嵌）饰品的加工生产主要通过委外加工完成，成本支出较低，具有稳定的委托加工生产商。

5、销售模式

报告期内，发行人主要采取自营模式及联营模式进行产品销售，辅以品牌加盟销售。各种销售模式情况介绍如下：

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自营模式：发行人目前主要通过三家子公司进行自营，发行人拥有4家直营店，分别位于广东、云南、北京和江苏。发行人的自营销售业务中，可细分为批发业务及零售业务。发行人的批发类客户主要为行业内有一定信誉和资金实力的大客户，包括公司和个人。发行人在自营店面的管理上采用“专家顾问式销售模式”，提供包括珠宝定制、珠宝消费投资、会员交流活动等管理服务。公司自营店从选址、建店到运营等各项流程的制定和改进均以满足顾客需求为目的。同时，发行人根据翡翠门店业务特点，制定了《门店管理制度》、《仓储管理制度》、《物流管理制度》等规章制度管理公司的自营门店。

联营模式：联营北京珠宝中心位于北京市朝阳区惠新东街2号（惠新东桥东南角），建筑面积22,000平方米。报告期内，发行人与北京珠宝中心签订联营协议。发行人与北京珠宝中心联营销售的模式在珠宝行业中较为普遍，通常称为专柜模式。自发生联营以来，联营产品均为黄金类产品，主要为金条及其他黄金（镶嵌）饰品。发行人在北京珠宝中心设立专柜，自行铺货，以“东方金钰”的品牌对外销售。终端顾客购买商品后，由北京珠宝中心代为收取货款并定期与发行人对账结算。

加盟销售模式：截至本募集说明书出具日，发行人拥有21家加盟商，已完成商业特许经营备案手续，备案登记号为0440300111400083。品牌加盟店进驻的主要为全国标杆商场。加盟店的布局大大促进了产品的销售和品牌的传播，对品牌价值提升起到了积极作用。

发行人根据产品类别和销售模式不同，采取不同的定价策略，具体情况如下：

针对黄金类产品：

（1）自营销售模式定价策略

①批发模式定价：发行人黄金产品批发价格以交易当天金交所发布的金价为基准，附加一定的加工费后确定。加工费主要根据发行人的生产成本和毛利要求，由市场部组织采购中心和销售部制定。当日金价计算的原材料价格与加工费之和，即为当日的指导批发价。

②零售模式定价：发行人对自营店进行铺货，并且按照当天金价水平加上加工费及合理销售溢价进行零售价格确定，各自营店根据发行人制定的零售价格对外销售。

（2）联营模式销售定价策略

发行人联营模式销售中，主要以批发业务为主，同时有少量的零售业务。批发业务中，其销售定价与一般批发模式销售定价原则一致，即以交易当天金交所发布的金价为基准，附加一定的加工费后确定。零售业务中，其销售定价也以上海黄金交易所当天发布的金价为基准，同时附加一定的税费和溢价，该溢价水平通常高于一般批发业务。

（3）加盟模式定价策略

根据发行人目前对建设终端销售渠道的发展战略，为了吸引和鼓励加盟商，发行人批发给加盟商的货品价格予以一定折扣。

针对翡翠类产品：

发行人翡翠产品以自营为主，另有少量通过加盟模式销售。翡翠产品因品种、颜色、质地、大小、重量等不同，价格差异巨大。发行人组成翡翠成品评价小组，按照市场行情对产品进行评估，报公司销售部与总经理办公室审批后，确立为内部控制价。实际销售价格因销售模式不同，在内部控制价基础上有所调整，具体见下：

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6、结算与收入确认方式

自营销售：对于批发类客户，发行人与客户合作一般采用先预收部分货款，待产品交付后收取尾款的模式，对于长期合作资信较好的客户，根据双方资金安排情况适当给予一定的信用期。对于零售类客户，在提货时交付货款。于商品交付客户并收取价款或取得价款的权利时，确认销售收入。根据具体的合同约定，确认收入的一般依据为合同、经客户签字确认的出库单、开票申请单、发票。

联营销售：终端顾客购买商品后，由北京珠宝中心代为收取货款并定期与发行人对账结算，收到北京珠宝中心的结算通知单后，双方核对一致后进行结算，并确认销售收入。确认收入的依据为双方核对一致的结算通知单、开票申请单、发票。

加盟店销售：加盟店商品销售后，与加盟店结算时，确认销售收入。确认收入的依据为双方核对一致的商品销售对账单、开票申请单、发票。

7、报告期内退货情况

发行人在内控制度中针对退货制定如下规定：

批发销售退货政策如下：

（1）对于贵金属或成品销售退回，提供缺陷证明后经公司分管副总审批后，销售人员填制销售退货单，营销部按退货单办理退货及入库手续。

（2）对于销售调换的货品，必须签订换货协议并经公司分管销售的副总审批。销售退回由营销部出具销售换货单，并说明购货方换货事由，报经批准后，由营销部安排换货，换货的原则是换出货的金额不得大于被退回货品的金额。若有特殊情况，由业务经理审核，分管领导审批后补差价。

门店销售退货政策如下：

（1）销售退货必须办理审批手续，否则不得办理退货；退货原因仅限于质量问题或产品品种、规格、型号与产品质量证书不符，由业务经理审批，其他原因退货由企业主要领导或授权领导审批。

（2）销售退货由负责该笔销售的柜长对客户提出的退货申请进行初步审核，填写退货审批表，业务经理应仔细检查客户提供的商场销售单客户联，按照商品编号，在系统中进行历史成品追溯查询，确认销售凭证和电脑系统中资料是否吻合，复核无误后对货品进行详细检查，在保证没有损坏的情况下依据审批单办理退货；系统管理员将货品资料恢复，打印并更换条码，同时制作退货单，业务经理将货品连同经审核的退货单交给仓库，仓库管理员收到退货单和存货后进行检查，确认无误后签收，办理货品入库手续。若复核后不具备退货条件的不能办理退货，并向客户说明原因。

3、若采取以货换货方式退货，换货原则上换高不换低，由柜区办理填写换货单，到收银台补差价后，办理换货手续。若有特殊情况需退差价，由业务经理审核，企业分管领导审批。

已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回，发行人在发生时冲减当期销售商品收入。

报告期内，发行人的退货情况如下：

单位:万元

■

报告期内的销售退回情况：翡翠原石销售原则上不允许退回。发行人在《（批发）销售与收款内部控制制度》总则中明确“本制度所称批发销售，主要是指原石、贵金属、饰品等直接面对客户的大宗销售”。故针对报告期内翡翠原石销售退回的偶发性情况，发行人根据实际情况及上述规定，参照贵金属或成品退回审批程序履行手续，确需办理退货的，需经公司分管副总审批后，提交公司总经理审批认可，销售部门方可办理退货手续。报告期内，2013年发生的翡翠原石销售退回，客户因个人原因提出退货需求，由于与客户系长期合作关系，经协商后为维护良好的客户关系，对翡翠原石进行检查后同意退回。2015年发生的原石销售退回，主要系客户提出支付剩余货款存在较大资金压力，希望能协商退货解决自身的资金周转问题，发行人考虑到客户的特殊情况及自身资金、货品的安全，对翡翠原石进行检查后同意退回。综上，发行人报告期内的翡翠原石销售退回均为基于客户原因而偶发形成，且均为销售当年退回，不存在跨期情形，同时，退回后均在当年实现全额对外销售。

报告期内的成品销售退回，根据公司的内控制度，报告期内的成品销售退回经公司的分管副总审批后，销售人员填制退货单后交由营销部办理退货、财务部进行相应的账务处理。其中，中国银行泉州分行的销售退回为黄金类奥运产品因双方对产品焊点工艺存在异议，协商退回少量产品。

（五）发行人经营方针和战略

（1）经营方针

公司以翡翠、黄金金条及首饰批发业务为主，主要采取自营模式及联营模式进行产品销售。

（2）发行人发展战略

发行人的使命是，传承中国文化精髓，民族品牌走向世界。根据市场及经营发展阶段的变化，发行人优化了1+2+N的战略发展格局，提升为1+10+N的渠道发展战略，加强翡翠原石上游掌控能力的同时逐步实现终端零售的全国布局。（1即深圳总部，10即在全国具区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极，启辐射、带动和服务管理作用，N即向次区域发展扩延的终端店）。

发行人致力深耕珠宝产业，突破珠宝行业发展瓶颈，启动实施珠宝4.0战略，打造以珠宝供应链金融服务为纽带的珠宝翡翠、网络金融、小额贷款、典当融资、资本管理的珠宝产业生态圈。将发行人从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝产业链金融服务，与其他珠宝企业构建形成互利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。

第四节 发行人资信状况

一、发行人信用情况

发行人资信状况良好，自成立以来与国内主要银行等金融机构保持着良好的业务往来和长期合作伙伴关系，截至2016年9月30日，发行人已获得多家金融机构354,955.90万元的授信，已使用授信额度为335,700.00万元，发行人未使用授信额度为19,255.90万元，具体情况如下：

■

注：发行人已用授信额度与有息债务总额的差额为黄金租赁的金融负债公允价值及非授信项下的债务。

二、发行人违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告，截至2016年9月30日，公司未曾发生信贷违约事件。

三、最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况

发行人最近三年未发行债券及其他债务融资工具。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

截至2016年9月30日，发行人累计公司债券余额为0亿元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本次发行后的累计公司债券余额为75,000万元，占发行人2016年9月30日净资产（未经审计）的比例为25.01%，未超过40%。

第五节 财务会计信息

本节财务会计数据及相关分析说明反映了发行人2013年度、2014年度和2015年度的经审计的财务状况、经营成果和现金流量，以及2016年1-9月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。

一、发行人报告期内财务报告审计情况

大信对2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并出具“大信审字[2014]第5-00154号”、“大信审字[2015]第5-00083号”和“大信审字[2016]第5-00218号”标准无保留意见的审计报告。2016年1-9月的财务数据未经审计。

财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。发行人根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。根据财政部于2014年修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定，发行人将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量。下述财务数据以重述后金额列示。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■ 2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化

（一）合并原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（二）子公司情况

2016年9月末，发行人的子公司情况如下：

■

注：对江苏东方金钰智能机器人有限公司按认缴出资计算的持股比例为40.00%；对深圳东方金钰网络金融服务有限公司直接持股与间接持股比例合计为100.00%。

（三）合并报表范围变化情况

（1）报告期内，新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

■

（2）报告期内，不再纳入合并范围的子公司

报告期内无减少合并单位。

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：上述财务报表指标除另有说明外均以合并报表口径进行计算。上述财务指标的计算公式如下：

1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、资产负债率=总负债/总资产×100%

5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

6、营业毛利率＝（营业收入—营业成本）/营业收入×100%

7、平均总资产回报率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（本年资产总额＋上年资产总额）/2）×100%

8、加权平均净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%

9、EBIT=利润总额+费用化利息支出

10、EBITDA=EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

12、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息支出+资本化利息支出）

13、应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）

14、存货周转率=当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）

2016年的指标未作年化处理。

（二）净资产收益率和每股收益

2015年，黄金行业开始摆脱低迷，中高端翡翠原石及成品销售趋于活跃并成上升态势。发行人的黄金类及翡翠类业务均有显著增长，其中，营业毛利率较高的翡翠类业务量的增长带动营业毛利率、总资产报酬率及净资产收益率的增长。

■

注：上述财务指标的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=净利润÷加权平均净资产×100%

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

上述2016年指标均未作年化处理。

（三）非经常性损益表

单位：万元

■

报告期内，发行人非经常性损益主要包括“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”及“非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”，对发行人2013年度、2016年前三季度利润影响较大，其中，2013年和2016年前三季度上述非经常性损益金额（税前）分别为5,469.78万元和-3,973.93万元，分别源自于黄金T+D、黄金租赁业务和处置2011年投资的“中信钰道Ⅱ号翡翠投资基金集合资金信托计划”；2016年前三季度，非经常性损益主要系部分黄金租赁到期归还产生的投资收益。

五、管理层财务分析的简明结论性意见

发行人管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对发行人的资产负债结构、盈利能力、现金流量情况、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析：

（一）资产结构分析

■

报告期内，发行人的资产主要以货币资金、应收帐款、存货、投资性房地产等为主。

最近三年及一期末，发行人的资产总额分别为521,019.48万元、612,750.13万元、957,103.68万元和879,988.29万元。最近三年，总资产的年均复合增长率为22.47%，增长速度较快。

最近三年及一期末，发行人的流动资产占总资产的比例分别为88.68%、89.69%、91.77%和90.47%。报告期内，发行人的资产以流动资产为主的主要原因包括：珠宝行业为资金密集型行业，运营备货规模和流动资金储备要求较高，存货和货币资金等流动资产规模普遍较大；随着发行人黄金业务规模快速扩张，相应流动资产规模出现较大幅度增长，流动资产规模保持在较高水平；同时，发行人于2015年2月进行了非公开发行证券募集资金，导致货币资金增加。

1、货币资金

报告期各期末，发行人的货币资金情况如下：

单位：万元/%

■

报告期内，发行人银行存款和现金为日常经营备用金，其他货币资金主要为租赁黄金保证金。发行人日常经营备用金随业务规模扩大而相应上升。报告期内发行人通过与银行开展租赁黄金业务降低黄金价格下跌导致的存货跌价风险同时减少流动资金支出。

报告期内，黄金租赁业务全部采用了发行人质押保证金形式进行担保；2015年，受美国经济回暖及加息预期影响，黄金价格波动较大，发行人为规避黄金价格波动风险并满足业务发展需要，扩大了黄金租赁业务规模，质押保证金相应大幅增长。2016年9月末，发行人货币资金较上一年度末下降66.32%，主要系根据发行人的黄金租赁业务安排，部分借金业务合同到期，发行人归还黄金，同时借金保证金相应减少。

2、应收账款

应收账款是发行人流动资产的主要构成之一，报告期各期末，发行人应收账款净额情况如下：

单位：万元/%

■

注：2016年的数据未经年化。

报告期内，发行人与客户合作一般采用先预收部分货款，待产品交付后收取尾款的模式。对于长期合作资信较好的客户，其尾款根据双方资金情况适当给予一定的信用期。由于近年来珠宝行业竞争日趋激烈，行业普遍采取赊销或延期付款方式拓展市场。发行人为扩大黄金产品的销售，对长期合作、信誉良好的部分战略客户，在风险可控的前提下，给予一定时间的账期扶持，导致近两年发行人预收货款的比例逐渐降低，应收账款的比例逐渐增加。此举强化了与客户的合作关系，加快在黄金产品市场的业务拓展，并强化发行人在翡翠原石供应方面的专业优势。

2014年末应收账款规模较2013年末增加的主要原因系：向客户昭仪新天地股份有限公司和深圳市东丰珠宝首饰有限公司销售首饰，信用期尚未结束，尾款尚未收回；2015年12月末应收账款规模较高，主要原因系：2015年上半年黄金价格持续下跌至黄金开采企业开采成本附近，市场普遍预计黄金价格继续下跌的空间有限，客户从而加大了黄金业务的采购和销售力度，发行人为缓解客户提货的短期资金压力，同时盘活客户采购需求及公司库存，经与客户协商，对此前已预付50%货款并锁定销售价格的黄金类客户采用先提货，在其销售后再付清剩余货款的方式促进销售。发行人根据权责发生制的收入确认原则确认相应收入和应收款项，导致2015年12月末形成大额应收账款。2016年9月末，应收账款规模比上一年度末减少84.74%，主要系本期加强应收账款管理。

在账龄结构方面，报告期内，发行人应收账款账龄在1年以内的占比逐年增加，2016年9月末，账龄在1年以内的应收账款占比89.17%，账龄较短；从集中度方面分析，发行人应收账款中欠款前五名的单位金额合计占应收账款余额的比例相对较高，客户集中度较高符合珠宝行业特征。报告期内，未发生坏账核销。发行人一直以来与客户保持了良好的合作关系，且客户均为珠宝行业采购商，资金实力较为雄厚，资信良好。总体而言，发行人的应收账款回收风险较小。

报告期内公司的赊销政策变化主要为降低了客户预付款项的比例，针对客户的合作情况适当调整信用账期，公司在办理赊销业务的审批流程过程中，由业务人员发起审批流程、财务部、业务分管领导、总裁依次对合同约定的付款条件进行审核，并填写相应的合同审批表，审核合格后，双方按合同约定的赊销期限和金额进行结算。

在应收账款管理的内部制度方面，发行人建立严格的内部管理制度并在监督下有效执行。各部门按照《货币资金管理制度》的要求以及合同规定的结算方式、结算时间及时办理销售收款业务。对延长结算时间的收款业务，相关的责任人员增加催收次数，并及时向销售部门负责人汇报。财务部门每月将客户欠付货款明细表传递给销售部门进行核对，销售部门应每月与客户核对合同履行情况及欠付货款情况，并及时催收货款。财务部门、销售部门负责建立应收货款账龄分析制度和逾期应收货款催收制度。

（1）应收账款的账龄情况

报告期内，应收账款中账龄分析法组合占应收账款余额比例为100.00%，最近三年及一期末，该组合的账龄构成情况如下表所示：

单位：万元/%

■

注：上述金额为应收账款净额

发行人的应收账款大部分账龄在1年以内，截至2016年9月末，应收账款账龄为1年以内的款项占比为89.17%。报告期内，未发生坏账核销。发行人一直以来与客户保持了良好的合作关系，且客户均为珠宝行业采购商，资金实力较为雄厚，资信良好。总体而言，发行人的应收账款回收风险较小。

（2）应收账款金额前五名单位情况

报告期内，出现应收账款前五大客户与销售收入前五大客户存在差异的原因，主要系前五大销售客户主要为黄金类业务的销售客户，黄金类产品可变现时间短，周转率高，回款周期短，且此类客户与发行人有一定的合作基础，回款速度较快。同时，发行人在每期末对重要客户的应收款项进行催收，故重要客户的回款情况较好，应收款项的余额较小。

截至2016年9月30日，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的应收账款情况如下：

单位：万元/%

■

注：上述金额为应收账款余额

截至2016年9月末，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的应收账款均来自非关联方，且应收款项均为销售黄金、翡翠原石的货款，账龄在1年以内的比例达到92.33%，超过1年的应收账款已根据坏账计提政策计提坏账。截止本募集说明书出具日，应收李坚清和东莞市金叶珠宝首饰有限公司的款项已收回，其余款项在结算过程中。

（下转32版）