中铝国际工程股份有限公司

公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

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中铝国际工程股份有限公司

（住所：北京市海淀区杏石口路99号C座大楼）

公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商、债券受托管理人

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海通证券股份有限公司

（住所：上海市广东路689号）

2017年3月13日

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、 本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权。

本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，品种二基础期限为5年，在每个约定的周期末附设发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长1个约定周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

本期债券附设发行人递延支付利息权。除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、 本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为98.65亿元（截至2016年9月30日合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.96亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排见发行公告。

三、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

四、 本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市交易。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审核、批准，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

五、 近年来，我国整体经济发展速度趋缓，有色金属、民用建筑等均属周期性行业，市政公用投入规模很大程度上取决于国家及地方政府的财政支出，也受到宏观经济周期较大的影响。如该等行业相关的工程服务需求减弱，将影响公司的业务规模和盈利水平。公司经营业务所在的市场面临多方面竞争，竞争加剧可能会导致公司提供的工程技术、工程建设服务的价格下跌、利润率降低以及市场份额的下滑。若宏观经济、行业、市场竞争环境持续恶化，将对发行人的经营状况、盈利能力造成不利影响，进而可能影响发行人对本期债券的偿付能力。

六、 最近三年及一期，发行人工程设计及咨询板块、工程及施工承包板块、装备制造板块等主要业务板块的收入呈现下降趋势、占营业收入的比重下降，2013年起开展的贸易业务收入逐渐增加。最近三年，发行人工程设计及咨询的收入为19.89亿元、17.80亿元、18.31亿元，工程及施工承包的收入分别为149.85亿元、123.98亿元、107.68亿元，装备制造板块的收入分别为9.28亿元、8.80亿元、5.77亿元，该等业务板块合计收入分别为179.02亿元、150.58亿元、131.77亿元，占未抵消板块间收入前营业收入的比例分别为96.66%、77.60%、66.66%。工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造等是发行人的传统业务，是发行人的核心竞争力所在；而近年来新开展的贸易业务门槛低、风险大。如果未来行业整体环境没有得到改善，发行人来自传统业务的收入继续降低，将对发行人的综合竞争力和经营业绩造成不利影响。

七、 最近三年及一期，发行人的合计毛利率分别为11.67%、12.73%、11.52%及9.54%，有所波动。其中，工程设计及咨询板块和装备制造板块的毛利率下降较为明显，最近三年，工程设计及咨询板块的毛利率分别为35.54%、30.07%、25.45%，装备制造板块的毛利率分别为19.49%、14.74%、6.59%；工程及施工承包板块的毛利率分别为8.27%、13.17%、13.99%。如果未来行业整体环境没有得到改善，公司的毛利率持续下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。

八、 最近三年及一期，发行人实现的投资收益分别为17.10亿元、1.28亿元、0.77亿元和0.72亿元，较为波动。2013年发行人投资收益较高的原因是：2013年12月27日，发行人向第三方深圳市鸿联兴仓储有限公司出售全部持有的深圳恒通实业发展有限公司46%的股权，盈利17.12亿元于2013年12月进行确认。发行人未来三年内无出售长期股权投资的计划，发行人的投资收益不具有可持续性。

九、 最近三年及一期，发行人的净利润分别为17.26亿元、8.33亿元、6.70亿元及7.83亿元，净利润有所波动并呈下降趋势，主要是因为公司整体毛利率下降、财务费用增加。2013年的净利润较高的主要原因是处置股权投资产生的投资收益较高。随着有色金属行业资源、能源、环境压力日益增大，行业产能过剩现象严重导致行业内企业效益下滑，公司的净利润也有所下降。如果未来行业经营环境没有改善，会对公司的经营业绩造成不利影响。

十、 最近三年及一期，由于公司开展了垫资建设业务、贸易预付款增多以及近两年来回款速度有所放缓，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负数，分别为-22.04亿元、-9.43亿元、-4.75亿元及-15.81亿元。这对公司的对外融资能力提出了较高的要求，增加了公司的财务费用和财务风险。如果公司未来经营活动现金流情况不能获得改善，将会影响到公司发展计划的实施，甚至影响到公司的持续经营能力，进而可能影响发行人对本期债券的偿付能力。

十一、 发行人应收款项规模较大、占比相对较高且规模持续增长，最近三年应收账款周转率下降。工程垫款和客户付款滞后增加了公司的资金压力，对公司的现金流状况造成影响，若不能及时收回应收款项，可能会对发行人的资金周转和经营业绩产生影响。

十二、 发行人其他应收款规模较大，最近三年及一期，发行人其他应收款余额分别为5.65亿元、19.89亿元、17.59亿元和35.37亿元，占总资产比重分别为2.01%、6.05%、5.70%和9.34%。发行人其他应收款主要包括甲方及其相关方使用资金、保证金押金、代垫款、备用金、应收出口退税等。若其他应收款回收不及时，可能对发行人的资金周转和经营业绩产生不利影响。

十三、 发行人存货规模较大，其中主要为已完工未结算的工程支出。如果公司在业主方结算时与业主方发生重大争议，无法得到业主方确认，则存货中已完工未结算的工程支出部分面临减值的风险，可能对发行人业绩造成影响。若存货不能及时变现，可能会对发行人的流动性造成影响。

十四、 随着业务的迅速发展，发行人负债规模保持高位，资产负债率较高，最近三年及一期末总负债分别为216.19亿元、242.09亿元、216.67亿元和279.92亿元；资产负债率分别为76.85%、73.59%、70.26%和73.94%。在发行人的负债中，流动负债是主要构成部分。最近三年及一期末，发行人流动负债分别为198.30亿元、218.39亿元、192.88亿元和241.09亿元，流动负债占总负债的比例分别为91.72%、90.21%、89.02%和86.13%，发行人的短期偿债压力较大。随着未来施工项目规模的不断扩大，公司未来面临的资金支出压力可能不断增大，债务负担将进一步加重。流动负债较高的情况可能对发行人的资金周转和整体财务状况构成风险。

十五、 经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的债券信用等级为AAA。该债项级别涵义为本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。

十六、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

十七、 本期债券由中国铝业公司提供全额无条件且不可撤销连带责任保证担保，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施。担保范围包括本期债券的本金、利息及其孽息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。担保期限为本期债券发行首日至发行人不再行使发行人续期选择权而导致本期债券到期日后六个月止。如保证人财务状况、经营状况、资产质量在本期债券存续期内发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。

十八、 大公国际将在本期债券存续期内，对本公司进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。大公国际将在本期债券存续期内，在每年本公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。大公国际将同时在证券交易所网站、大公国际网站及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息，且在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。如本公司不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

十九、 鉴于本次债券于2017年发行，征得主管部门同意，本次债券名称由“中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券”变更为“中铝国际工程股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券持有人会议规则》、《中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券受托管理协议》以及《中铝国际工程股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券账户及资金监管协议》。

释 义

除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：

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专业术语

除非特别提示，本募集说明书摘要的下列专业术语含义如下：

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本募集说明书摘要对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次债券核准情况及核准规模

根据中铝国际第二届董事会于2016年4月29日召开的第十九次会议及公司于2016年5月25日召开的2015年周年股东大会的授权，公司董事长、总裁和财务总监共同组成的小组（以下简称“获授权小组”）做出《关于公司在境内发行可续期公司债券的决定》，一致同意本公司向合格投资者公开发行可续期公司债券，本次债券发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。

2016年5月25日召开的2015年周年股东大会决议公告分别在联交所网站（http://www.hkex.com.hk）及公司网站（http://www.chalieco.com.cn）上披露。

经中国证监会“证监许可[2016]2007号”文核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的可续期公司债券。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：中铝国际工程股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）（品种一简称“17中工Y1”，品种二简称“17中工Y2”）。

2、发行规模：本期债券基础发行规模人民币5亿元，其中品种一基础发行规模为4亿元，品种二基础发行规模为1亿元，合计可超额配售不超过15亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含基础发行规模和超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券，分两个品种，品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

5、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前10个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前10个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前10个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前10个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

6、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前35个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

7、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

8、递延支付利息的限制

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

10、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

11、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

12、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

13、配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

14、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

15、起息日：本期债券的起息日为2017年3月17日。

16、付息债权登记日：本期债券存续期内每年的3月17日之前的第1个交易日为本期债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

17、付息日期：本期债券存续期内每年的3月17日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券对应的利息（包括兑付日之前递延的利息，如有）及所持有的债券票面总额的本金。

19、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

21、担保情况：由中国铝业公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

22、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

23、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期发行可续期公司债券的募集资金拟全额用于补充公司营运资金。

26、发行人开设募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

27、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

28、拟上市地：上海证券交易所。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、与本期债券发行有关的时间安排

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2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

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(下转58版)