(上接57版)

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 信用评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。大公国际出具了《中铝国际工程股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定中铝国际主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。该债项级别涵义为本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。该级别同时考虑了中国铝业公司就本期债券兑付提供的全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。

（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

1、主要优势/机遇：

（1）公司拥有多项设计、咨询及工程施工资质，具备很强的技术研发实力及品牌优势，在有色金属技术领域已达到国际先进水平；

（2）公司控股股东综合实力较强，能够在业务拓展方面给予公司较大支持；

（3）公司工程承包业务施工区域覆盖全国多数省市，在手合同额较为充足；

（4）中铝公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

2、主要风险/挑战：

（1）公司建立了完备的项目管理制度，注重工程质量管理和安全生产，但仍面临发生安全事故的风险；

（2）公司短期有息债务占总有息债务比重较高，偿债压力较为集中；

（3）2013年以来，公司经营性净现金流持续为净流出，受部分BT项目、垫资项目及贸易业务资金投入需求较大影响，公司面临很大的外部融资需求。

（三）跟踪评级的有关安排

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将在证券交易所网站、大公国际网站及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息，且在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

（四）评级机构对本期债券特殊发行事项的说明

大公国际在对本期债券信用评级时关注到，本期债券存续期内公司行使递延支付利息权不构成公司未按照约定足额支付利息的行为，同时在偿付顺序上本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于公司普通债务，因此大公认为本期债券的上述特殊条款未对债项级别构成影响。

三、发行人其他资信评级情况

报告期内，发行人在境内发行其他债券、债务融资工具进行的主体信用评级均为AA+，与本期债券主体信用评级结果无差异。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

注册名称：中铝国际工程股份有限公司

英文名称：China Aluminum International Engineering Corporation Limited

住所：北京市海淀区杏石口路99号C座

法定代表人：贺志辉

注册资本：266,316万元人民币

实缴资本：266,316万元人民币

设立日期：2003年12月16日

股票上市地：香港联合交易所

股票简称：中铝国际（股票代码：2068.HK）

董事会秘书：翟峰

电话：010-82406806

邮政编码：100093

统一社会信用代码：911100007109323200

所属行业：60地产建筑业-602建筑-重型基建（恒生行业分类标准）

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人设立及股本变化情况

1、2003年中铝国际工程有限责任公司成立

中铝国际工程有限责任公司（以下简称“中铝国际有限”）成立于2003年12月16日，系由2名法人股东中铝公司（以下简称中铝公司）和中铝股份的附属公司中铝国贸在中国发起成立。

中铝公司以其持有的有色金属工程设计和咨询资产出资19,000万元。根据中联资产评估有限公司出具的“中联评报字[2003]第86号”资产评估报告，该等资产评估值为23,704万元。中铝国际贸易有限公司以货币资金1,000万元出资。

2003年12月9日，北京中博华会计师事务所对前述出资出具了“中博华验字（2003）03026号”验资报告。

2003年12月16日，中铝国际有限在国家工商总局办理了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。

中铝国际有限设立时的股权结构如下：

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2、2011年2月股权转让

2010年9月17日，中铝国际有限召开第九次股东会会议，同意中铝国际贸易有限公司通过北京产权交易所以公开挂牌转让的方式转让其持有的中铝国际有限5%的股权，并同意中铝公司不放弃上述5%股权转让的优先购买权。

2010年11月22日至12月17日，中铝国际有限5%股权在北京产权交易所公开挂牌。

2010年12月20日，中铝公司与中铝国贸就中铝国际有限5%股权转让签署《产权交易合同》。

根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称中锋资产）出具的《资产评估报告书》（中锋评报字（2010）第095号），中铝国际有限5%股权评估值为1.57亿元。该次股权转让价款于2011年2月付讫。

该次股权转让后，中铝国际有限成为中铝公司的全资子公司，为中铝公司工程技术板块的主要经营平台。

2011年2月10日，中铝国际有限办理完毕工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。该次股权转让后，中铝国际有限股权结构如下：

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3、2011年3月股权转让

2011年3月22日，中铝公司印发《关于中铝国际工程有限责任公司股权无偿划转有关事宜的决定》（中铝资字〔2011〕116号），将中铝公司持有的中铝国际有限3.84%股权无偿划转至洛阳院持有。2011年3月30日，中铝公司与洛阳院签署股权无偿划转协议。

2011年3月30日，中铝国际有限办理完毕工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。该次股权转让后，中铝国际有限股权结构如下：

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4、改制设立股份有限公司

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝国际有限以2011年3月31日为基准日进行了审计，并出具了《审计报告》（普华永道中天特审字〔2011〕第932号）。根据该审计报告，截至2011年3月31日，中铝国际有限净资产为28.03亿元。

中锋资产对中铝国际有限全部资产和负债进行了评估，并出具了《中铝国际工程有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中锋评报字（2011）第082号）。根据该评估报告，截至2011年3月31日，中铝国际有限净资产评估值为56.84亿元。该次评估经国务院国资委备案，取得了《国有资产评估项目备案表》（20110065）。

2011年6月27日，中铝国际有限召开2011年第十一次临时股东大会，审议通过了整体变更设立股份公司的方案。同日，中铝公司和洛阳院签署了《发起人协议》，就中铝国际有限整体变更设立股份公司有关具体事项作出约定并授权股份公司筹备委员会代表全体发起人办理股份公司设立的一系列申请手续。

中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称中磊）对中铝国际有限整体变更出资情况进行了验证，并于2011年6月28日出具了《验资报告》（中磊验字[2011]第0049号）。

根据变更设立股份公司的方案、国务院国资委2011年6月30日作出的《关于中铝国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，中铝公司和洛阳院分别将所持中铝国际有限全部价值共计280,299.77万元的经审计净资产作为对股份公司的出资，并按82.06%的折股比率，折为面值1元的人民币普通股23亿股，其中：中铝公司持有22.12亿股，持股比例为96.16%；洛阳院持有0.88亿股，持股比例为3.84%。

2011年6月30日，国务院国资委作出《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革〔2011〕597号），批准中铝国际有限整体变更设立股份公司。

2011年6月30日，公司召开了创立大会，同日领取了新的《企业法人营业执照》。股份有限公司设立时，公司股权结构如下：

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5、H股IPO

2011年7月26月，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于中铝国际工程股份有限公司申请转为社会募集股份有限公司并在境外发行股票及上市的议案》。

2011年7月26日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于中铝国际工程股份有限公司申请转为社会募集股份有限公司并在境外发行股票及上市的议案》。

2011年8月24日，国务院国资委印发《关于中铝国际工程股份有限公司转为境外募集股份有限公司的批复》（国资改革〔2011〕1014号），同意公司转为境外募集股份有限公司、发行境外上市外资股。

2012年2月22日，中国证监会印发《关于核准中铝国际工程股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2012〕231号），核准公司发行境外上市外资股并在香港联合交易所主板上市。

2012年7月，公司首次公开发行H股股票并上市，共发行H股3.63亿股。与此同时，根据国务院国资委2011年8月8日印发的《关于中铝国际工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权〔2011〕784号）和全国社保基金理事会2011年9月16日印发的《关于中铝国际工程股份有限公司香港上市国有股转持有关问题的函》（社保基金发〔2011〕152号），中铝公司和洛阳院按原持股比例实际共向全国社保基金理事会转持国有股0.363亿股。

公司H股IPO后，总股本为26.63亿股，其中：中铝公司持有21.77亿股，持股比例为81.74%；洛阳院持有0.87亿股，持股比例为3.26%；H股公众股东持有3.99亿股，持股比例为15%。

中磊对公司该次新增注册资本情况进行了验证，并于2012年8月6日出具了《验资报告》（中磊验A字[2012]第0021号）。

H股IPO后，公司股权结构如下：

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H股IPO后，公司股权结构未发生变化。

（三）最近三年实际控制人变化情况

最近三年，中铝公司为本公司控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。

（四）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换等重组情况。

三、发行人重要权益投资情况

（一）主要子公司基本情况

截至2016年9月30日，中铝国际工程股份有限公司下属一级子公司如下表所示：

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（二）主要合营企业基本情况

截至2016年9月30日，中铝国际直接持股的主要合营企业基本情况如下：

1、上海丰通股权投资基金合伙企业（有限合伙）注

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注：原名上海丰通投资管理合伙企业（有限合伙），根据2013年9月10日召开的全体合伙人会议，更名为上海丰通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（三）主要联营企业基本情况

截至2016年9月30日，中铝国际直接持股的主要联营企业基本情况如下：

1、 株洲天桥起重机股份有限公司（上市公司）

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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东情况介绍

1、控股股东基本情况

中铝国际控股股东为中铝公司，其控制发行人股权的比例为85%（其中包含洛阳院持有的3.84%股份，洛阳院为中国铝业公司的全资子公司）。中铝公司的基本情况如下：

注册名称：中国铝业公司

英文名称：Aluminum Corporation of China

注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

注册资本：2,520,105.10万元

法定代表人：葛红林

成立时间：2001年2月21日

主营业务：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至2038年12月30日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。一般许可项目：经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，截至2015年12月31日，中铝公司资产总额4,868.44亿元，负债总额4,168.35亿元，所有者权益700.09亿元。2015年度，中铝公司实现营业收入2,385.57亿元，净利润-53.49亿元。

2、控股股东控制的企业

截至2015年12月31日，中铝公司下属除发行人外的二级子公司情况如下：

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注：中铝公司的子公司中国稀有稀土有限公司有权任免其董事会的多数成员，形成实质控制。

（二）实际控制人基本情况

中铝公司为国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业，因此，发行人的实际控制人为国务院国资委。截至2016年9月30日，发行人的股权控制关系图如下：

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（三）质押或其他争议情况

截至2016年9月30日，控股股东中铝公司直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

五、公司股本情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司股本总额为26.63亿股，其中H股39,947.6万股，内资股226,368.4万股。公司股本结构如下表所示：

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六、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

1、董事

本公司现任董事基本情况如下：

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（* 注：王军先生于2011年4月至2015年5月担任本公司执行董事、财务总监）

2、监事

本公司现任监事基本情况如下：

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3、高级管理人员

本公司高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况

报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司股票及债券的情况。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

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（四）公司董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明

公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》和《公司章程》的规定的以下情形，任职符合《公司法》和《公司章程》的规定：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

7、法律、行政法规规定不能担任企业领导；

8、非自然人；

9、被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

10、公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。

七、公司主营业务基本情况

中铝国际的传统主营业务包括工程设计及咨询、工程及施工承包和装备制造三大领域。2013年起，为了发挥集中采购优势，提供全产业链服务，公司开展了与主业相关的设备及原材料贸易业务；未来贸易板块将成为公司多元化战略下主营业务组成部分之一。

公司将工程设计及咨询作为关键业务，推动工程及施工承包以及装备制造业务的发展。公司工程及施工承包模式以工程设计及咨询的核心竞争力为中心，突出工程设计在工程及施工承包项目过程中对质量控制、费用控制及进度控制方面的决定性作用。此外，公司也会利用工程设计及咨询和EPC及EP承包合同以打包的方式销售冶金设备。

近年来，在巩固传统有色金属工程设计与施工市场的同时，由于新型城镇化建设带来的机遇，公司将国内业务拓展到新型城镇化建设领域，逐步向包括交通、电力、市政、民建、石油、石化、建材、环保等公用事业建设以及新材料等其他领域提供工程服务，同时公司海外有色金属市场业务实现快速增长。

（一）公司最近三年按业务板块划分主营业务收入

最近三年，本公司主营业务各板块收入及各板块对应扣除板块间抵消前主营业务收入占比情况如下：

单位：亿元

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最近三年，本公司主营业务板块成本及各板块对应扣除板块间抵消前主营业务成本占比情况如下：

单位：亿元

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最近三年，本公司主营业务板块毛利的情况如下：

单位：亿元

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最近三年，本公司主营业务板块毛利率的情况如下：

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（二）公司最近三年主要业务板块经营情况

1、工程设计及咨询板块

工程设计及咨询是公司的传统业务。工程设计及咨询服务是公司的重要业务之一，虽然在主营业务收入中占比不高，但毛利率较高，最近三年均保持在25%以上。

最近三年，工程设计及咨询业务收入分别为19.89亿元、17.80亿元、18.31亿元，占未抵消板块间收入前主营业务收入的比重分别为10.74%、9.17%、9.26%。本公司在工程设计及咨询方面拥有较强的技术优势和品牌优势，但受累于近两年有色金属行业的整体景气程度不高，导致工程设计咨询业务收入有所下滑。

最近三年，工程设计及咨询板块毛利率分别为35.54%、30.07%、25.45%。近年来发行人工程设计及咨询板块毛利率下降的主要原因是受有色金属市场萎缩影响，该板块订单大幅减少，收入出现下降但同时经营成本相对比较固定，因此毛利率有所下降。

工程设计及咨询业务能够提供包括采矿、选矿、冶炼、金属材料加工等在内的有色金属完整产业链每一个阶段的工程设计及咨询服务。近年来，本公司承担了数千项国内外工程咨询、设计和科研项目。工程设计及咨询业务的一般业务流程为：受理委托、签署设计或咨询合同、组建项目组、编制工作计划、收集资料、项目勘察及市场调研、与业主讨论、编制设计或咨询报告、审查及讨论修改、向业主提交最终设计或咨询报告。在签订合同后，本公司经营部门根据合同、客户要求及法律法规的相关规定，负责编制工作计划；并由工程项目总设计师领导专业人员组成团队开展设计工作，在经历初步设计、设计验证、设计评审后，相关产品按合同约定交付项目业主并办理交接手续。

2、工程及施工承包板块

本公司工程及施工承包业务涉及冶金工业、房屋建筑、公路、矿山、市政公用等领域。目前，工程及施工承包业务是本公司主要的收入来源和业务增长点，主要包括了有色金属工程施工项目和市政建设类施工两大方向。其中，凭借专业优势，本公司在有色金属工程项目上，占有较大的优势。但是，由于受国家有色金属行业产能控制的限制，有色金属行业施工新签合同项目有所下降，为积极拓展业务，本公司也在国内参与各类民用建筑、市政建设项目、棚户区保障房建设等，创造新的盈利增长点。

最近三年，工程及施工承包板块业务收入分别为149.85亿元、123.98亿元、107.68亿元，占未抵消板块间收入前主营业务收入的比重分别为80.91%、63.89%、54.48%。2014年，工程及施工承包业务收入有所下降，主要原因是：随着有色金属行业资源、能源、环境压力日益增大，行业产能过剩导致行业内企业效益下滑，相应的工程设计、咨询、施工及装备需求均在下降；2015年，工程及施工承包业务收入继续下滑，主要是公司受大环境影响，传统工业收入水平下降，同时加强了对垫资、BT业务的控制，放缓垫资的投入节奏，根据公司新制定的《带资建设类项目风险控制管理办法》对在建项目业主的还款能力进行在评估。该板块业务收入占总收入的比例在2014年大幅下降，原因是2014年新增的贸易业务收入数额较大，影响了各业务分部在总收入中的占比。最近三年，工程及施工承包板块毛利率分别为8.27%、13.17%、14.00%。

3、装备制造板块

公司装备制造业务主要产品包括定制的核心冶金及加工设备、环保设备、机械及电子设备及工业自动化系统，应用于有色金属行业多个细分领域。装备制造业务板块的优势主要在于利用自有专利技术进行设备制造。

来源于装备制造业务板块的收入及毛利率逐年下降，最近三年，装备制造业务收入分别为9.28亿元、8.80亿元、5.77亿元，毛利率分别为19.49%、14.74%、6.59%。公司装备制造业务的销售对象主要是国内铝厂，随着有色金属行业资源、能源、环境压力日益增大，行业产能过剩导致行业内企业效益下滑，相应的装备需求在下降。

对于设备制造所需原材料采购，本公司根据历年业务合作情况，建立供应商名录，一般仅向主要供应商发出招标书，供应商中标之后，签订合同，付款方式一般采用银行承兑汇票。

销售结算方式上，通常在签订合同后，然后客户支付30%预付款，设备合同进入实施阶段，工程进度过半后，客户付款至60%，交货时客户付款至90%、预留合同价值的10%作为质保金，一般一年后客户支付10%尾款。销售收款方式为现金或银行承兑汇票。

4、贸易板块

2013年以来，本公司在相关业务多元化战略指导下，为加强成本和风险控制，推行集中采购策略，同时适当调整和拓宽业务类型，在集中采购平台的建设过程中拓展了与主业相关的设备及原材料贸易业务，贸易产品包括钢材、煤炭、化工产品、太阳能产品原材料、设备等。公司在2013年度增设贸易分部，集中管理该类业务。2013年，发行人贸易板块实现业务收入6.18亿元、毛利0.04亿元、毛利率0.59%。2014年，发行人贸易板块实现业务收入43.46亿元、毛利1.17亿元、毛利率2.70%。2015年，发行人贸易板块实现业务收入65.90亿元、毛利1.89亿元、毛利率为2.87%。2016年1-6月，发行人贸易板块实现业务收入36.22亿元、毛利0.96亿元、毛利率为2.65%，毛利率较低主要是贸易行业特性决定的。

公司对贸易业务制定了全面的风险控制体系，针对贸易合同、商品流转过程、交易价格确定方法等方面进行严格的审核管理，同时对于有预先支付资金安排的贸易业务采取非常谨慎的态度，总体风险可控，对于发行人营业收入的影响有限。

八、发行人在行业中的竞争优势

（一）发行人所在行业分析

1、中国有色金属行业总体现状及发展趋势

从全球有色金属行业来看，中国是最大有色金属生产国和消费国。中国有色金属矿产资源丰富，种类繁多。按若干金属（包括钨、钼、锡、锑及稀土金属）的探明储量计，中国居全球前列。中国是有色金属生产和消耗大国，通过利用国内外两方面资源，中国已建立大规模的有色金属工业，全国十种有色金属（即铜、铝、铅、锌、锡、镍、锑、汞、镁及钛）的产量居全球第一位。

2、中国工程勘察设计行业分析

工程勘察设计行业为知识密集型服务行业，需要高级技术技能，特别是涉及涵盖多个不同技术行业的项目。因此，领先公司均拥有经验丰富及相应资格的专业团队，其技能是通过工作经验及专业知识积累而成，并随时间推移而日显精湛。加上我国实施的严格市场准入限制，该行业有很高的进入门槛。

3、中国工程承包行业分析

工程承包按照行业可以划分为电力、农业、采矿、制造、交通等固定资产投资工程。工程承包行业发展情况主要取决于固定资产投资规模增速，近年来许多行业固定资产投资总额逐渐增长，其中以制造业和房地产业尤为突出。

4、冶金专用装备制造行业分析

冶金专用装备主要指冶金行业用作勘探、采矿、选矿、冶炼及轧制黑色金属及有色金属的专用装备。我国冶金行业发展带动了冶金专用装备制造行业的稳定增长。

（二）发行人所在行业竞争格局简介

本公司一家具有从事有色金属采矿、选矿、冶炼、加工等全产业链的技术服务和施工能力的工程设计以及工程承包企业，在有色金属工程设计和承包领域市场占有率较高，处于行业领先地位。2015年，公司在美国《工程新闻纪录》（ENR）评选的2014年度“全球工程设计公司150强”中位列119位，2014年度“国际工程设计公司225强”中位列第189位。

本公司主要与少数拥有较高级别资质且具有技术能力、经验及声誉的公司竞争，竞争主要来自技术、服务质量及价格。

在工程设计及咨询方面，本公司与多家国内公司在特定领域内进行竞争。我国有色金属行业工程设计企业约60多家，主要分原国家部委直属、原各省市厅局直属和大型工业企业或高校组建三大类。在电解铝领域，本公司处于主导地位；在氧化铝领域，本公司主要与东北大学设计研究院（有限公司）竞争。在矿山、重有色金属及稀有稀土金属领域，本公司主要与中国恩菲工程技术有限公司、中国瑞林工程技术有限公司、加拿大赫氏公司（HATCH）、美国柏克德公司（Bechtel）竞争。

在工程及施工承包方面，本公司凭借技术及经验在中国有色金属行业建立了领先地位，尤其在铝行业工程承包领域处于主导地位。在重有色金属、稀有金属和稀土金属行业工程承包领域，本公司主要与中国恩菲工程技术有限公司及中国瑞林工程技术有限公司、中国有色金属建设股份有限公司竞争。在民用建筑、市政工程行业施工承包领域，市场规模庞大，企业数量众多。在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展，整体市场化程度的提高，该细分领域处于完全竞争状态。中铝国际主要与以下三类企业竞争：一是大型国有、国有控股建筑企业，二是集体与新兴的建筑企业，三是跨国建筑公司。

在装备制造方面，公司与专门从事特定领域的多家国内装备制造商竞争。

（三）发行人的竞争优势

1、行业领先技术、持续创新能力

中铝国际拥有有色金属行业的先进技术以及进行持续技术创新的强大能力。有色金属采矿、选矿、冶炼及金属材料加工行业使用的技术及设备一般要适合实用性、灵活性及高效性应用。该类技术及设备的形成需要多专业集成配合，并通过大量的工程实践和不断的技术创新得以实现和提升。公司不断进行技术创新的强大能力确保在有色金属工程设计及承包行业技术方面的领先地位。

2、为客户定制一体化综合技术及工程设计服务

公司能够为整个有色金属产业链上各类业务提供全方位综合技术及工程设计服务。通过提供工程设计服务，公司能够深入了解有关项目的情况，令公司处于有利位置来竞投工程及施工承包业务，以及受益于整个业务链的资源及工序整合，得以产生协同效应、提高效率、降低成本及提高盈利能力。公司的工程设计实力在工程建设业务上起着重要的作用，使公司得以改善建设规划、避免施工期间出错并降低成本。因此，公司能以更低的营运风险、更高的效率以及更具竞争力的价格向客户提供一站式服务。

公司将先进技术视为核心竞争力，在三大传统业务板块（工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造）之间实现协同效应。EPC是三个业务板块之间实现协同效应的主要业务模式。工程设计及咨询是工程及施工承包（尤其是采取EPC模式的工程及施工承包）当中的关键环节。得益于公司丰富的设计及咨询经验、强大的技术能力和提供完全整合的工程解决方案的能力，中铝国际在承揽EPC项目方面拥有显著的竞争优势。

3、公司拥有广阔的市场和坚实的客户基础

依托公司第一大股东中铝公司行业内地位，中铝国际在中国有色金属工程设计与承包行业建立了良好的声誉和坚实的客户基础。随着多年发展，凭借业内领先地位和知名度，中铝国际不断拓展外部市场、积累客户资源，已与中国及海外有色金属行业的众多主要参与者建立良好的业务合作关系。

4、专家、技术人才优势

中铝国际已建立并拥有由专家及专业技术人员组成的专业团队。公司一直非常重视人才的吸纳、培养、激励，在维持提升原有骨干人才的积极性的同时，注重不断吸纳新的人才加入，已形成了组织有序、专业广泛的人才团队，以及丰富而全面的人才资源。

截至2016年6月30日，公司共拥有国家级工程勘察设计大师8人，省部级及有色行业工程勘察设计大师35人；公司共有博士32名、硕士934名、高级技术人才1,634名；此外，公司共有97名人员享受国务院政府津贴。

5、股东支持优势

中铝公司是本公司的控股股东，本公司的成立、发展、壮大离不开中铝公司的鼎力支持。中铝公司在沈阳院和贵阳院基础上成立中铝国际后，又先后将长沙院、中色科技、长勘院、六冶、十二冶、长城建设、天津建设并入中铝国际，使公司形成从咨询、勘察、设计直到施工的工程管理完整产业链，为公司成功H股上市及持续发展奠定坚实基础。基于中铝公司避免同业竞争的承诺，中铝公司将就相关业务机会向中铝国际提供优先选择权、优先受让权，全力支持中铝国际的业务发展。

九、公司的主要客户和供应商

（一）公司的主要客户

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（二）公司的主要供应商

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十、经营资质情况

根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国测绘法》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《建设工程勘察设计管理条例》、《工程勘察资质标准》、《工程设计资质标准》、《工程咨询企业资质等级标准》、《工程咨询单位资格认定办法》、《建筑业企业资质管理规定》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《特种设备安全监察条例》和《特种设备质量监督与安全监察规定》等法律法规的规定，公司及其下属子公司日常经营所涉及的资质主要为：

《房屋建筑施工总承包特级资质证书》、《冶炼工程施工总承包特级资质证书》、《工程设计资质证书》、《工程咨询资质证书》、《工程勘察资质证书》、《工程造价资质证书》、《工程监理资质证书》、《建设工程质量检测机构资质证书》、《工程招标代理机构资格证书》、《安全生产许可证》、《测绘资质证书》、《地质勘查资质证书》、《地质灾害勘查资质证书》、《地质灾害评估资质证书》、《地质灾害设计资质证书》、《地质灾害施工资质证书》、《对外承包工程资格证书》、《城乡规划编制资质证书》、《房建、冶炼甲级工程监理资质证书》、《建筑业企业资质证书》、《房屋建筑工程监理资质证书》、《设备监理资质证书》、《特种设备制造许可证（压力容器）》、《特种设备安装改造维修许可证（起重机械）》、《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》。

截至本募集说明书摘要签署日，公司及其下属子公司已取得前述法律法规要求的经营资质。

十一、公司法人治理结构

（一）公司组织架构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织架构如下图：

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（二）公司治理结构

本公司设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，并下设风险管理委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会。本公司形成了符合现行法律、法规的公司治理结构。

股东大会是公司的权力机构。公司董事会对股东大会负责，由9名董事组成，其中包括3名独立非执行董事。全部董事由股东大会选举产生，董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，可以连选连任。

监事会对股东大会负责。公司监事会由3名监事组成，包括1名公司职工代表监事及2名股东代表监事。监事的任期每届为三年，可以连选连任。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。监事会中应有1/2以上的外部监事（指不在公司内部任职的监事，包括股东代表监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。公司的董事及高级管理人员不得兼任监事。

十二、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规情况

报告期内，本公司不存在违法违规及受处罚的情况，本公司董事、监事、高级管理人员亦不存在违法违规及受处罚的情况。

十三、发行人独立性情况

本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

（一）资产完整及独立

公司及其下属企业合法拥有与前述业务经营有关的业务体系，合法拥有与前述业务经营有关的房屋所有权、专利使用权、机器设备等主要资产的所有权或使用权。

（二）人员独立

公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司设立了独立的劳动人事职能部门，拥有系统化的管理规章和制度。发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况；不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况。本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

（三）财务独立

本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在中铝公司及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与中铝公司及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司不存在为控股股东违规提供担保的情况。

（四）机构独立

公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，与控股股东完全分开。公司根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内正常有序运行，能独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同或控股股东、实际控制人干预公司组织机构设置及运作的情形。

（五）业务独立

公司及其下属企业目前拥有为经营业务所必须的、独立完整的业务经营管理系统及必要的资质。公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与中铝公司及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

十四、发行人资金占用与违规担保情形

报告期内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十五、关联方及关联交易

（一）关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、本公司的控股股东

请参见本节“ 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况”部分。

2、本公司的子公司

请参见本节“三、发行人重要权益投资情况”部分。

3、本公司的合营和联营企业

请参见本节“三、发行人重要权益投资情况”部分。

4、本公司的其他关联方

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（二）关联方交易情况

1、本公司为关联方提供工程施工、设计服务

单位：元

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2、本公司为关联方提供装备制造及销售服务

单位：元

■

3、本公司从关联方采购商品

单位：元

■

4、本公司接受关联方提供的工程、建设和监理服务

单位：元

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5、本公司接受关联方提供的房屋租赁服务

单位：元

■

6、本公司收到关联方支付的利息

单位：元

■

7、本集团向关联方提供资金

单位：元

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注：于2014年12月26日，西安市统筹城乡建设投资发展股份有限公司向本公司偿还300,000,000元

8、本公司向关联方支付利息

单位：元

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9、本公司向关联方借入资金

单位：元

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10、余额补足义务

上海丰通基金由丰实股权作为普通合伙人于2013年投资设立。在2014年度，本公司与相关各方签订了一系列补充合同，确认上海丰通基金主要活动的决策需本公司与其他相关方一致同意方可生效，本公司因此取得了对上海丰通基金的共同控制权。

嘉实资本向上海丰通基金提供借款2,000,000,000元，将于三年内收回。本公司与另一第三方作为有限合伙人分别向上海丰通基金投资40,000,000元及50,000,000元。上海丰通基金将获得的借款及注资投入了本公司或丰实股权推荐的项目。

根据相关协议，如果被投资方不能按时偿还本金及预期收益，本公司需要向嘉实资本承担补偿未支付余额的责任。

本公司董事会已经复核了所有相关合同条款和信息，认为该余额补足责任的公允价值自该责任成立时起并不重大，上海丰通基金能够如期归还债务，违约风险很小，因此不需要计提预计负债。

11、关键管理人员薪酬

单位：元

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12、关联方应收、应付款项

（1）应收账款

单位：元

■

（2）其他应收款

单位：元

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（3）其他应付款

单位：元

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（4）预收账款

单位：元

■

（5）预付账款

单位：元

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（6）应付账款

单位：元

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（7）应付股利

单位：元

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（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

1、关联交易的决策权限、决策程序

本公司的关联交易严格遵守《香港联合交易所有限公司上市规则》、《中铝国际工程股份有限公司章程》和《中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律、法规、制度的规定，规范履行相关程序。对于非持续性关联交易，公司及附属公司相关部门在签订任何交易协议前，及时将拟进行的交易情况报告给财务部门，由公司财务部核实情况后，将交易情况通报公司董事会办公室，由董事会办公室报告董事会，并由董事会根据相关规定进行公告及/或安排独立股东批准。对于持续性关联交易，公司在履行公告及/或独立股东批准各类持续性关联交易年度豁免上限后，由公司财务部对获得的关联交易资料进行整体分析，掌握年度豁免上限使用情况，及时向管理层和董事会提出建议；预计关联交易的金额很可能超过年度豁免上限时，由财务部报告管理层和董事会，并由董事会根据相关规定进行公告及/或安排独立股东批准。

2、关联交易的定价机制

对于向关联方销售产品、提供服务以及从关联方购买产品、接受服务的价格，本公司会综合参考相关产品、服务的市场可比价格、行业定价标准等，通过招投标程序或洽商，经交易双方公平磋商后确定。对于向关联方支付的租金，参考市场价格经双方协商后确定。对于关联方向本公司提供借款的利率，参照市场同期可比利率水平确定。

十六、发行人内部管理制度建立及运行情况

根据适用法律法规的规定，公司建立了健全的内部控制制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。

（一）预算管理制度

公司建立了全面的预算管理制度，生产经营各个环节全部纳入预算管理范畴。公司全面预算由财务预算、业务预算、资本预算和筹资预算共同构成，财务预算为公司全面预算的最终反映。公司专门设立预算管理委员会，统一组织协调公司的全面预算管理工作。下属公司相应设立预算委员会或预算执行组，各下属公司负责人对本公司财务预算管理工作及执行结果负责。

（二）财务管理制度

公司根据国家相关法律法规及公司相关制度规定，结合公司项目管理实际情况，制定了《中铝国际工程股份有限公司项目财务管理办法》。按照“垂直管理、分级负责”的财务管理体系，在各项目部设立财务机构，负责财务管理和会计核算工作。各项目部财务机构纵向服从于公司财务部，对公司负责；横向服务于项目部的经营活动，对项目部总经理负责。

各项目部财务机构负责会计核算、编制财务报告、预算管理、资金管理、资产管理、收入和成本管理、发票与纳税管理等工作，有效协助公司各项目部开展业务并为公司财务部提供支持。

公司按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，建立了行之有效的财务管理制度。公司在财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位工作权限，配备了相应的财务人员，保证了公司财务管理工作合理有效运行。

（三）风险控制制度

公司根据《中国铝业公司全面风险管理暂行办法》，结合本公司实际情况，制定了《中铝国际工程股份有限公司全面风险管理监控与报告实施细则》、《中铝国际工程股份有限公司全面风险管理体系测试评价办法》以及其他相关风险控制制度。

公司建立了风险测评、风险防范和风险管理工作机制，通过测评落实责任，进而为下一阶段风险管理工作提供借鉴和指导。公司专门设立了风险管理委员会审查、评估与监督公司风险管理和内部控制的运行，并要求公司总部及各分子公司通过定期和不定期的方式向公司纪检监察审计部提交报告以便及时反映公司在日常经营中面临的各类已发生和潜在的风险信息及各类重大突发事件。

（四）内部审计制度

公司根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中铝国际工程股份有限公司内部审计管理办法》。

该办法规定，内部审计机构有权对公司总部和各成员企业的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及建设项目或有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。

公司总部及其下属公司应当按照国家规定，设立相对独立的内部审计机构，并根据单位规模、业务复杂程度配备专职审计人员。内部审计机构原则上独立设置，也可与纪检监察部门合署办公，接受本单位主要负责人和上级审计部门的领导和指导。

（五）担保管理制度

公司为规范担保工作，强化担保管理，防范担保风险，按照《公司章程》和《中国铝业公司担保管理办法》（中铝办字[2012]493号）文件规定，公司原则上对外不提供担保。

（六）关联交易制度

公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并结合公司具体情况制定了《中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法》。

公司的关联交易应遵循公正、公平、公开及符合公司和全体股东最大利益为原则；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；公司关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等自愿等价有偿的原则。

关联交易资料收集工作由董事会办公室和财务部负责，各下属公司关联交易资料收集工作由各下属公司财务部负责。董事会办公室应根据相关规则定期更新关联人士清单，并及时下发公司各部门以及公司下属分公司、子公司。公司及其下属分公司、子公司财务部应及时收集本公司订立的关联交易合同，根据合同和具体收支账目统计关联交易数据，并确保关联交易数据的一致性、准确性和完整性。

（七）突发事件应急预案

为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，公司针对突发事件制定了相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、负面报道、公司治理事件。

十七、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及香港联合证券交易所有关规则等的要求，本公司制定了《中铝国际工程股份有限公司信息披露管理办法》，规定了公司信息披露的内容及披露标准，信息披露事务管理（包括信息披露责任人与职责、子公司的信息披露事务管理和报告、信息披露程序、信息披露文件的存档与管理），信息披露责任的追究及处罚，保密措施，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度等。本公司后续还将根据《公司债券发行与交易管理办法》以及配套法律法规的要求进一步完善相关信息披露制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，香港联合交易所有限公司网站为公司法定披露网站，公司同时在公司网站上披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平地使所有投资者获知公司信息。

在投资者关系管理方面，本公司制定了《中铝国际工程股份有限公司投资者关系管理制度》，指定专人负责投资者关系事务。本公司定期或不定期与投资者进行沟通交流，听取投资者的意见和问询，维护与投资者的良好关系。

第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

自成立以来，发行人具有良好的信誉，多家商业银行与发行人保持了长期的合作关系，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2016年9月30日，发行人获得授信额度总额为236.67亿元，其中已使用授信额度117.62亿元，未使用额度119.05亿元。

二、与客户往来情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生违约现象。

三、公司已发行的债券以及偿还情况

截至2016年12月31日，公司最近三年内在境内发行的其他债券、债务融资工具情况及偿还情况如下：

单位：亿元

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