东睦新材料集团股份有限公司

公司代码：600114 公司简称：东睦股份

2016年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司（母公司）共实现净利润144,040,541.26元，按10%提取法定公积金14,404,054.13元，加以前年度分配后留存的未分配利润170,402,147.68元，累计可供股东分配的利润为300,038,634.81元。

公司2016年度利润分配的预案：以公司总股本425,347,649股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），总计分配85,069,529.80元，尚未分配利润214,969,105.01元结转至下一年度。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务情况

公司所从事的主要业务为粉末冶金机械零件和软磁材料的生产和销售。产品广泛应用于汽车、家电、摩托车、工程机械等产业。粉末冶金汽车零件主要用于发动机、变速箱、底盘等主要部件中，粉末冶金家电零件则主要用于空调压缩机和冰箱压缩机，粉末冶金摩托车零件主要用于摩托车发动机、离合器等部件。

公司生产的软磁材料包括合金粉末、铁粉芯、合金磁粉芯等，产品广泛用于电工设备和电子设备中。

（二）公司的经营模式情况

粉末冶金机械零件主要是根据部件主机方提供的设计图纸进行订单式生产或配套，粉末冶金机械零件产业的主要产品也是非标准化的零件。因此，公司的经营模式则是根据客户的设计图纸定制粉末冶金零件，亦或根据客户的部件基本功能的设计要求，为其定向设计粉末冶金零件、设计材料配方，并提供定向粉末冶金产品。粉末冶金机械零件的非标性，也决定了粉末冶金零件生产企业必须按客户设计图纸和订单需求进行生产和销售。

（三）公司所属行业情况

公司所属行业为机械通用零部件行业的子行业——粉末冶金零件行业。东睦股份作为中国粉末冶金零件行业的龙头企业和本土品牌，在激烈的市场竞争环境中，逐渐确立了其竞争优势，形成了独特的品牌效应，其商业价值和社会价值也得以展现。

粉末冶金是制取金属或用金属粉末（或金属粉末与非金属粉末的混合物）作为原料，经过成形和烧结，制造金属材料、复合以及各种类型制品的工艺技术，与传统工艺相比，具有节能、节材、环保等优势，其优点使它已成为解决新材料问题的钥匙，在新材料的发展中起着举足轻重的作用，属于现代工业发展的朝阳产业。

从全球的粉末冶金机械零件行业来看，粉末冶金零件的最大销售市场是汽车产业，同时，该领域也是对粉末冶金零件技术、质量要求最高的市场。在欧洲及日本等工业发达国家，汽车产业对粉末冶金零件的需求占粉末冶金市场的90%左右，北美的粉末冶金汽车零件占粉末冶金产业市场的80%以上。从中国的粉末冶金机械零件行业来看，粉末冶金零件产业最主要的市场已由冰箱压缩机产业、空调压缩机产业、摩托车产业，逐渐演变成为汽车产业，这与中国整体经济发展阶段的推进密切相关。截至2015年末，粉末冶金汽车零件在中国粉末冶金行业市场的占比已超过60%，家电类产品对粉末冶金零件的需求已逐渐降至16%以下。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

5公司债券情况

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入146,748.00万元，同比增长7.22%，其中主营业务收入145,148.28万元，同比增长7.91%，营业利润20,211.72万元，同比上升6.73%，归属于上市公司的净利润17,586.31万元，同比上升9.65%，产品（包括软磁材料）销量4.41万吨，同比增加5.50%。

报告期内，公司出口销售额为18,981.71万元，同比增长14.83%，出口销售占销售总额的13.08%；报告期内公司出口的主要产品为中高端粉末冶金汽车零件。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将东睦（天津）粉末冶金有限公司（以下简称天津东睦公司）、山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称山西东睦公司）、长春富奥东睦粉末冶金有限公司（以下简称长春东睦公司）、宁波东睦贸易有限公司(以下简称东睦贸易公司)、连云港东睦新材料有限公司（以下简称连云港新材料公司）、广东东睦新材料有限公司（以下简称广东东睦公司）、南京东睦粉末冶金有限公司（以下简称南京东睦公司）、宁波东睦投资管理有限公司（以下简称东睦投资公司）、浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称科达磁电公司）和德清森腾电子科技有限公司（以下简称森腾电子公司）共10家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

董事长：

东睦新材料集团股份有限公司

2017年3月12日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-013

东睦新材料集团股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）于2017年3月1日以书面形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第六次会议的通知。公司第六届董事会第六次会议于2017年3月12日在宁波南苑饭店会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长芦德宝先生主持了本次会议，全体监事及部分高管人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：

（一）审议通过《2016年度总经理工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2017年度财务预算报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2016年度内部审计工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（五）审议通过《2016年度独立董事述职报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司《2016年度独立董事述职报告》的全文,详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（六）审议通过《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》的全文,详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（七）审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（八）审议通过《2016年年度报告》及其摘要

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司《2016年年度报告》以及《2016年年度报告摘要》的全文，详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（九）审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司（母公司）共实现净利润144,040,541.26元，按10%提取法定公积金14,404,054.13元，加以前年度分配后留存的未分配利润170,402,147.68元，累计可供股东分配的利润为300,038,634.81元。

公司2016年度利润分配的预案：以公司总股本425,347,649股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），总计分配85,069,529.80元，尚未分配利润214,969,105.01元结转至下一年度。

公司本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2017年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》

10-1决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 ［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

10-2决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为7,500万元；提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 ［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

10-3决定为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 ［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

10-4决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 ［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

10-5决定为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 ［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

10-6决定为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 ［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

10-7决定为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为16,000万元；提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：2017年预计浙江东睦科达磁电有限公司因新厂房建设融资，其资产负债率预计将超过70%，因此为其提供的担保需提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该项担保事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

10-8决定为为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计64,500 万元；提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：2016年公司经审计后的净资产为218,528.36万元，同时，经公司第五届董事会第二十次会议和2015年第三次临时股东大会的审议批准，目前为宁波东睦嘉恒投资管理有限公司提供的担保余额为1.25亿。由于担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上，此项担保最高额度需提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该项担保事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司上述各子公司2016年度财务状况及经营情况，以及公司独立董事对此议案发表的《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2017年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见》，详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十一）审议通过《关于公司2017年度与日常经营相关的预计关联交易的议案》

公司预计在2017年向睦特殊金属工业株式会社采购材料，金额约为30.00万元人民币，并向睦特殊金属工业株式会社、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司销售粉末冶金产品及模具等，金额约270.00万元人民币，日常关联交易总金额约为300.00万元人民币，占公司2016年度经审计后净资产的0.12%。根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《关联交易公允决策制度》的规定，此项与日常经营相关的关联交易在经公司董事会批准后无需提交公司股东大会审议。

此项议案涉及关联交易，关联董事池田修二、多田昌弘和稻叶义幸回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0，弃权0票，表决通过。

公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2017年度与日常经营相关的预计关联交易事项的事前认可意见》，同意提交公司第六届董事会第六次会议审议，并在审议该项议案时，就此议案的表决程序及关联事项等对于公司全体股东的公平性发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司2017年度与日常经营相关的预计关联交易事项的独立意见》，详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十二）审议通过《关于公司2017年度拟新增融资额度的议案》

为满足公司2017年度对资金的需求，同意公司2017年度新增融资额度不超过人民币3亿元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（十三）审议通过公司《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司《2016年度内部控制评价报告》的全文，详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十四）审议通过公司《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

报告期内，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，募集资金净额为57,720.79万元。

报告期内，使用了募集资金25,994.66万元，加上以前年度已使用募集资金1,765.59万元，累计使用了募集资金27,760.25万元，使用募集资金临时补充流动资金25,000万元，合计52,760.25万元。

报告期内，因募集资金产生而累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.21万元。截至2016年12月31日，公司本次上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用尚余162.40万元未支付，公司以自有资金垫付发行费用130.00万元，以上合计314.61万元。

截至2016年12月31日，募集资金专户余额为5,275.15万元，募集资金存放在专户中国银行股份有限公司宁波市分行，账号：3727 6596 4452。

表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。

公司2016年度募集资金年度存放与使用情况，详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十五）审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》

公司董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构；拟定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计的报酬为72万元，并提请公司股东大会批准。

公司独立董事就该议案发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟续聘天健会计师事务所的独立意见》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事意见和董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的具体情况，详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十六）审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构的议案》

公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构；提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度内部控制审计的报酬。

公司独立董事就该议案发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司拟续聘天健会计师事务所的独立意见》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

有关公司独立董事意见和董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的情况，详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十七）审议通过《关于拟清算并注销宁波东睦贸易有限公司的议案》

为进一步提升公司的核心竞争力，使资源利用效率最大化，公司董事会同意对宁波东睦贸易有限公司清算并注销，并授权公司副总经理曹阳全权负责办理宁波东睦贸易有限公司的清算及注销工商登记等相关事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（十八）审议通过《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》

董事会同意拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元；同意宁波东睦嘉恒投资管理有限公司各股东按原出资比例同比例减资，其中公司占其注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司占其注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司占其注册资本的30%，并按减少后的注册资本，修改宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的公司章程；同时提请公司股东大会审议本议案，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关减资手续，包括但不限于在与宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的各股东方商议后，决定具体减资时间、金额、减资步骤、签署相关文件等。

公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资暨关联交易事项的事前认可声明》，同意提交公司第六届董事会第六次会议审议，并在审议该项议案时，就此议案的表决程序及关联事项等对于公司全体股东的公平性发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资暨关联交易事项的独立意见》，详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

该议案涉及关联交易，关联董事芦德宝、曹阳对本次议案回避表决。

表决结果：赞成7票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《东睦股份关于积极履行社会责任实施精准扶贫工作的计划》

为全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发〔2016〕64号）精神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告〔2016〕19号），进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行上市公司的社会责任，把精准脱贫落到实处，董事会同意《东睦股份关于积极履行社会责任实施精准扶贫工作的计划》。

公司董事会审议批准后，将为来自贫困地区的贫困家庭的大学毕业生、农民工，连续5年每年提供不少于20个就业岗位；在贫困地区，重点实施教育、健康精准扶贫项目不超过4个，连续5年每年提供不少于50万元人民币资金，5年总计投入不超过500万元人民币，帮助提升贫困地区基础教育水平和资助贫困家庭学生，以改善贫困地区医疗卫生机构条件，解决部分看病难的问题。

在董事会批准范围内，授权公司总经理负责具体扶贫项目的选定、协议签订、项目管理、并决定项目每年投入的具体金额等相关事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二十）审议通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2017年4月13日（星期四）下午14时30分，在公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2016年年度股东大会。审议公司第六届董事会第六次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关召开公司2016年年度股东大会的具体情况，详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东睦新材料集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

报备文件：

1、公司第六届董事会第六次会议决议。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年3月12日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-014

东睦新材料集团股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月1日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第六次会议的通知。公司第六届监事会第六次会议于2017年3月12日在宁波南苑饭店会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：

（一）审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过公司《2016年年度报告》及其摘要

1、公司《2016年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等的各项规定；

2、公司《2016年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与《2016年年度报告》及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司《2016年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于公司2017年度与日常经营相关的预计关联交易的议案》

监事会认为：2017年度与日常经营相关的预计关联交易不仅金额很小，对公司财务指标影响很小，而且也不会增加公司对关联方业务的依赖，不会影响公司业务的独立性，关联交易的价格是公允的，关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联交易符合诚实、信用、公平和公证的原则，关联交易不存在内幕交易和损害公司及其他投资者利益的情况。

此项议案涉及关联交易，关联监事藤井郭行回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（四）审议通过公司《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

报告期内，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，募集资金净额为57,720.79万元。

报告期内，使用了募集资金25,994.66万元，加上以前年度已使用募集资金1,765.59万元，累计使用了募集资金27,760.25万元，使用募集资金临时补充流动资金25,000万元，合计52,760.25万元。

报告期内，因募集资金产生而累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.21万元。截至2016年12月31日，公司本次上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用尚余162.40万元未支付，公司以自有资金垫付发行费用130.00万元，以上合计314.61万元。

截至2016年12月31日，募集资金专户余额为5,275.15万元，募集资金存放在专户中国银行股份有限公司宁波市分行，账号：3727 6596 4452。

监事会认为报告期内,公司募集资金的使用和存放符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在与募集资金使用计划不一致和变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（五）审议通过《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》

本议案涉及关联交易，本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在该议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情况。

监事会同意拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元；同意宁波东睦嘉恒投资管理有限公司各股东按原出资比例同比例减资，其中公司占其注册资本的50%，宁波龙湖置业发展有限公司占其注册资本的20%，宁波新金广投资管理有限公司占其注册资本的30%，并按减少后的注册资本，修改宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的公司章程。

此项议案涉及关联交易，关联监事周海扬、宋培龙回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

报备文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议。

东睦新材料集团股份有限公司

监 事 会

2017年3月12日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2017-015

东睦新材料集团股份有限公司

关于2017年度为控股子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人：公司控股子公司

本次担保金额：2017年度为控股子公司提供总额为64,500万元人民币的担保

本次是否有反担保：否

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）的日常经营和正常发展，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，以及公司有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司为2017年度控股子公司进行综合授信业务提供担保作出如下计划：

1、为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）及合计提供担保的最高额度（综合授信）情况。

（1）为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供最高额为8,000万元人民币的担保；

（2）为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供最高额为7,500万元人民币的担保；

（3）为连云港东睦新材料有限公司提供最高额为8,000万元人民币的担保；

（4）为南京东睦粉末冶金有限公司提供最高额为6,000万元人民币的担保；

（5）为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供最高额为8,000万元人民币的担保；

（6）为广东东睦新材料有限公司提供最高额为11,000万元人民币的担保；

（7）为浙江东睦科达磁电有限公司提供最高额为16,000万元人民币的担保；

（8）为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计64,500 万元人民币。

2、提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

3、提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

4、批准权限：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 ［2005］120号）、《公司章程》及其他有关规定，对东睦（天津）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司、长春富奥东睦粉末冶金有限公司、广东东睦新材料有限公司的担保最高额度（综合授信）属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批外，除此之外，其他两项担保最高额度（综合授信）须经公司股东大会审议批准生效后，由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

以上对控股子公司的担保事项，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告，并披露具体信息。

二、被担保人基本情况

1、被担保控股子公司基本情况

单位：万元 币种：人民币

■

以上资产负债率为截止2016年12月31日数据。

2、被担保的控股子公司财务经营情况

被担保的控股子公司经审计后最近一期的财务状况及经营情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

三、担保的主要内容

1、担保形式：信用保证、抵押或质押；

2、担保期限：经董事会或股东大会批准生效后三年；

3、担保金额：2017年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额合计64,500万元人民币。

四、董事会意见

公司第六届董事会第六次会议于2017年3月12日审议通过了《关于2017年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2017年度对控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额合计64,500万元人民币。

公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2017年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见》，认为：公司董事会审议公司2017年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项的程序符合规定，为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的，为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不会损害公司广大投资者的利益。

有关公司第六届董事会第六次会议决议的具体情况，详见公司于2017年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司本年度对外担保发生额为0万元，担保余额1.25亿元，占母公司最近一期经审计净资产的比例为5.72%。

截至本公告披露日，公司无逾期担保的情况。

五、上网公告附件

1、公司独立董事《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2017年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见》。

特此公告。

报备文件：

1、公司第六届董事会第六次会议决议。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2017年3月12日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-016

东睦新材料集团股份有限公司

关于2016年度募集资金

年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1321号）核准，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,458.21万股，发行价为每股人民币17.35元，共计募集资金59,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,900.00万元后的募集资金为58,099.99万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月29日汇入经公司第六届董事会第四次会议确定的募集资金专项账户之中。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用379.20万元后，公司本次募集资金净额为57,720.79万元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕475号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金1,765.59万元，2016年度实际使用募集资金25,994.66万元，累计已使用募集资金27,760.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.21万元。截至2016年12月31日，公司本次上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用尚余162.40万元未支付，公司以自有资金垫付发行费用130.00万元。

经2016年12月15日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过本议案之日起12个月。截至目前，公司实际使用募集资金临时补充流动资金共计25,000.00万元。

截至2016年12月31日，募集资金专户余额为5,275.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2016年12月9日分别与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司只有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至目前，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金先期投入置换情况的说明

1、经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的自筹资金，金额为149,568,557.22元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞8039号）。

2、经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款等，并定期统计银行承兑汇票支付清单报保荐人审核后，再从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

截至2016年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换0元。

（四）募集资金临时补充流动资金情况的说明

经公司第六届董事会第五次会议审议通过的《募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用募集资金不超过30,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起12个月。

截至公告披露日，公司实际累计使用募集资金临时补充流动资金25,000万元。

(五) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（九）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至目前，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，公司募集资金的使用和存放严格遵守有关规定，并对募集资金使用和存放情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

六、监事会意见

公司第六届监事会第六次会议审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司2016年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司董事会编制的《东睦新材料集团股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东睦新材料集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]847号），认为东睦股份董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了东睦股份公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

海通证券股份有限公司出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，经核查后认为：2016年度，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2016年度，海通证券股份有限公司对公司募集资金使用与存放情况无异议。

九、上网公告附件

（一）海通证券股份有限公司出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东睦新材料集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

报备文件：

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年3月12日

附表1：募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：东睦新材料集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2017-017

东睦新材料集团股份有限公司

关于清算并注销

宁波东睦贸易有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

清算并注销全资子公司宁波东睦贸易有限公司

为进一步提升集团的核心竞争力，使资源利用效率最大化，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟清算并注销宁波东睦贸易有限公司的议案》，同意对宁波东睦贸易有限公司（以下简称“东睦贸易”）清算并注销，实现公司在宁波地区资源的再整合。现将有关情况公告如下：

一、东睦贸易设立情况概述

（下转67版）