上海新南洋股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2017-004

上海新南洋股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2017年3月13日召开。公司于2017年3月9日以邮件方式通知全体参会人员。会议以通讯表决方式召开，应到会董事11人，实到会董事11人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求，会议合法有效。本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过了关于《公司设立定向资产管理计划的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于设立定向资产管理计划的公告》（临时公告编号：2017-005）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的公告》（临时公告编号：2017-006）。

关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的公告》（临时公告编号：2017-006）。

关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对本议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2017－007）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

二零一七年三月十四日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2017-005

上海新南洋股份有限公司

关于公司设立定向资产管理计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 资产管理计划的名称： 方正证券--高客专享2号定向资产管理计划

● 资产管理计划的金额：

1、 股票资产为：上海交大昂立股份有限公司股票825万股。证券资产的初始委托价值应当以资产到账日当日的公允价值为准。

2、现金资产为：人民币 50 万元（ 大写：伍拾万元整），具体金额以《托管资金到账通知书》为准。

注：委托资产总额为人民币 6050 万元，不足部分由委托人、管理人及托管人签订相应补充协议后追加相应数量的标的股票。

●特别风险提示：

在本定向资产管理计划出现极端损失情况下，公司可能面临无法取得投资收益乃至投资本金受损的风险。

一、资产管理计划概述

为了进一步盘活公司持有的金融资产，增强存量资产的附加收益, 经公司八届二十三次董事会审议，会议同意公司设立方正证券--高客专享2号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”或称“资管计划”）,参与网下新股申购，并授权经营班子负责签订资产管理计划合同及相关补充协议、委托资产划拨、资金划转等具体事务。公司董事会将积极关注本事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司（作为委托人）与方正证券股份有限公司（作为资产管理人，以下简称“方正证券”或“管理人”）及宁波银行股份有限公司（作为托管人，以下简称“宁波银行”或“托管人”），成立高客专享2号定向资产管理计划，签订《高客专享2号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理计划合同”或“本合同”）和相关附件资料。此项资管计划主要以公司所持有的部分存量股票资产作为市值基本配置，参与网下申购新股，谋求一定的资产回报。

本次成立资产管理计划事项不属于关联交易和重大资产重组事项，本事项无需提交股东大会审议。

二、资产管理计划合同内容

（一）资产管理计划的名称：方正证券-高客专享2号定向资产管理计划

（二）委托财产的种类、数额、管理期限：

1、委托人初始委托为证券资产与现金资产（以下简称“委托资产”）。

证券资产为：上海交大昂立股份有限公司股票约825万股。

现金资产为：人民币50万元，具体金额以《托管资金到账通知书》为准。

注：委托资产总额应符合网下申购新股的要求，初步确定配置的资产总额为人民币6050万元。证券资产的初始委托价值6000万元应当以资产到账日当日的公允价值为准。若项目实施时出现总额不足的情况，不足部分由委托人、管理人及托管人签订相应补充协议后追加相应数量的标的股票。

2、委托管理期限为定期：一年，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。

3、委托资产期初余额以管理人出具的《委托资产起始通知书》载明为准。

（三）合同生效、变更及终止：

1、资产管理计划合同自委托人、管理人和托管人法定代表人（负责人）或授权代表签章并加盖公章或合同专用章之日成立。自委托资产运作起始日起生效（以发送《委托资产起始通知书》为准）。

2、合同到期日前30个自然日，如各方未提出书面异议，合同自动续期壹年。

3、委托人、管理人和托管人协商一致后，可对合同内容进行变更。

4、合同终止的情形包括：合同期限届满而未续期；经合同各方当事人协商一致决定终止；因管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责；因法律、行政法规的变化，被中国证监会认定本合同违法或不合规；托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；委托人依法解散、撤销或宣告破产；管理人按照合同约定向委托人全部分配完毕全部委托资产及收益（如有）（包括现状返还）且委托人不再追加投资等。

（四）资产管理计划的投资目标：

在合同约定的投资范围内，主要用于网下申购新股，为公司谋求投资回报。

(五) 投资政策及变更：

1、投资范围：包括现金、银行存款、同业存款、场内开放式货币市场基金、期限不超过7天的债券逆回购，以及新股申购及卖出。

2、投资政策的变更：经委托人、管理人、托管人之间协商一致可对上述投资政策进行变更。投资政策变更应为管理人和托管人调整留出必要的时间。

（六）资产管理计划的管理机制：

1、委托资产的保管与处分：委托资产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。

2、委托资产相关账户的开立和管理：委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。托管人按照规定为委托资产开立专门用于清算交收的银行账户。托管账户户名为“高客专享2号定向资产管理计划”托管专户。委托人授权管理人开立、使用、注销专用证券账户。在委托管理期限内，仅供本资产管理业务使用。专用证券账户持有人名称为委托人名称。

3、委托资产的追加和提取

在委托期限内，当委托资产中现金资产高于50万元人民币时，委托人可以提取，但提取后的委托现金资产余额不得低于50万元人民币；当现金资产少于50万元人民币时，委托人不得提前提取，但经委托人、管理人、托管人协商一致后可以提前终止合同。如委托人需提前提取委托资产而委托资产不能变现时，资产委托期限自动顺延至资产全部变现之日。

4、委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式

（1）合同终止日为委托资产清算日。管理人负责委托资产的清算，并在合同终止之日后5个工作日内编制并向委托人和托管人发送委托资产清算报告。

（2）在按合同足额收取管理费、托管费等费用后可办理委托资产移交手续。委托资产中现金资产及利润所得以现金方式移交。委托资产的股票市值部分，根据合同路径原装返还。管理人代理委托人向登记公司、债务人和其他机构办理资产转移手续。

（3）委托资产在委托资产清算日至委托资产移交前，托管人继续履行合同约定的托管责任。在该托管期间，任何当事人均不得运用该资产。托管期间的收益归属于委托资产，发生的托管费用仍按合同约定由被托管的委托资产承担。

(七)资产管理计划的管理费、托管费及业绩报酬的计提及支付方式：

1、管理费的计算方法及支付方式

管理费：按初始委托资产本金（市值金额加现金金额两者之和）的比例计提，管理费率【0.2】%（年）。管理费每日计提，每自然季度结束后5个工作日内支付（起始运作不满一季度则于下一季度合并支付）。管理费支付时，由管理人向托管人发送用于管理费支付的划款指令，托管人收到指令进行形式审核无误后执行。

管理费按初始委托资产本金（市值金额加现金金额两者之和）的0.2%（年）管理费率计提，计算方法如下：日管理费=按初始委托资产本金（市值金额加现金金额两者之和）×0.2%÷365。

注：如需市值或现金追加，则追加后的管理费按初始委托资产本金（市值金额加现金金额两者之和）与追加委托资产本金（市值金额加现金金额两者之和），两者合并后的委托资产本金总额，作为管理费计提基础金额。管理费计算日为资产到账日当日。

管理费按初始委托资产本金（市值金额加现金金额两者之和）与追加委托资产本金（市值金额加现金金额两者之和），两者合并后的委托资产本金总额的0.2%（年）管理费率计提，计算方法如下：日管理费=【按初始委托资产本金（市值金额加现金金额两者之和）+追加委托资产本金（市值金额加现金金额两者之和）】×0.2%÷365。

2、托管费的计算方法及支付方式

托管费按初始委托资产本金（市值金额加现金金额两者之和）的0.04%（年）托管费率计提，计算方法如下：日托管费=初始委托资产本金（市值金额加现金金额两者之和）×0.04%÷365。

若有追加投资，则追加委托资产对应的日管理费=追加委托资产本金（追加的市值金额加追加的现金金额，两者之和）×0.04%÷365

托管费每日计提，按季支付，由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在季初五个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

3、业绩报酬的计算方法及支付方式

业绩基准为0，当投资收益小于或等于0时，不提取业绩报酬；当投资收益大于0时，委托人按计划所获投资收益的【10】%（年）向管理人支付业绩报酬，即业绩报酬计提比例为【10】%。

管理人业绩报酬计算公式：业绩报酬=投资收益X业绩报酬计提比例

业绩报酬计提日为每年11月20日（遇节假日顺延至下一工作日）、委托资产提取日或合同终止日。业绩报酬计提区间为上一次业绩报酬计提日（不含）至本次业绩报酬计提日（含）。

管理人业绩报酬的支付：管理人计算并计提的业绩报酬经与委托人核对无误后，由管理人向托管人发送用于业绩报酬支付的划款指令，托管人收到指令后予以执行。

4、资管计划涉及的证券交易费用包括但不限于交易佣金，收费标准、支付方法根据证券监督管理部门、交易所、中国证券登记结算公司有关规定办理。

5、委托资产所发生的托管专户账户开户费、账户管理费、证券账户开户费、证券划转费等费用根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。

6、不列入资产管理业务费用的项目

管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。

7、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。

三、合作方的基本情况

（一）资产管理人：方正证券股份有限公司

1、名称：方正证券股份有限公司

2、统一社会信用代码：914300001429279950

3、类型：其他股份有限公司(上市)

4、法定代表人：高利

5、注册资本： 823210.1395万

6、成立日期： 1994年10月26日

7、注册场所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

8、办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座9层

8、经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（凭许可证经营，有效期至2017年8月25日）

9、股东情况：第一大股东是北大方正集团有限公司 (持股比例27.75%)

（二）资产托管人：宁波银行股份有限公司

1、名称：宁波银行股份有限公司

2、统一社会信用代码： 91330200711192037M

3、类型：股份有限公司（中外合资、上市）

4、注册号：330200400003994

5、法定代表人：陆华裕

6、成立日期： 1994年4月10日

7、营业期限： 2006年8月23日至不约定期限

8、股东情况：第一大股东是宁波开发投资集团有限公司（持股比例15.12%）

上述合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。上述机构与其他参与设立资管机构的投资人不存在一致行动关系。 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与资管计划份额认购。亦没有在资管计划中任职。

四、可能存在的风险

本资管计划在投资运作过程中可能面临各种风险，包括但不限于市场风险、管理风险、信用风险、流动性风险、特定投资对象风险、代偿利息风险、未能如约支付风险、特定投资方式的相关风险、各期独立运作的风险、操作或技术风险及战争、自然灾害等不可抗力因素带来的风险、担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产托管业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给委托人带来一定风险。

本资管计划主要通过网下申购的方式投资于首次公开发行的新股，存在股票发行制度和监管政策调整对资管计划投资运作造成负面影响的风险；新股市场表现波动性较大，可能造成委托人的投资损失；由于委托人授权管理人在网下申购时以申购上限进行申请，存在获配金额超出资管计划可用财产的可能性，存在需要委托人追加资金的风险。

五、本次签订资产管理合同并成立资产管理计划对上市公司的影响

本次成立资管计划主要目的在于借助专业投资机构的资质和投资能力，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求，并有效控制风险的前提下，通过参与新股申购，盘活公司金融资产，一定程度上增强公司的盈利能力，提高公司整体收益。

本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

二零一七年三月十四日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2017-006

上海新南洋股份有限公司

关于延长公司非公开发行股票决议有效期

及授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于本公司非公开发行股票方案的议案》等议案（以下简称“本次非公开发行”），根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票的决议有效期及授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月（即2016年3月31日至2017年3月30日）。

公司本次非公开发行股票申请已于2016年12月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，尚未取得中国证监会的书面核准文件。鉴于公司本次非公开发行股票决议有效期及授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票相关工作的顺利进行，公司于2017年3月13日召开了第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意公司将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年3月31日），除延长本次非公开发行股票决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变；同意提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年3月31日），除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。

《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

二零一七年三月十四日

证券代码：600661 证券简称：新南洋 公告编号：2017-007

上海新南洋股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月29日14 点 30分

召开地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦1楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月29日

至2017年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-2已经公司八届二十三次董事会审议通过，具体内容分别详见公司于2017年3月14日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临时公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、吴竹平、林涛、朱敏骏

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年3月24日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:00。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室（邮编：200050） 联系人：欧阳小姐 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

（三）登记方式：1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于 2017 年3月24日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件

六、 其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场11楼。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司董事会

2017年3月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新南洋股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月29日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2017-008

上海新南洋股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第二十次会议于2017年3月13日召开。公司于2017年3月9日以邮件方式通知全体参会人员。会议以通讯表决方式召开，应到会监事5人，实到会监事5人，委托出席的监事0人，缺席会议的监事0人。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求，会议合法有效。本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的公告》（临时公告编号：2017-006）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权有效期的公告》（临时公告编号：2017-006）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交本公司股东大会审议。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

监事会

二零一七年三月十四日